【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である加島禎二及び株式会社アイランドプラス(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　　　　　　 275,200株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき884円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　(注)
(4) | 払込期日 | 2021年５月７日(金)

(注)　割当価格は、2021年３月26日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2021年４月６日から2021年４月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加島禎二及び株式会社アイランドプラス、売出人である加藤友希、田口佳子及び若鍋孝司、当社株主である株式会社PINE RIVER、株式会社アイズ、山崎教世、小林剛、吉冨敏雄、松村卓人、高橋稔、安池智之及び瀬戸口航並びに当社新株予約権者である古我知史他当社及び当社子会社の従業員26名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年７月４日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社の株主であるセルムグループ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月２日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年３月２日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2021年10月２日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について

#### (1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | セルムグループ従業員持株会 (理事長　小幡康男) 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号恵比寿ビジネスタワー７F
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(「第１　募集要項」における募集株式のうち、55,000株を上限として、2021年３月26日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。

#### (2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日(2021年３月26日)に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
株式会社アイランドプラス | 東京都千代田区西神田二丁目３番３ | 1,000,000 | 18.05 | 920,000 | 13.68
加島禎二 | 東京都千代田区 | 920,000 | 16.60 | 800,000 | 11.89
加藤友希 | 神奈川県横浜市港北区 | 550,000 | 9.93 | 400,000 | 5.95
田口佳子 | SINGAPORE | 550,000 | 9.93 | 400,000 | 5.95
株式会社PINE RIVER | 東京都小金井市東町四丁目28番７号 | 400,000 | 7.22 | 400,000 | 5.95
若鍋孝司 | 神奈川県横浜市栄区 | 500,000 | 9.02 | 350,000 | 5.20
株式会社アイズ | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20 | 350,000 | 6.32 | 350,000 | 5.20
山崎教世 | 東京都目黒区 | 225,000 | 4.06 | 225,000 | 3.35
小林剛 | 神奈川県平塚市 | 163,800 (13,800) | 2.96 (0.25) | 163,800 (13,800) | 2.44 (0.21)
吉冨敏雄 | 東京都江戸川区 | 116,500 (36,500) | 2.10 (0.66) | 116,500 (36,500) | 1.73 (0.54)
計 | ― | 4,775,300 (50,300) | 86.18 (0.91) | 4,125,300 (50,300) | 61.33 (0.75)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月２日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月２日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(55,000株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。