## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2019年３月29日 | 2018年５月９日 | 2018年５月９日 | 2018年５月９日
種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) | 第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 413株 | 703株 | 3,873株 | 424株
発行価格 | 80,000円 (注)２ | 25,000円 (注)２ | 25,000円 (注)２ | 25,000円 (注)２
資本組入額 | 40,000円 | 12,500円 | 12,500円 | 12,500円
発行価額の総額 | 33,040,000円 | 17,575,000円 | 96,825,000円 | 10,600,000円
資本組入額の総額 | 16,520,000円 | 8,787,500円 | 48,412,500円 | 5,300,000円
発行方法 | 有償第三者割当 | 2018年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ―

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。

２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき25,000円 | １株につき25,000円 | １株につき25,000円
行使期間 | 2020年４月17日から 2028年４月17日まで | 2020年４月17日から 2028年４月17日まで | 2020年４月17日から 2028年４月17日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

４．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

株式

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
セルムグループ従業員 持株会 理事長 高橋 稔 | 東京都渋谷区恵比寿 一丁目19番19号恵比寿ビジネスタワー７F | 持株会 | 413 | 33,040,000 (80,000) | 当社グループの従業員持株会

(注)　2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
吉冨　敏雄 | 東京都江戸川区 | 会社役員 | 365 | 9,125,000 (25,000) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
古我　知史 | 東京都港区 | 会社役員 | 200 | 5,000,000 (25,000) | 特別利害関係者等 （当社の取締役）
小林　剛 | 神奈川県平塚市 | 会社役員 | 138 | 3,450,000 (25,000) | 特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の取締役）

(注)2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
吉村　亮太 | 埼玉県戸田市 | 会社員 | 360 | 9,000,000 (25,000) | 当社従業員
中野　新悟 | 神奈川県横浜市 保土ヶ谷区 | 会社員 | 229 | 5,725,000 (25,000) | 当社従業員
安池　智之 | 東京都八王子市 | 会社員 | 200 | 5,000,000 (25,000) | 当社従業員
瀬戸口　航 | 神奈川県横浜市中区 | 会社役員 | 183 | 4,575,000 (25,000) | 当社従業員、特別利害関係者等 （当社の連結子会社の代表取締役）
渡　秀星 | 大阪府茨木市 | 会社員 | 171 | 4,275,000 (25,000) | 当社従業員
上　雅俊 | 埼玉県新座市 | 会社員 | 165 | 4,125,000 (25,000) | 当社従業員
坂部　嶺 | 東京都練馬区 | 会社員 | 149 | 3,725,000 (25,000) | 当社従業員
舟岡　沙耶 | 京都府京都市伏見区 | 会社員 | 149 | 3,725,000 (25,000) | 当社従業員
戸田　幸宏 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) | 当社従業員
棚岡　慎吾 | 愛知県名古屋市中区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) | 当社従業員
中村　きょうこ | 広島県広島市南区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) | 当社従業員
髙野　義弘 | 東京都豊島区 | 会社員 | 141 | 3,525,000 (25,000) | 当社従業員
北野　正典 | 大阪府大阪市都島区 | 会社員 | 136 | 3,400,000 (25,000) | 当社従業員
石田　直剛 | 大阪府大阪市東成区 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) | 当社従業員
石田　智則 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) | 当社従業員
池田　和史 | 兵庫県神戸市中央区 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) | 当社従業員
濱田　真治 | 千葉県市川市 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) | 当社従業員
伊藤　織江 | 東京都府中市 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) | 当社従業員
渡辺　久士 | 埼玉県志木市 | 会社員 | 130 | 3,250,000 (25,000) | 当社従業員
西野　隆是 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 126 | 3,150,000 (25,000) | 当社従業員
石原　学 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 115 | 2,875,000 (25,000) | 当社従業員
佐藤　陽介 | SINGAPORE | 会社員 | 113 | 2,825,000 (25,000) | 当社従業員
木下　伸雄 | 長野県松本市 | 会社員 | 113 | 2,825,000 (25,000) | 当社従業員
菅原　雄亮 | 神奈川県茅ケ崎市 | 会社員 | 104 | 2,600,000 (25,000) | 当社従業員
石渡　雄大 | 東京都狛江市 | 会社員 | 80 | 2,000,000 (25,000) | 当社従業員
松村　卓人 | 京都府京都市中京区 | 会社員 | 71 | 1,775,000 (25,000) | 当社従業員、特別利害関係者等（大株主上位10名）
高橋　稔 | 東京都東大和市 | 会社役員 | 65 | 1,625,000 (25,000) | 当社従業員、特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社の連結子会社の代表取締役）

(注)　2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
星島　寛樹 | 東京都国分寺市 | 会社員 | 160 | 4,000,000 (25,000) | 当社の連結子会社の従業員
原口　遥 | 東京都豊島区 | 会社員 | 149 | 3,725,000 (25,000) | 当社の連結子会社の従業員
白砂　祐幸 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社役員 | 115 | 2,875,000 (25,000) | 特別利害関係者等（当社の連結子会社の取締役）（注）２

（注）１．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。

２．当社の特別利害関係者等（当社の連結子会社の取締役）でありましたが、2020年９月30日付で当社の連結子会社の取締役を退任し、当社従業員となっております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。