第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2021年３月２日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち55,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2021年３月２日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式275,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２ 【募集の方法】
2021年３月26日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年３月17日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(884円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年３月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(1,040円～1,280円)の平均価格(1,160円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,374,600,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,040円以上1,280円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年３月26日に引受価額と同時に決定する予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(884円)及び2021年３月26日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年３月２日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年３月26日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年４月６日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年３月19日から2021年３月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(884円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年３月26日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,040円～1,280円)の平均価格(1,160円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,254百万円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限293百万円と合わせて、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。
具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注：専門分野において経験を有し、独立して事業を行っている個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当します。
①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資
顧客向けデジタルサービスの展開や事業効率の向上を目的として継続的にシステム強化を図ります。これらの支出として450百万円（2022年３月期100百万円、2023年３月期以降350百万円）を充当する予定であります。
②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費
当社グループの中長期的成長には、顧客企業との長期に亘るパートナーシップが重要であると考えております。そのうえで、顧客企業と共にディスカッションやコンサルティングを通じて課題を特定し、改善策や代替案を提案できる人材の確保が必要になります。これらの人材にかかる採用費及び人件費として、228百万円(2022年３月期73百万円、2023年３月期以降155百万円)を充当する予定であります。
③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出
当社グループは、既存事業の成長と新規事業創造及び新市場の創出に向けて、積極的に取り組んでまいります。そのため、既存事業の提供価値向上に向けた販売促進活動費用に加えて、新規事業開発に向けた新たなプロフェッショナルタレント等を発掘するためのマーケティング活動費用等として172百万円(2022年３月期75百万円、2023年３月期以降97百万円)を充当する予定であります。
④プロフェッショナルタレントへの報酬の支払いを含む運転資金
当社グループでは事業遂行に際して、プロフェッショナルタレントの報酬の支払が発生します。当社グループの事業は季節変動を伴うことでプロフェッショナルタレントへの支出の一部が一時的に先行します。加えて、第１四半期は納税及び賞与の資金支出が発生するため、これらを統合した運転資金として400百万円(2022年３月期300百万円、2023年３月期以降100百万円)を充当する予定であります。
また、残額につきましては、新規事業開発及び事業規模拡大等のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。