##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

##### １　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

㈱ファーストキャリア

升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司

CELM ASIA Pte. Ltd.

アリストテレスパートナーズ㈱

HRテック投資事業有限責任組合

なお、当社の連結子会社であったRISE Japan㈱は、2023年3月31日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

##### ２　持分法の適用に関する事項

###### 非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。

##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、HRテック投資事業有限責任組合を除く国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司及びCELM ASIA Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

##### ４　会計方針に関する事項

###### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ⅰ　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ⅱ　貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 ８～18年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

###### (3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

###### (4) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

###### (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・組織開発」の分野においてサービスの提供を行っております。それらのサービスは、顧客の要望に基づき設計、実施されることから、価格もそれぞれのサービス毎に決定されております。

また顧客との契約においては、当社グループが提供するサービスの区切りを１つの単位として履行義務を認識しており、それら１つの履行義務が完了する毎に顧客へ成果を引き渡したものとして収益を認識しております。

###### (6) のれんの償却方法及び償却期間

###### 15年間の定額法により償却しております。

###### (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

1.　有形・無形固定資産（のれん含む）の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
有形固定資産 | 127,964 | 62,572
無形固定資産 | 1,801,241 | 1,608,465
（内、のれん） | 1,788,165 | 1,599,937
減損損失 | － | 86,781

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、有形・無形固定資産（のれんを含む）について、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。

また、当社グループののれんは、過去の株式取得時に発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローを、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報や人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。

将来の割引前キャッシュ・フローが有形・無形固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

なお、当連結会計年度において、RISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退に伴う減損損失86,781千円を計上しております。

2.　投資有価証券

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
投資有価証券 | 142,410 | 142,410

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループが保有する市場価格のない株式等については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。投資先の実質価額は、投資先の過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。

##### (会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

(有形固定資産の減価償却方法の変更)

当社グループのうち、親会社及び国内子会社は有形固定資産（建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備を除く）の減価償却方法について、従来、定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

この変更は、出社を要しない新しい働き方が普及・浸透した外部環境の変化に対応するために実施した当社の本社事務所のレイアウト工事を契機に、固定資産の使用実態について見直しを実施した結果、国内における固定資産の使用状況は取得後の各連結会計年度において安定的に推移すると見込まれるため、定額法による減価償却を行うことがより合理的に有形固定資産の使用実態を反映できると判断したことによるものであります。

これによる、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」、及び「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた59,818千円は、「預け金」1,000千円、「その他」58,818千円として組み替え、「流動負債」の「その他」に表示していた359,818千円は、「未払費用」249,840千円、「その他」109,978千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,887千円は、「為替差損」1,887千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた167,181千円は、「未払費用の増減額（△は減少）」133,377千円、「その他」33,804千円として組み替えております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 142,479 | 千円 | 100,438 | 千円

※２ 財務制限条項

前連結会計年度（2022年３月31日）

長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

(1)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益どちらも黒字とすること。

(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。

(3)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。

当連結会計年度（2023年３月31日）

長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

(1)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益どちらも黒字とすること。

(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。

(3)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュ・フロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。

３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 | 900,000 | 千円 | 1,200,000 | 千円
借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃
差引額 | 900,000 | 千円 | 1,200,000 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
給料及び手当 | 787,082 | 千円 | 822,069 | 千円
賞与 | 303,535 | 〃 | 352,058 | 〃
支払手数料 | 359,501 | 〃 | 439,731 | 〃
賞与引当金繰入額 | 26,183 | 〃 | 29,228 | 〃

※３ 減損損失

前連結会計年度（自2021年４月１日至2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円）
RISE Japan㈱ （東京都渋谷区他） | 教室設備等 | 建物、器具及び備品 | 49,418
幼児向け英語教育 事業ライセンス | 長期前払費用等 | 37,362

当社グループは、原則として会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

上記の資産グループについては事業の撤退を決定したことから、使用が見込まれなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、事業の撤退により将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、使用価値を零として評価しております。

※４ 事業撤退損失

RISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退に伴い、賃借不動産関連の違約金等を中心に事業撤退損失を96,260千円計上しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

|  | (千円)
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
為替換算調整勘定 |  |
当期発生額 | 9,191 | 16,027
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | 9,191 | 16,027
税効果額 | － | －
為替換算調整勘定 | 9,191 | 16,027
その他の包括利益合計 | 9,191 | 16,027

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自2021年４月１日至2022年３月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,041,300 | 1,659,300 | － | 6,700,600

（変動事由の概要）

新規上場に伴う新株発行による増加　1,460,200株

新株予約権の権利行使による増加 199,100株

#### ２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

#### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2022年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 120,610 | 18.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日

当連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 6,700,600 | 6,919,800 | － | 13,620,400

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　6,743,300株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　176,500株

#### ２　自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
普通株式(株) | － | 1,508,900 | － | 1,508,900

（変動事由の概要）

2022年５月27日の取締役会決議による自己株式の取得 　952,900株

2023年２月10日の取締役会決議による自己株式の取得　 252,000株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 304,000株

#### ３　新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 30,627
合計 | － | － | － | － | 30,627

#### ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2022年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 120,610 | 18.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月30日
2022年10月18日 取締役会 | 普通株式 | 73,743 | 6.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日

（注）当社は、2022年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2022年６月29日の定時株主総会で決議された配当金については当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2023年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 84,780 | 7.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
現金及び預金 | 2,963,188 | 千円 | 1,728,930 | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 | 〃 | △30,000 | 〃
現金及び現金同等物 | 2,933,188 | 千円 | 1,698,930 | 千円

###### (リース取引関係)

#### １　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2022年３月31日) | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
１年内 | 145,591 | 千円 | 129,991 | 千円
１年超 | 126,968 | 〃 | 245,321 | 〃
合計 | 272,560 | 千円 | 375,313 | 千円

###### (金融商品関係)

#### １　金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に2016年９月のＭＢＯ時に行った借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。また、営業債務及び短期借入金並びに長期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の短期借入金及び長期借入金は市場リスクに晒されております。

##### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

###### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じて、同様の管理を行っております。

###### ②　市場リスクの管理

当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管理しております。

###### ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。

##### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年３月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 長期借入金 | 545,864 | 545,864 | ―
負債計 | 545,864 | 545,864 | ―

(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度（千円）
非上場株式 | 142,410

(*3)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当連結会計年度(2023年３月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 長期借入金 | 302,888 | 302,888 | ―
負債計 | 302,888 | 302,888 | ―

(*1) 現金及び預金、売掛金、預け金、買掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 当連結会計年度（千円）
非上場株式 | 142,410

(*3)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
預金 | 2,963,188 | ― | ― | ―
売掛金 | 584,910 | ― | ― | ―
合計 | 3,548,098 | ― | ― | ―

当連結会計年度(2023年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
預金 | 1,728,930 | ― | ― | ―
売掛金 | 620,431 | ― | ― | ―
合計 | 2,349,361 | ― | ― | ―

(注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― | ― | ―
合計 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― | ― | ―

当連結会計年度(2023年３月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 241,776 | 61,112 | ― | ― | ― | ―
合計 | 241,776 | 61,112 | ― | ― | ― | ―

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価： | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 545,864 | － | 545,864
負債計 | － | 545,864 | － | 545,864

当連結会計年度（2023年３月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 302,888 | － | 302,888
負債計 | － | 302,888 | － | 302,888

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
販売費及び一般管理費の 報酬及び給与手当 | ― | ―

２．ストック・オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

| 前連結会計年度 （自2021年４月１日 至2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日）
現金及び預金 | ― | 30,627

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2018年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名
株式の種類及び付与数 | 普通株式　140,600株
付与日 | 2018年５月９日
権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日

| 第２回新株予約権
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2018年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　27名
株式の種類及び付与数 | 普通株式　774,600株
付与日 | 2018年５月９日
権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日

| 第３回新株予約権
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2018年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役　１名 子会社従業員　２名
株式の種類及び付与数 | 普通株式　84,800株
付与日 | 2018年５月９日
権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日

| 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2023年１月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　１名 当社従業員　　23名 子会社従業員　５名
株式の種類及び付与数 | 普通株式　735,000株
付与日 | 2023年２月９日
権利確定条件 | ① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用される。 (a) 2024年3月期又は2025年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40% (b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100% なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。 ② 本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとする。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとする。 （i） 2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。 （ii）2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 （iii）2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 （iv）2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。

権利確定条件 | （v）2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができる。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2026年４月１日～2035年３月31日

#### （注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年７月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ①　ストック・オプションの数

| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2023年１月10日
権利確定前（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | ― | 26,000 | ― | ―
付与 | ― | ― | ― | 735,000
失効 | ― | ― | ― | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ―
未確定残 | ― | 26,000 | ― | 735,000
権利確定後（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | 40,000 | 483,000 | 52,800 | ―
権利確定 | ― | ― | ― | ―
権利行使 | 40,000 | 179,200 | ― | ―
失効 | ― | ― | ― | ―
未行使残 | ― | 303,800 | 52,800 | ―

（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年７月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日
権利行使価格（円） | 125 | 125 | 125
行使時平均株価（円） | 795 | 685 | ―
付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ―

（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2022年７月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

| 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2023年１月10日
権利行使価格（円） | 587
行使時平均株価（円） | ―
付与日における 公正な評価単価（円) |
(ⅰ) | 325
(ⅱ) | 342
(ⅲ) | 359
(ⅳ) | 372
(ⅴ) | 382

（注）(ⅰ)～(ⅴ)は、(1)表中の権利確定条件の(ⅰ)～(ⅴ)に対応しています。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

| 第４回新株予約権
会社名 | 提出会社
| (ⅰ) | (ⅱ) | (ⅲ) | (ⅳ) | (ⅴ)
株価変動性　　（注）１ | 49.0% | 50.8% | 52.9% | 54.6% | 55.7%
予想残存期間　（注）２ | 8.14年 | 9.14年 | 10.14年 | 11.14年 | 12.14年
予想配当　　　（注）３ | 1.71% | 1.71% | 1.71% | 1.71% | 1.71%
無リスク利子率（注）４ | 0.50% | 0.50% | 0.53% | 0.63% | 0.74%

（注）１．当社は2021年４月に上場しており、株価の時系列推移を予想残存期間分取得することができないため、当社と類似する上場会社を複数選択し、当該類似会社の平均値を用いて算定しております。

２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。

３．評価基準日における予想配当率によっております。

４．評価基準日における予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

### ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 260,550千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 127,114千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
繰延税金資産 |  |  |
未払事業税 | 22,262千円 |  | 9,992千円
賞与引当金 | 9,057 〃 |  | 10,110 〃
未払費用 | 76,551 〃 |  | 94,756 〃
資産除去債務 | 16,310 〃 |  | 16,608 〃
繰越欠損金（注１) | 82,953 〃 |  | 2,816 〃
投資有価証券 | 1,193 〃 |  | 1,193 〃
減損損失（注２) | ― 〃 |  | 13,797　〃
事業撤退損失（注２) | ― 〃 |  | 11,267　〃
その他 | 7,967 〃 |  | 16,511 〃
繰延税金資産小計 | 216,296千円 |  | 177,053千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注１） | △82,953 〃 |  | △2,816 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △10,906 〃 |  | △1,193　〃
評価性引当額小計 | △93,859 〃 |  | △4,099　〃
繰延税金資産合計 | 122,436千円 |  | 173,043千円
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △7,628千円 |  | △2,643千円
繰延税金負債合計 | △7,628 〃 |  | △2,643 〃
繰延税金資産純額 | 114,807千円 |  | 170,400千円

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年３月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※) | ― | ― | 9,335 | 18,816 | ― | 54,801 | 82,953千円
評価性引当額 | ― | ― | △9,335 | △18,816 | ― | △54,801 | △82,953 〃
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年３月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(※) | ― | ― | ― | ― | ― | 2,816 | 2,816千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △2,816 | △2,816 〃
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

２．減損損失及び事業撤退損失に関わる繰延税金資産の金額は、RISE Japan株式会社の事業撤退に伴い同社で発生した将来減算一時差異を、当社への吸収合併の際に引き継いだものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年３月31日)
法定実効税率 | 30.6％ |  | 30.6％
（調整） |  |  |
のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 10.5％ |  | 5.8％
住民税均等割等 | 0.8％ |  | 0.7％
連結子会社との税率差異 | 1.0％ |  | 2.7％
税額控除 | ― |  | △4.09％
評価性引当額の増減 | 3.6％ |  | 7.1％
繰越欠損金の利用 | ― |  | △16.3％
その他 | △0.1％ |  | 0.3％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 46.5％ |  | 26.3％

###### (企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるRISE Japan株式会社を吸収合併することを決議し、2023年３月31日に合併いたしました。

１．取引の概要

(1）被合併企業の名称及びその事業内容

被合併企業の名称　　RISE Japan株式会社

事業の内容　　　　　幼児向け英語教育事業

(2）企業結合日

2023年３月31日

(3）企業結合の法的形式

当社を存続会社、RISE Japan株式会社を消滅会社とする吸収合併

※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、RISE Japan株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催しておりません。

(4）結合後企業の名称

株式会社セルム

(5）その他取引の概要に関する事項

当社は、新たな事業展開の一環としてB to C事業への進出、かつ広義の教育事業としての幼児向け英語教育事業を行うため、RISE Japan株式会社を2016年９月に設立いたしました。しかしながら、当該会社は2020年２月からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響により生徒数が激減し、十分な収益をあげることが難しい状況が続いており、これまでの直接対面式を前提とした幼児向け英語教育事業を継続展開していくことは難しく、業績改善には追加の経営資源投入が必須となりました。かかる状況下、当該会社の早期業績回復の見込みが低いことから、今回、本合併を通じてRISE Japan株式会社が手掛けている事業からの撤退を実施し、当社グループの経営資源を企業分野における人材開発・組織開発に直結するコア領域に最適配分させることを目的に吸収合併を行いました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
期首残高 | 44,211 | 千円 | 49,882 | 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 5,379 | 〃 | ― | 〃
時の経過による調整額 | 291 | 〃 | 266 | 〃
見積りの変更による増加額 | ― | 〃 | 9,000 | 〃
その他の増減（△は減少） | ― | 〃 | △4,907 | 〃
期末残高 | 49,882 | 千円 | 54,240 | 千円

(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

2023年３月31日付で実施したRISE Japan株式会社の吸収合併に伴い、同会社が運営していた事業からの撤退を行いました。その結果、同社が保有する建物等の原状回復義務の費用総額に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行い、変更前の資産除去債務残高に9,000千円加算しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自2021年４月１日至2022年３月31日）

| 金額（千円）
㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd. ㈱ファーストキャリア その他 | 5,471,836 948,238 51,820
顧客との契約から生じる収益 | 6,471,894
その他の収益 | ―
外部顧客への売上高 | 6,471,894

(注)１．㈱セルムにおいては、次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、現役員陣等への経営メンタリング、ミドルマネジメント革新、人材開発体系の構築コンサルティングを、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.においては、ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援を主なサービスとして顧客へ提供しております。

２．㈱ファーストキャリアにおいては、ファーストキャリア開発事業（内定期間から入社５年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成）を主なサービスとして顧客へ提供しております。

当連結会計年度（自2022年４月１日至2023年３月31日）

| 金額（千円）
㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd. ㈱ファーストキャリア その他 | 6,155,027 1,050,121 60,508
顧客との契約から生じる収益 | 7,265,657
その他の収益 | ―
外部顧客への売上高 | 7,265,657

(注)１．㈱セルムにおいては、次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、現役員陣等への経営メンタリング、ミドルマネジメント革新、人材開発体系の構築コンサルティングを、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.においては、ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援を主なサービスとして顧客へ提供しております。

２．㈱ファーストキャリアにおいては、ファーストキャリア開発事業（内定期間から入社５年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成）を主なサービスとして顧客へ提供しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・組織開発」の分野においてサービスの提供を行っております。それらサービスは、顧客の要望に基づき設計、実施されることから、価格もそれぞれのサービス毎に決定されています。

また、顧客との契約においては、当社グループが提供するサービスの区切りを１つの単位として履行義務を認識しております。当社グループが提供するサービスは、履行義務の全過程を終えて初めて顧客が求める人材開発・組織開発にかかわる課題の解決が達成されます。そのため、１つの履行義務が完了する毎に顧客へ成果を引き渡したものとして収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 451,524 | 584,910
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 584,910 | 620,431
契約負債（期首残高） | ― | 33,487
契約負債（期末残高） | 33,487 | 19,287

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは当初予想される契約期間が一年超の重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。