## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,620,400 | 13,642,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,620,400 | 13,642,400 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　27 | 子会社取締役　１ 子会社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 1,649 [1,539] (注)１ | 264 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 329,800 [307,800] (注)１，５ | 普通株式 52,800 (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 125 (注)２，５ | 125 (注)２，５
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月17日～ 2028年４月17日 | 2020年４月17日～ 2028年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　125 資本組入額　63 （注）５ | 発行価格　　125 資本組入額　63 （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではないものとします。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとします。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法

新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３. 新株予約権と引換えに払込む金銭

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2022年６月14日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2023年1月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　23 子会社従業員　5
新株予約権の数（個）　※ | 7,350
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 735,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 587 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年4月1日～2035年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格587 資本組入額　294 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年

５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る１株あたりの払込金額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用されるものとします。

(a) 2024年3月期又は2025 年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40%

(b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100%

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とします。

②本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとします。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとします。

（ⅰ）2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅱ）2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅲ）2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅳ）2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

（ⅴ）2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。

③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではないものとします。

④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定するものとします。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事

項

上記３に準じて決定するものとします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定するものとします。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月24日 （注）１ | Ａ種優先株式 △7,000 | 普通株式 50,000 | ― | 100,000 | ― | 100,000
2019年３月29日 （注）２ | 普通株式 413 | 普通株式 50,413 | 16,520 | 116,520 | 16,520 | 116,520
2019年８月14日 （注）３ | 普通株式 4,990,887 | 普通株式 5,041,300 | ― | 116,520 | ― | 116,520
2021年４月５日 （注）４ | 普通株式 1,185,000 | 普通株式 6,226,300 | 697,728 | 814,248 | 697,728 | 814,248
2021年５月７日 （注）５ | 普通株式 275,200 | 普通株式 6,501,500 | 162,037 | 976,285 | 162,037 | 976,285
2021年７月５日～ 2022年３月31日 （注）６ | 普通株式 199,100 | 普通株式 6,700,600 | 24,887 | 1,001,173 | 24,887 | 1,001,173
2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）６ | 普通株式 42,700 | 普通株式 6,743,300 | 5,337 | 1,006,510 | 5,337 | 1,006,510
2022年７月１日 （注）７ | 普通株式 6,743,300 | 普通株式 13,486,600 | ― | 1,006,510 | ― | 1,006,510
2022年７月１日～ 2023年３月31日 （注）６ | 普通株式 133,800 | 普通株式 13,620,400 | 8,362 | 1,014,873 | 8,362 | 1,014,873

(注)１．自己株式（Ａ種優先株式7,000株）の消却によるものであります。

２. 2019年３月14日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものであります。

発行価格80,000円、資本組入額40,000円

主な割当先　セルムグループ従業員持株会

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４. 2021年４月５日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）により、

発行済み株式数が1,185,000株増加し、6,226,300株となっております。

発行価格1,280円、引受価格1,177.60円、資本組入額588.80円

５. 2021年５月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関する第

三者割当増資）により、発行済み株式数が275,200株増加し、6,501,500株となっております。

発行価格1,177.60円、資本組入額588.80円

割当先 野村證券株式会社

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

８．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,000株、資本金が1,375,000円及び資本準備金が1,375,000円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 15 | 33 | 24 | 5 | 1,395 | 1,475 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,706 | 3,224 | 35,222 | 6,829 | 187 | 86,024 | 136,192 | 1,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.46 | 2.37 | 25.86 | 5.01 | 0.14 | 63.16 | 100.00 | ―

（注）自己株式1,508,900株は、「個人その他」に15,089単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社アイランドプラス | 東京都千代田区西神田二丁目３番３ | 1,840,000 | 15.19
加島　禎二 | 東京都千代田区 | 1,600,000 | 13.21
加藤　友希 | 神奈川県横浜市港北区 | 800,000 | 6.61
株式会社PINE RIVER | 東京都小金井市東町四丁目28番７号 | 800,000 | 6.61
田口　佳子 | 東京都品川区 | 730,000 | 6.03
若鍋　孝司 | 神奈川県横浜市栄区 | 700,000 | 5.78
株式会社アイズ | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20 | 700,000 | 5.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 454,900 | 3.76
山崎　教世 | 東京都目黒区 | 450,000 | 3.72
小林　剛 | 神奈川県平塚市 | 327,600 | 2.70
計 | － | 8,402,500 | 69.38

（注）１．当社は自己株式を1,508,900株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．株式会社アイランドプラスは、代表取締役加島禎二の資産管理会社であります。

３．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 1,508,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,103 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
12,110,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,200
発行済株式総数 | 13,620,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 121,103 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都渋谷区恵比寿１丁目19番19号 | 1,508,900 | ― | 1,508,900 | 11.08
株式会社セルム
計 | ― | 1,508,900 | ― | 1,508,900 | 11.08

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年５月27日)での決議状況 (取得期間 2022年５月30日～2022年８月29日) | 1,800,000 | 850,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,256,900 | 849,936
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 543,100 | 63
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.17 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 30.17 | 0.00

（注）１．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。上記は株式分割後の株式数で表記しております。

２．2022年７月12日開催の取締役会において、株式の取得価額の総額を７億円から８億５千万円に変更する決議を実施しております。

３．当該決議による自己株式の取得は、2022年８月29日の取得をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年２月10日)での決議状況 (取得期間 2023年２月13日～2023年７月4日) | 1,050,000 | 940,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 252,000 | 200,908
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 798,000 | 739,091
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 76.00 | 78.63
当期間における取得自己株式 | 402,000 | 346,125
提出日現在の未行使割合(％) | 37.71 | 41.80

（注）１．2023年５月12日開催の取締役会において、取得する株式の総数上限を80万株から105万株に、株式の取得価額の総額を６億４千万円から９億４千万円に変更する決議を実施しております。

２. 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の

取得は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,508,900 | ― | 1,910,900 | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

##### (1) 第７期事業年度の利益配分に関する基本方針および配当について

当社は、M&Aを含む戦略的投資を優先的に実行し、新事業・新市場の創造を通じて持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主の皆様の期待に応えることになると考えています。

そのために必要な内部留保を確保した上で、配当性向30%程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、ROE（自己資本利益率）として13%以上の水準の資本効率性を勘案しながら、株主還元の充実を図ってまいります。

なお、長期にわたり留保された余剰資金については、市場環境や財務の状況を踏まえた上で、自己株式取得の実施の是非につき株主還元、M&Aの対価、人材獲得、従業員インセンティブ等の観点から機動的に検討し、株主の皆様に還元していきます。

##### (2) 第８期事業年度の利益配分に関する基本方針および配当について

当社は、M&Aを含む戦略的投資を優先的に実行し、新事業・新市場の創造を通じて持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主の皆様の期待に応えることになると考えています。

そのために必要な内部留保を確保した上で、配当性向30%程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、中期経営計画期間（2023 年３月期～2025 年３月期）終了時の目標ROE（自己資本利益率）として20%以上の水準の資本効率性を勘案しながら、株主還元の充実を図ってまいります。

なお、長期にわたり留保された余剰資金については、市場環境や財務の状況を踏まえた上で、自己株式取得の実施の是非につき株主還元、M&Aの対価、人材獲得、従業員インセンティブ等の観点から機動的に検討し、株主の皆様に還元していきます。

##### (3) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月18日 | 73,743 | 6
取締役会
2023年６月29日 | 84,780 | 7
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、迅速かつ適正な重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行っております。監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、法令及び定款に従い、公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。

さらに、当社は、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、取締役井上卓哉、取締役古我知史）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）の７名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)について取締役会において議決権を行使することや、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べること等により、経営に関する適正な監督機能が果たされております。

業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員３名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 加島　禎二 | 17回 | 17回
取締役 | 吉冨　敏雄 | 17回 | 17回
取締役 | 井上　卓 | 17回 | 17回
取締役 | 古我　知史 | 17回 | 17回
社外取締役 | 渡邊　龍男（注２） | 17回 | 17回
社外取締役 | 新谷 美保子（注２） | 17回 | 17回
常勤監査役 | 山崎　教世 (注３) | 17回 | 17回
社外監査役 | 熊谷　　均 (注３) | 17回 | 17回
社外監査役 | 広野　清志 (注２) | 17回 | 17回

（注）１．当社は2023年６月29日に監査等委員会設置会社へ移行しており、当事業年度に開催された取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。

２．渡邊龍男、広野清志、新谷美保子は、2023年６月29日開催の第７回定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任されております。

３．山崎教世、熊谷均は、2023年６月29日開催の第７回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。

ｂ．監査等委員会

当社は、2023年６月に監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の監査等委員は、社外取締役３名（社外取締役渡邊龍男、社外取締役広野清志、社外取締役新谷美保子）で構成されており、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、必要に応じて社内の重要な会議に出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者との間で定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。なお、社外取締役の１名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役の1名は、弁護士の資格を有しており法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役の井上卓哉、執行役員関西支社長兼中部支社長の松村卓人、執行役員営業企画部長兼経営開発部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之で構成し、必要に応じて当社マネジャー等が出席して開催しております。原則として月１回開催しているほか、四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、内部監査室長荒井紀明を加えて、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、取締役井上卓哉、営業企画部長の安池智之、株式会社ファーストキャリア取締役の高橋稔の各委員に加えて、内部監査室も出席の上、監査等委員会へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。

ｅ．投資委員会

HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役吉冨敏雄、取締役井上卓哉及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史及びこの４名の協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之と外部のインキュベーションスタッフもオブザーバーとして出席し、原則として３ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等については、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、かつ、当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。

ｆ．報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、社外取締役新谷美保子、取締役吉冨敏雄で構成されております。

当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を６回開催しております。個々の報酬諮問委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡邊　龍男 | ６回 | ６回
新谷　美保子 | ６回 | ６回
吉冨　敏雄 | ６回 | ６回

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。

(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。

(c)人事総務部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。

(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。

(b)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。

(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。

e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社管理・報告体制

子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。

また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。

（b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制

関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。

（c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。

f．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)当社及び子会社、関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。

(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。

g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

(b)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査等委員会の事前の同意を要する。

h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。

(c)当該使用人は、監査等委員会より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。

i．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他報告に関する体制

(a)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を認識したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

(b)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

(c)監査等委員会へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、法令に従い、社外取締役を含めて構成し、公正かつ透明性を担保する。

(b)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(c)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(d)当社は、監査等委員会の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査等委員会の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。

k．反社会的勢力の排除に関する体制

(a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。

(b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。

(c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認しています。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、被保険料負担はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は、４名以上とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び取締役（監査等委員）の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び取締役（監査等委員）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表 取締役 社長 | 加島　禎二 | 1967年６月22日 |
1990年4月 | ㈱リクルート映像入社
1998年5月 | 旧㈱セルム入社
2000年12月 | 取締役就任
2007年4月 | 常務取締役関西支社長
2010年4月 | 代表取締役社長
2016年8月 | 当社代表取締役社長（現任）
2016年9月 | ㈱アイランドプラス設立、取締役（現任）
| (注)2 | 3,440,000 （注）5
取締役 | 吉冨　敏雄 | 1970年５月18日 |
1994年4月 | ㈱あさひ銀行入行
2003年4月 | ㈱ゴンゾ・デジメーション入社
2007年2月 | ネットオフ㈱入社
2008年8月 | ㈱フォトクリエイト取締役
2011年3月 | ㈱ジャングルラボ代表取締役
2017年4月 | 当社入社
2017年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 233,000
取締役 | 井上　卓哉 | 1976年12月22日 |
2000年4月 | ㈱ビジネスコンサルタント入社
2008年2月 | PMIコンサルティング㈱入社
2010年3月 | ㈱ウィル・シード入社
2012年7月 | ㈱ウィル・シード取締役
2018年4月 | ㈱ユーザベース入社
2019年3月 | 当社入社
2022年6月 | 当社取締役（現任）
2022年6月 | ファーストキャリア代表取締役（現任）
| (注)2 | ―
取締役 | 古我　知史 | 1959年３月９日 |
1981年4月 | Monsanto Japan Ltd.入社
1989年6月 | Citibank N.A.入社
1993年9月 | ウィルコムズ有限会社取締役（現任）
1995年3月 | McKinsey & Company Inc.入社
1997年10月 | ウィルキャピタルマネジメント㈱代表取締役（現任）
2011年3月 | ㈱チームクールジャパン代表取締役（現任）
2012年4月 | 龍谷大学経済学部客員教授（現任）
2016年7月 | 一般社団法人日本生物科学研究所評議員（現任）
2016年12月 | 当社非常勤取締役（現任）
2018年4月 | 京都大学産学連携本部フェロー（現任）
2018年8月 | ㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役（現任）
2019年1月 | アリストテレスパートナーズ㈱代表取締役（現任）
2019年4月 | 県立広島大学大学院客員教授（現任）
| (注)2 | 40,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 監査等委員 | 渡邊　龍男 | 1964年６月11日 |
1987年4月 | 住友生命保険相互会社入社
2001年4月 | ㈱サイトデザイン取締役
2004年5月 | ㈱オールアバウト常勤監査役（現任）
2004年5月 | ㈱SDホールディングス監査役
2005年3月 | デザインエクスチェンジ㈱監査役
2007年6月 | ウェーブロックホールディングス㈱社外取締役
2014年9月 | ㈱インターネットインフィニティー社外取締役
2016年3月 | ㈱ワイヤレスゲート社外取締役監査等委員（現任）
2016年8月 | ㈱星野社外取締役（現任）
2020年6月 | ㈱インターネットインフィニティー監査役（現任）
2020年6月 | 当社社外取締役
2021年3月 | ㈱ORJ社外取締役（現任）
2023年3月 | ㈱CAC Holdings社外取締役（現任）
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―
取締役 監査等委員 | 広野 清志 | 1974年７月19日 |
1997年４月 | 監査法人トーマツ入所
1999年７月 | 公認会計士登録
2001年10月 | ㈱ギャガ・コミュニケーションズ入社
2005年２月 | 広野総合会計事務所　所長（現任）
2007年４月 | ㈱ワイドブレイン代表取締役（現任）
2015年９月 | タグピク㈱社外監査役（現任）
2015年12月 | ㈱クリエイターズマッチ社外監査役（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役
2020年２月 | クリアル㈱社外監査役（現任）
2020年９月 | マルシェ㈱監査役（現任）
2023年３月 | Ｚ㈱社外監査役（現任）
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―
取締役 監査等委員 | 新谷 美保子 | 1978年８月12日 |
2006 年 10 月 | 第一東京弁護士会登録
2006 年 10 月 | TMI 総合法律事務所　入所
2017 年4月 | 宇宙航空研究開発機構（JAXA）非常勤招聘職員
2020 年1月 | TMI 総合法律事務所　パートナー就任（現任）
2021年6月 | 当社社外取締役
2023年6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―
計 | 3,713,000

(注) １．取締役古我知史は、非常勤取締役であります。取締役渡邊龍男及び広野清志、新谷美保子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年6月29日開催の株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、３名で、関西支社長兼中部支社長の松村卓人、関連事業管掌兼升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司総経理兼CELM ASIAマネージングディレクターの若鍋孝司、営業企画部長兼経営開発部長兼アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之で構成されております。

５．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。

６．2023年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付を

もって監査等委員会設置会社へ移行しております。

②社外役員の状況

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名であり、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は３名であります。社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行っております。社外取締役の渡邊龍男は、今後、積極的な経営アクションをとるにあたり、内部視点のみによる弊害を、外部の目でチェックすることの重要性を考え、長く培われた上場企業の役員経験により適切な助言と提言が期待できることから選任しております。社外取締役の広野清志は公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、公正かつ客観的な立場に立った適切な意見を期待できることから選任しております。社外取締役の新谷美保子は、弁護士として培われた法務領域の幅広い見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、公正かつ客観的な立場に立った適切なご意見を頂くために選任しております。

社外取締役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え当該方針に基づいて社外取締役の候補者を選定しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、取締役会及び他の一部社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。

その内容は、毎月開催される監査等委員会に報告されており、内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査等委員会で適宜報告されております。また、内部監査室を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、2023年６月29日開催の第７期定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。「ａ．監査等委員会監査による監査の状況」については、当該移行後の状況について記載しております。一方、「ｂ．監査役および監査役会の活動状況」以降は、当事業年度における監査役会設置会社としての状況について記載しております。

ａ．組織、人員および手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名（うち、独立役員３名）で構成されております。各監査等委員の経験および能力については、「（２）役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施しております。

また、職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。なお、以下のとおり監査役は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況

当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりであります。監査役会の平均所要時間は約60分であります。

最近事業年度における監査役会の開催は13回で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山崎　教世（常勤） | 13回 | 13回
熊谷　均　（非常勤） | 13回 | 13回
広野　清志（非常勤） | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室は直接、取締役会への報告等を行う仕組みはないものの、監査等委員会及びリスクコンプライアンス委員会、会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行うことで相互の連携を高めて監査の効率化と機能の向上を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

7年間

c．業務を遂行した公認会計士

公認会計士　　神代　勲　氏

公認会計士　　森竹　美江氏

d．会計業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

その他18名

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針であります。

④監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,500 | ― | 36,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30,500 | ― | 36,000 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2023年５月24日に取締役会決議により定めております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は同委員会で審議しております。当社報酬諮問委員会は、取締役会へ意見として提案を行い、取締役会において役員報酬制度を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

なお、役員の個人別の報酬等の内容決定にあたっても、報酬諮問委員会が原案について整合性を含めた多角的な検討を行った上で意見提案しており、取締役会もその答申を尊重しつつ決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、報酬諮問委員会の助言も踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

＜報酬方針＞

a.基本方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針につき同じ）の報酬を、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責をふまえた適正な水準において決定する事を基本方針とします。報酬体系は、固定報酬である基本報酬、業績連動の単年度賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとします。

b.金銭報酬に関する方針

基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準及び経営内容等を考慮しつつ、戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定するものとします。また、業績連動の単年度賞与は連結EBITDA実績に応じて決定します。

c.非金銭報酬に関する方針

当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び上限株式数の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。譲渡制限付株式の割当のための金銭債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、各取締役の職責をふまえて、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。

d.報酬等の割合に関する方針

中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準は戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定しつつ、単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて決定し、加えて株主価値の持続的な向上を図ることを目的として非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとします。中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考慮します。上記を踏まえ、各取締役の報酬額につき、取締役の基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合は、それぞれ、基本報酬60％、単年度賞与30％及び株式報酬10%程度となるように設計します。

e.報酬等の付与時期及び条件に関する方針

基本報酬は固定額を毎月支給します。

単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて各事業年度終了後に一括して支給します。

非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。

f.報酬等の決定の委任に関する事項及び第三者への委任以外の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定することとし、取締役及び第三者への委任は行いません。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定します。

＜報酬決定手続＞

当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性および妥当性確保のため、報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞

取締役の金銭報酬の限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会にて、取締役については年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内）、監査等委員である取締役については年額１億円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額２千万円以内、譲渡制限付株式の総数として年60,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名で、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。

b) 2023年3月期における報酬諮問委員会の活動状況

報酬諮問委員会は、取締役会の決議により２名の社外取締役と１名の常勤取締役の３名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

2023年3月期の活動概要は下記のとおりであります。

回 | 開催日 | 主な内容
１ | 2022年5月20日 | 取締役固定報酬に関する審議
２ | 2022年7月8日 | 株式報酬制度に関する審議
３ | 2022年11月25日 | 株式インセンティブ制度に関する審議
４ | 2023年1月27日 | 組織等に関する審議
５ | 2023年3月6日 | ①取締役、執行役員の職責評価に関する審議 ②取締役、執行役員の個別報酬改定案の審議
６ | 2023年3月10日 | ①取締役、執行役員の職責評価に関する審議 ②取締役、執行役員の個別報酬改定案の審議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 88,000 | 59,200 | 28,800 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 13,200 | 13,200 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 20,400 | 20,400 | ― | ― | ― | 5

③役員ごとの連結報酬等の総額等

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

###### 該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 766

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。