## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

（注）2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は11,960,000株増加し、12,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,780,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 3,780,000 | － | －

（注）１．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,767,400株増加し、3,780,000株となっております。

２．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月15日（臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　４ 当社子会社取締役　 １ 当社子会社従業員　115（注）１
新株予約権の数（個）※ | 2,034［1,887］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,034［566,100］(注)２、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 99,000［330］(注)３、９
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年10月17日　　至　2027年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　99,000［330］ 資本組入額　49,500［165］（注）４、９
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)８

※　最近事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．退職等による権利の喪失、当社監査役への就任、当社子会社取締役の退任及び当社子会社従業員の当社従業員への転籍により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員９名、社外協力者１名、当社子会社従業員88名の合計99名となっております。

２.新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、最近事業年度の末日現在１株

であり、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。

ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「７．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。

(3) 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

(5) 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。

(6) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

６．譲渡による新株予約権の取得の条件

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

７．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償取得するものとします。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができるものとします。

(3) 新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1.当社または当社の子会社の取締役又は監査役

2.当社または当社の子会社の使用人

3.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

2.新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と協業した場合。但し、当社の書面による事前の承諾を得た場合を除く

3.新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合

4.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

6.新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1. 新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

2. 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

3. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な

契約関係にある者がその契約に違反した場合

(6) 当社は前記(1)から(5)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。

８．組織再編時の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以 下、総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。

この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交

換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。

⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

注４に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

注６に準じて決定します。

⑧ 新株予約権の行使の条件

注５に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の取得事由

注７に準じて決定します。

９．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月15日（臨時株主総会決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　２
新株予約権の数（個）※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100［30,000］（注）１、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 99,000［330］ (注)２、８
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年10月17日　　至　2027年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　99,001［330］ 資本組入額　49,501［165］（注）３、８
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

※　最近事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　１.新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、最近事業年度の末日現在１株

であり、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）

を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「６．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。

(3) 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(4) 新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

(5) 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。

(6) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

５．譲渡による新株予約権の取得の条件

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または当社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償取得するものとします。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができるものとします。

(3) 新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1.当社または当社の子会社の取締役又は監査役

2.当社または当社の子会社の使用人

3.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契

約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

2.新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその

役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と協業した場合。但し、当社の

書面による事前の承諾を得た場合を除く

3.新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合

4.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を

受けた場合

5.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手

が不渡りとなった場合

6.新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を

意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関

与を行っていることが判明した場合

(5) 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとします。

1. 新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

2. 新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

3. 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な

契約関係にある者がその契約に違反した場合

(6) 当社は前記(1)から(5)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。

７．組織再編時の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以

下、総称して「組織再編行為」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１

項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づ

きそれぞれ交付します。

この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条

件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し

て合理的に決定される数とします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注２で定められた行使価額を調整して得ら

れる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の

数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権

を行使できる期間の満了日までとします。

⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項

注３に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

注５に準じて決定します。

⑧ 新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の取得事由

注６に準じて決定します。

８．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年８月１日 （注）１ | 12,600 | 12,600 | 50,000 | 50,000 | － | －
2019年11月９日 （注）２ | 3,767,400 | 3,780,000 | － | 50,000 | － | －

（注）１．当社は2017年８月１日に単独株式移転により株式会社さくらさくみらいを完全子会社とする純粋持株会社として設立されました。

２．株式分割（１：300）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | － | － | 8 | － | － | 20 | 28 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 16,275 | － | － | 21,525 | 37,800 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 43.1 | － | － | 56.9 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |  | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,780,000 | 37,800 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 3,780,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 37,800 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、事業の拡大と財務基盤の強化のために内部留保の確保を優先してきたため、過去に配当を実施したことはありませんが、今後は内部留保の充実と株主への利益還元とのバランス等を考慮して対応を検討していきたいと考えております。

配当政策の基本的な方針としては、健全な財政状態の維持と設備投資計画実行のための資金の留保等を考慮した上で、安定的かつ継続的に利益還元が可能となった段階で実行していく予定であります。

内部留保資金につきましては、更なる事業の拡大に向けて、新規施設開設などの設備投資や、優秀な人材確保のための原資として有効活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当は、原則として株主総会決議に基づいた期末配当の１回を想定しておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながらその実施についてもあわせて検討してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社グループの営む事業の公共性の高さに鑑み、株主、取引先、従業員等をはじめとした当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めることを前提として企業価値を最大化することを基本的な方針としております。また、こうした考えに基づいてコンプライアンス経営を徹底し、最適な経営管理体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

（取締役、取締役会）

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っており、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨定款に定めております。

（監査役、監査役会）

監査役会は、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されており、原則として毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会、役員会、その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や取締役等からの業務執行状況の聴取等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。

（会計監査人）

当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

（内部監査）

当社グループの内部監査は、内部監査室を設置して２名が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

（役員会）

当社は、機動的かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に常勤取締役及び常勤監査役（社外監査役）で構成される役員会を原則毎週１回開催しております。役員会では経営に関する重要事項の報告・審議を行っており、役員会に付議された議案のうち、必要なものについては取締役会に上程されます。

（コンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として毎月会議を開催しております。なお、コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長西尾義隆を委員長とし、常勤役員の取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、常勤（社外）監査役野中利夫、園職員、本部職員の多数の部署より他薦で選出された職員で構成されております。コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課題について対処しております。従業員の構成員は園職員、本部職員を多数の部署より選出しており、社内全体で広く法令遵守意識の向上につながることを企図しております。また、従業員の構成員は２年任期で半数改選としております。

（ハラスメント委員会）

当社は、職場環境の継続的な改善を図るため、ハラスメント委員会を設置し、原則として毎月会議を開催しております。ハラスメントに対する社員の理解、発生を予防するための啓発活動などに取り組んでおります。メンバーは園職員、本部職員の多数の部署より選出しており、社内全体のハラスメント防止に対する意識向上を企図しております。また、メンバーは２年任期で半数改選としております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

１．当社並びにグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため

の体制

・取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとしております。また、代表取締役社長が委員長を務め、常勤役員及び本社従業員で構成されるコンプライアンス委員会を定期的に開催し、従業員への教育を行うことによりコンプライアンスの強化を図っております。

２．当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を整備しております。

３．当社並びにグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づいて当社並びにグループ各社における業務を遂行する上でのリスクを分析、識別、予見し、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、リスク管理委員会を組織した上で迅速に対応する体制を整備することとしております。

・各種連絡会議や役員会等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制

を構築しております。

・内部監査室の内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための、自浄作用の機能を果たしており

ます。

４．当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織規程、稟議規程、決裁権限規程、業務分掌規程等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌しております。

・重要事項については毎週開催される連絡会議及び役員会において事前に審議し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を推進しております。

５．当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の経営等に係る重要事項については取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する体制としております。

・子会社の役員は必ず当社の役員が１名は兼任する体制とし、子会社の重要な情報について迅速に把握可能な体制を構築しております。

・監査役及び内部監査室は子会社の業務内容についてもその監査の範囲に含めており、監査の結果を適時に代表取締役社長に報告しております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置できるものとしております。

・使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとしております。

７．当社並びにグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速や

かに報告することとしております。

・常勤監査役は毎週開催される各種連絡会議及び役員会に出席し、また、月に１回開催される取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備しております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。

・監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制としております。

・監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社及び当社グループ各社は、反社会的勢力排除に関する規程に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上のリスクに関する事項については、毎週実施されている各種連絡会議において、各部門責任者より経営陣に報告する体制をとっており、対応を要する事項については同会議において対応方針を決定するとともに、重要性の高い事項については役員会や取締役会に上程され、審議する体制を整備しております。

また、公共性の高い事業を営んでいる関係上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、原則として毎月会議を開催しているコンプライアンス委員会にて法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、定例の情報伝達の場を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。さらにハラスメント委員会を組織し、従業員の労働環境の向上に関する方策や問題点に対する対応を報告、審議する体制を構築しております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役は、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

④　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6 名　女性 2 名(役員のうち女性の比率 25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 西尾　義隆 | 1973年10月28日 | 2000年３月　㈱アイディーユー（現　日本アセットマーケティング㈱）入社 2009年８月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）設立代表取締役社長就任（現任） 2017年８月　当社設立代表取締役社長就任（現任） 2018年５月　㈱さくらさくパワーズ代表取締役社長就任（現任） | (注）３ | 1,224,000 (注）５
取締役副社長 | 中山　隆志 | 1971年11月５日 | 2000年２月　㈱アイディーユー（現　日本アセットマーケティング㈱）入社 2006年11月　㈱Gate Keeper corporation入社 2009年８月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）設立取締役副社長就任（現任） 2017年８月　当社設立取締役副社長就任（現任） 2018年５月　㈱さくらさくパワーズ取締役副社長就任（現任） 2019年３月　㈱あかるいみらいアセット取締役就任（現任） | (注）３ | 1,224,000 (注）６
取締役専務 | 森田　周平 | 1976年４月27日 | 2000年４月　㈱エッチ・ケー・エス入社 2009年４月　㈱クリエイトアップ設立 代表取締役就任 2010年４月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）取締役専務就任（現任） 2017年８月　当社設立取締役専務就任（現任） 2018年５月　㈱さくらさくパワーズ取締役専務就任（現任） | (注）３ | 312,000 (注）７
取締役 | 北村　聡子 | 1970年11月29日 | 1999年４月　田邊・矢野・八木法律事務所入所 1999年４月　弁護士登録 2012年７月　半蔵門総合法律事務所パートナー弁護士（現任） 2018年４月　日本保険学会理事（現任） 2019年７月　当社取締役就任（現任） | (注）３ | －
常勤監査役 | 野中　利夫 | 1952年10月27日 | 1976年４月　日本道路公団（現　東日本高速道路㈱）入社 2008年３月　㈱ネクスコ東日本トラスティ監査役就任 2008年６月　㈱ネクスコ保険サービス監査役就任 2010年６月　㈱ネクスコ・メンテナンス関東常務取締役就任 2012年６月　ネクセリア東日本㈱監査役就任 ㈱ネクスコ東日本ロジテム監査役就任 ㈱スノーフーズ監査役就任 2018年６月　㈱DG Life Design監査役就任 ㈱アカデミー・デュ・ヴァン監査役就任 ㈱ハムステッド監査役就任 2019年11月　当社監査役就任（現任） ㈱さくらさくみらい監査役就任（現任） ㈱さくらさくパワーズ監査役就任（現任） | (注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 横田　絵美 | 1985年６月７日 | 2008年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2013年１月　公認会計士登録 2017年10月　横田公認会計士事務所設立代表（現任） 2017年10月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）入社 2017年10月　当社監査役就任（現任） 2018年８月　㈱さくらさくみらい監査役就任（現任） ㈱さくらさくパワーズ監査役就任（現任） | (注）４ | －
監査役 | 金井　重高 | 1979年２月４日 | 2004年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2009年11月　公認会計士登録 2016年４月　金井公認会計士事務所設立代表（現任） 2017年８月　当社監査役就任（現任） 2018年１月　㈱日本クラウドキャピタル監査役就任（現任） | (注）４ | －
監査役 | 宮崎　雅俊 | 1972年６月20日 | 1996年４月　三菱倉庫㈱入社 2006年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 2010年７月　公認会計士登録 2015年９月　みやざき公認会計士事務所設立代表（現任） 2016年４月　税理士登録 2017年１月　㈱Wondershake監査役就任 2017年２月　Recovery International㈱監査役就任（現任） 2017年８月　当社監査役就任（現任） 2019年６月　蔵王産業㈱監査役就任（現任） | (注）４ | －
計 | 2,760,000

(注）１．取締役北村聡子は、社外取締役であります。

２．監査役野中利夫、金井重高、宮崎雅俊は社外監査役であります。

３．任期は、2019年12月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2019年12月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長西尾義隆の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社だいぎが保有する株式数も含んでおります。

６．取締役副社長中山隆志の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＴＫＳが保有する株式数も含んでおります。

７．取締役専務森田周平の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社クリエイトバリューが保有する株式数も含んでおります。

② 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役については、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化することを目的として選任しております。社外取締役の北村聡子は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

常勤監査役の野中利夫は、同氏と当社の間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は監査業務の豊富な経験と高い見識があることから、その専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

社外監査役の金井重高は当社新株予約権50個（15,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

社外監査役の宮崎雅俊は当社新株予約権50個（15,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見地のほか、他の上場企業における監査役経験の見地から適宜助言を行うとともに、監査体制の強化に努めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、（３）監査の状況②内部監査の状況に記載のとおり、監査役、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、社外監査役は取締役会及び監査役会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況
当社は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）により、監査役監査を実施しております。常勤監査役（社外監査役）の野中利夫は、監査業務の豊富な経験と高い見識があります。非常勤監査役の横田絵美、非常勤監査役（社外監査役）の金井重高は、公認会計士、非常勤監査役（社外監査役）の宮崎雅俊は公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。監査役監査につきましては、常勤監査役が各種連絡会議や役員会に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。さらに、監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。

②　内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長が直轄する内部監査の専門部署として内部監査室を設置して２名が担当しております。内部監査担当者は事業年度末に年度の内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。
監査役、内部監査室、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況
当社は、監査契約を監査法人東海会計社と締結し、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、神谷善昌、池田龍矢であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。なお、監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

イ．監査法人の名称
監査法人東海会計社

ロ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員　神谷　善昌
業務執行社員　池田　龍矢

ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。
監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役会規程の「会計監査人の選解任に関する決定等」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人東海会計社と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 5,000 | － | 7,125 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 5,000 | － | 7,125 | －

ロ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ホ．監査役会による監査報酬の同意理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の妥当性を判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬（固定）のみで構成されております。報酬の決定に際しては、業績の状況を前提に、業務執行を行う役員については、各担当責任部門における職責及び各人の業績等を勘案し、株主総会の決議により定められるそれぞれの報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会決議にて、監査役の報酬は監査役間の協議にて決定しております。

当社の役員の報酬等は、2018年10月31日に開催された定時株主総会決議により、取締役報酬年額300百万円以内、監査役報酬年額50百万円以内とされています。

当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定において、取締役会は業績の状況、経営環境等を勘案し、報酬等の妥当性について審議しております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

②　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 82,710 | 82,710 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 5,840 | 5,840 | － | － | 1
社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | 2

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。