2020年９月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集350,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年10月12日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し429,000株（引受人の買取引受による売出し327,400株・オーバーアロットメントによる売出し101,600株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、有価証券届出書に添付しております「独立監査人の四半期レビュー報告書」の記載内容の一部に原本と異なる記載がありましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３ 第三者割当増資について
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
2019年８月１日から2020年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る独立監査人の四半期レビュー報告書
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
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普通株式 |
350,000（注）２ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年９月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年10月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、101,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である西尾義隆（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年９月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式101,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
350,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年９月24日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、101,600株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である西尾義隆（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年９月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式101,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
（訂正前）
2020年10月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2020年10月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
350,000 |
663,425,000 |
359,030,000 |
|
計（総発行株式） |
350,000 |
663,425,000 |
359,030,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2020年９月24日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年10月20日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,230円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は780,500,000円となります。
（訂正後）
2020年10月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2020年10月12日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額1,895.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
350,000 |
663,425,000 |
367,080,000 |
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計（総発行株式） |
350,000 |
663,425,000 |
367,080,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2020年９月24日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年10月20日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．仮条件（2,230円～2,330円）の平均価格（2,280円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は798,000,000円となります。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 |
自 2020年10月21日(水) 至 2020年10月26日(月) |
未定 （注）４ |
2020年10月27日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2020年10月12日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年10月20日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年10月12日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年10月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2020年10月20日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月28日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年10月13日から2020年10月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
1,895.50 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2020年10月21日(水) 至 2020年10月26日(月) |
未定 （注）４ |
2020年10月27日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,230円以上2,330円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年10月20日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,895.50円）及び2020年10月20日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2020年10月20日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年10月28日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年10月13日から2020年10月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,895.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
エース証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
||
|
計 |
－ |
350,000 |
－ |
（注）１．各引受人の引受株式数は、2020年10月12日に決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年10月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
４．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より、「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更される予定であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
282,600 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
23,700 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
23,700 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
10,100 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
3,300 |
|
|
エース証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 |
3,300 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
3,300 |
|
|
計 |
－ |
350,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2020年10月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．４．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
718,060,000 |
10,000,000 |
708,060,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,230円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
734,160,000 |
10,000,000 |
724,160,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,230円～2,330円）の平均価格（2,280円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正前）
上記の手取概算額708,060千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限207,713千円と合わせた手取概算額合計上限915,773千円について、全額を連結子会社である株式会社さくらさくみらいへの投融資資金に充当する予定です。
株式会社さくらさくみらいにおける資金の使途は、2021年７月期中に開設を予定している認可保育所（14施設）の設備投資資金として、2021年７月期中に全額を充当する予定であります。
なお、2021年７月期中に開設を予定している認可保育所に関し、有価証券届出書提出時において開設場所や認可等が確定しているものではありませんが14施設程度の開設を見込んでおります。
また、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
（訂正後）
上記の手取概算額724,160千円については、「１ 新規発行株式」の（注）２．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限212,370千円と合わせた手取概算額合計上限936,530千円について、全額を連結子会社である株式会社さくらさくみらいへの投融資資金に充当する予定です。
株式会社さくらさくみらいにおける資金の使途は、2021年７月期中に開設を予定している認可保育所（14施設）の設備投資資金として、2021年７月期中に全額を充当する予定であります。
なお、2021年７月期中に開設を予定している認可保育所に関し、有価証券届出書提出時において開設場所や認可等が確定しているものではありませんが14施設程度の開設を見込んでおります。
また、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
（訂正前）
2020年10月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
327,400 |
730,102,000 |
東京都品川区 西尾 義隆 100,000株 |
|
東京都江東区 中山 隆志 100,000株 |
||||
|
東京都品川区 阪田 威一郎 40,000株 |
||||
|
東京都世田谷区 森田 周平 27,000株 |
||||
|
大阪府豊中市 田中 順也 21,000株 |
||||
|
大阪府堺市南区 原 幸一郎 10,000株 |
||||
|
東京都渋谷区 原 周平 10,000株 |
||||
|
東京都港区 村田 良 8,400株 |
||||
|
大阪府交野市 西野 貴世子 4,500株 |
||||
|
大阪府豊中市 洗井 真由子 4,500株 |
||||
|
東京都目黒区 黒田 恵吾 2,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
327,400 |
730,102,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,230円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
2020年10月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
327,400 |
746,472,000 |
東京都品川区 西尾 義隆 100,000株 |
|
東京都江東区 中山 隆志 100,000株 |
||||
|
東京都品川区 阪田 威一郎 40,000株 |
||||
|
東京都世田谷区 森田 周平 27,000株 |
||||
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大阪府豊中市 田中 順也 21,000株 |
||||
|
大阪府堺市南区 原 幸一郎 10,000株 |
||||
|
東京都渋谷区 原 周平 10,000株 |
||||
|
東京都港区 村田 良 8,400株 |
||||
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大阪府交野市 西野 貴世子 4,500株 |
||||
|
大阪府豊中市 洗井 真由子 4,500株 |
||||
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東京都目黒区 黒田 恵吾 2,000株 |
||||
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計(総売出株式) |
－ |
327,400 |
746,472,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（2,230円～2,330円）の平均価格（2,280円）で算出した見込額であります。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
101,600 |
226,568,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
101,600 |
226,568,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,230円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
101,600 |
231,648,000 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
|
計(総売出株式) |
－ |
101,600 |
231,648,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,230円～2,330円）の平均価格（2,280円）で算出した見込額であります。
３ 第三者割当増資について
（訂正前）
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年９月24日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 101,600株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定（注）１ |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２ |
|
(4) |
払込期日 |
2020年11月30日（月） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2020年10月12日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年10月20日に決定します。
（訂正後）
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年９月24日及び2020年10月12日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の数 |
当社普通株式 101,600株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき1,895.50円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
|
(4) |
払込期日 |
2020年11月30日（月） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年10月20日に決定します。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（訂正前）
|
移動 |
移動前 |
移動前 |
移動前 |
移動後 |
移動後 |
移動後 |
移動株数 |
価格(単価) |
移動理由 |
|
2019年 １月31日 |
株式会社ブルー・スカイ・アソシエイツ 代表取締役 金子 岳人 |
東京都港区赤坂 二丁目11番13号 |
― |
株式会社だいぎ 代表取締役 西尾 義隆 |
東京都品川区小山七丁目５番９号 |
特別利害関係者等 （役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
50 |
7,900,000（158,000） (注)５ |
移動前所有者の売却意向による |
|
2019年 １月31日 |
株式会社ブルー・スカイ・アソシエイツ 代表取締役 金子 岳人 |
東京都港区赤坂 二丁目11番13号 |
― |
株式会社ＴＫＳ 代表取締役 中山 隆志 |
東京都品川区小山七丁目５番９号 |
特別利害関係者等 （役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
50 |
7,900,000 （158,000） (注)５ |
移動前所有者の売却意向による |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年８月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、譲渡人の当初取得価額を参考にして、当事者間で協議のうえ、決定した価格であります。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格並びに取得価額を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（訂正後）
|
移動 |
移動前 |
移動前 |
移動前 |
移動後 |
移動後 |
移動後 |
移動株数 |
価格(単価) |
移動理由 |
|
2019年 １月31日 |
株式会社ブルー・スカイ・アソシエイツ 代表取締役 金子 岳人 |
東京都港区赤坂 二丁目11番13号 |
― |
株式会社だいぎ 代表取締役 西尾 義隆 |
東京都品川区小山七丁目５番９号 |
特別利害関係者等 （役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
50 |
7,900,000（158,000） (注)４ |
移動前所有者の売却意向による |
|
2019年 １月31日 |
株式会社ブルー・スカイ・アソシエイツ 代表取締役 金子 岳人 |
東京都港区赤坂 二丁目11番13号 |
― |
株式会社ＴＫＳ 代表取締役 中山 隆志 |
東京都品川区小山七丁目５番９号 |
特別利害関係者等 （役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
50 |
7,900,000 （158,000） (注)４ |
移動前所有者の売却意向による |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年８月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格並びに取得価額を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（注）４．の全文削除及び５．６．の番号変更
（訂正前）
|
|
独立監査人の四半期レビュー報告書 |
|
|
|
2020年９月15日 |
||
|
株式会社さくらさくプラス |
|||
|
|
取締役会 御中 |
|
|
|
|
監査法人 東海会計社 |
|
|
|
代表社員 業務執行社員 |
|
公認会計士 |
神谷 善昌 印 |
|
|
代表社員 業務執行社員 |
|
公認会計士 |
池田 龍矢 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社さくらさくプラスの2019年８月１日から2020年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年11月１日から2020年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年８月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社さくらさくプラス及び連結子会社の2020年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
|
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |
（訂正後）
|
|
独立監査人の四半期レビュー報告書 |
|
|
|
2020年９月15日 |
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|
株式会社さくらさくプラス |
|||
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|
取締役会 御中 |
|
|
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監査法人 東海会計社 |
|
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|
代表社員 業務執行社員 |
|
公認会計士 |
神谷 善昌 印 |
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|
代表社員 業務執行社員 |
|
公認会計士 |
池田 龍矢 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社さくらさくプラスの2019年８月１日から2020年７月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年８月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社さくらさくプラス及び連結子会社の2020年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
|
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |