## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,576,000
計 | 4,576,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,144,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,144,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 平成27年２月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３　(注)４ 当社従業員　９　(注)４
新株予約権の数（個）　※ | 2,900　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,800　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,860　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 平成29年２月24日～令和７年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　1,860 資本組入額　930
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　最近事業年度の末日(令和２年７月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末（令和３年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分　割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項（以下、「要項」という）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

要項に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

要項に準じて決定する。

４　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役　２人、従業員６名となっております。

決議年月日 | 平成31年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　３　(注)５ 当社従業員　　51　(注)５
新株予約権の数（個）　※ | 321　[301]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,100　[30,100]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,860　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 令和３年３月18日～令和10年３月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,860　(注)２ 資本組入額　930　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　最近事業年度の末日(令和２年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（令和３年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　行使価額は、1,860 円を下限としております。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。

割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の（１）又は（２）を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数はこれを切り上げる。

（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

|  |  | 1
調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ×_________________________________
|  |  | 株式分割又は株式併合の比率

（２）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1 株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

① 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ａ. 当社の株式公開（下記ｂ)に定める場合をいう）の日の前日以前の場合「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）の前日における調整前行使価額

ｂ．当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という）

適用日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位を四捨五入して小数第 1 位まで算出する。

② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

３（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の 2分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分　割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項（以下、「要項」という）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、要項に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

要項に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

要項に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

要項に準じて決定する。

５　付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任、元取締役の監査役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３人、監査役１人、従業員40名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

##### 該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成28年６月20日 (注) | 572,000 | 1,144,000 | － | 100,000 | － | －

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

令和３年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | 1 | 2 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 5,720 | － | － | 5,720 | 11,440 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 50.00 | － | － | 50.00 | 100.00 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和３年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,144,000
| 11,440 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 1,144,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 11,440 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

最近事業年度（第21期事業年度）の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり52円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化、拡充に有効活用し、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が最近事業年度（第21期事業年度）に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たりの配当金 （円）
令和２年10月29日 定時株主総会決議 | 59,488 | 52.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境の中で経営基盤を確立し、競争力の追求を強化するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めていくことを重要課題と位置づけております。会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するとともに、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

さらに、すべてのステークホルダー（利害関係者）を尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、効率性と透明性の高い経営体制を確立してまいります。

なお、会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の確保、環境変化への迅速な対応のため、現在の体制を採用しております。業務執行においては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は６名（議長　榮章博、浦好之、塩尻直樹、仲内好広、藤川和之、高木友博　※藤川和之、高木友博の２名は社外取締役）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役が原則毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行っております。

ｂ　監査役会

当社は会社法関連法令に基づき、常勤監査役１名（柳久之）及び社外監査役２名（河野次郎、亀田茂）で構成される監査役会を設置しております。原則として毎月１回監査役会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査役は、取締役会及び経営会議へ出席のうえ、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。

さらに、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ　経営会議

経営会議は、原則として毎週１回開催し、当社グループの経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っております。

また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。

経営会議の構成メンバーは、取締役、執行役員、各部長、経営企画室長及び内部監査室長となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。

ｄ　リスクコンプライアンス委員会

法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、社外役員（社外取締役２名、社外監査役２名）を含む取締役、監査役、内部監査室長、管理部長を構成員とするリスクコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、危機管理の推進体制を整備するために当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則毎月１回開催しています。

e　指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として代表取締役社長及び社外取締役２名の３名で構成されております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は平成26年10月29日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制整備を目的として、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。また、令和元年９月16日開催の取締役会において、統括責任者である担当役員を新たに選任するとともに、内部監査室を新設したことによる一部内容の変更を行いました。

ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。

取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。

また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制　を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないようにしております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書保管管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、総括責任として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

また、これらの文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。

ｃ　損失危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行っております。

さらに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行っております。

また、IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。

ｅ　企業集団の業務の適正を確保するための体制

取締役会は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行います。

取締役会は、主要なグループ会社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めます。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、管理部、経営企画室及び内部監査室に所属する使用人を随時監査役の職務にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役に属することになっております。

ｇ　監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

また、監査役は社内規程に基づき、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署及び経営企画室並びに内部監査室との連携を図るものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとします。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、かねてより代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。

このような中、平成23年10月１日に施行された「東京都暴力団排除条例」を受け、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨社内規程に定めております。

また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。

役員、従業員の採用の際においては、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。

上記のような社内チェック体制とは別に、当社は平成26年６月に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」へ加入し、所轄警察署との関係を深め、また必要に応じて取引先が反社会的勢力に該当するか照会するなど、反社会的勢力との関わりを防ぐあらゆる情報の入手に努めてまいります。

⑤　リスク管理体制の整備

当社グループで発生しうるリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「経営危機対応規程」を制定して、リスク管理体制を構築・強化しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

ｂ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がないときには、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 榮　章博 | 昭和35年２月19日 |
昭和62年９月 | 株式会社大京入社
昭和63年12月 | 株式会社大京住宅流通(現株式会社大京穴吹不動産)入社
平成10年11月 | 株式会社サンクスレーベン入社
平成11年９月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
平成25年７月 | 日商朗透房屋股份有限公司設立　董事（現任）
平成25年７月 | 朗透地産有限公司（現日昇房屋有限公司）設立　董事（現任）
平成29年５月 | 株式会社ブレインネット　代表取締役（現任）
| (注)３ | 572,000
取締役 第１営業部長 | 浦　好之 | 昭和57年９月２日 |
平成17年10月 | 有限会社エルドラド入社
平成18年６月 | 当社入社
平成26年２月 | 当社第１営業部長
平成26年10月 | 当社取締役第１営業部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 第２営業部長 | 塩尻　直樹 | 昭和56年11月22日 |
平成20年５月 | 天洋産業有限会社入社
平成21年12月 | 当社入社
平成26年２月 | 当社第５営業部長
平成29年11月 | 当社取締役第２営業部長
平成31年２月 | 当社取締役横浜支店長
令和２年２月 | 当社取締役第２営業部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 経営企画室長 | 仲内　好広 | 昭和54年８月４日 |
平成15年４月 | 株式会社大京入社
平成30年３月 | 当社入社
平成31年２月 | 当社経営企画室長
令和元年８月 | 当社取締役経営企画室長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 藤川　和之 | 昭和49年１月24日 |
平成13年５月 | 卓照法律事務所　入所
平成28年７月 | 笹浪総合法律事務所　設立 パートナー（現任）
平成30年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 高木　友博 | 昭和29年６月８日 |
昭和59年４月 | インターフィールドシステムズInc.入社
昭和63年10月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
平成10年４月 | 明治大学理工学部情報科学科　教授（現任）
平成16年４月 | カリフォルニア大学バークレー校コンピューターサイエンス学科　客員研究員
平成16年４月 | 日本学術振興会　学術システム研究センター　客室研究員
平成27年10月 | 株式会社デザインワン・ジャパン社外取締役（現任）
平成29年７月 | Hamee株式会社社外取締役（現任）
令和元年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 柳　久之 | 昭和27年５月20日 |
昭和54年10月 | 大京観光株式会社（現株式会社大京）入社
平成元年８月 | 株式会社大京住宅流通（現株式会社大京穴吹不動産）　転籍
平成17年６月 | 同社　取締役
平成20年４月 | 株式会社アセットウェーブ　取締役常務執行役員
平成29年６月 | 当社入社
平成29年11月 | 当社取締役営業推進部長
令和元年10月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 河野　次郎 | 昭和34年６月23日 |
昭和57年４月 | シティバンク東京支店入行
平成７年２月 | クレディ・スイス信託銀行株式会社入行
平成11年７月 | ピーピーエム東京支店入社
平成11年10月 | ピーピーエム投資信託顧問株式会社（現イーストスプリング・インベストメンツ株式会社）取締役
平成13年８月 | チューリッヒ・スカダー投資顧問株式会社（現ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社）入社
平成14年４月 | シティトラスト信託銀行株式会社入行
平成17年７月 | フランク・ラッセル株式会社（現ラッセル・インベストメント株式会社）入社
平成18年８月 | バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行（現ブラックロック・ジャパン株式会社）入行
平成22年11月 | ソシエテジェネラル信託銀行株式会社（現ＳＭＢＣ信託銀行株式会社）入行
平成25年12月 | ユバブ・アラブ・フランス連合銀行東京支店入行
平成26年５月 | TFM　Asset　Management　東京支店入社
平成27年２月 | マニュライフ・インベストメンツ・ジャパン株式会社(現マニュライフ・インベストメント・マネジメント株式会社)入社
平成27年10月 | 当社社外監査役（現任）
平成29年５月 | マニュライフ・アセット・マネジメント株式会社（現マニュライフ・インベストメント・マネジメント株式会社）入社
令和元年７月 | ウエスタンユニオンジャパン株式会社入社（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 亀田　茂 | 昭和34年７月11日 |
昭和58年４月 | ㈱奥村組入社
平成20年12月 | ㈱新星コンサルタント入社（現任）
平成27年10月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 572,000

（注）１取締役藤川和之及び高木友博は社外取締役であります。

２監査役河野次郎及び亀田茂は社外監査役であります。

３　令和２年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、令和３年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　令和元年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、令和５年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は２名で、賃貸事業部長徳永光泰、建築事業部長逆瀬川幸生であります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役の藤川和之は、弁護士として法律分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の高木友博は、大学教授として人工知能及びマーケティングにおける豊富な研究経験と相当程度の知見を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の河野次郎は、金融機関で主にコンプライアンスに係る責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の亀田茂は、建設部門技術士の資格を活かして建設分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、選任にあたっては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査とが連携し、定期的に会議を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況及びグループ内で発生した様々な事案について問題点の洗い出し及び改善策の検討を行っております。なお、会計監査との関係においても定期的に会議を行い、適宜情報共有を行っております。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を構成し、監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。特にコンプライアンスやリスク管理等に関しては、重点的に監査を行っております。

当事業年度において当社は毎月１回の監査役会に加え、臨時監査役会を２回開催しております。各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
柳　久之（注）１ | 10回 | 10回
小暮　克夫（注）２ | ７回 | ７回
河野　次郎 | 14回 | 14回
亀田　茂 | 14回 | 14回

（注）１　監査役柳久之は令和元年10月29日開催の第20回定時株主総会終結の時から常勤監査役に就任しており、開催回数は就任後の開催回数を示しております。

２　監査役小暮克夫は令和元年12月31日をもって監査役を辞任しており、開催回数はその辞任前までの開催回数を示しております。

監査役会における主な検討事項として、重要な意思決定並びに業務執行の適正性を確保するための体制や情報の保全の状況の監査等があります。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、社長との会合、取締役・執行役員・会計監査人・コンプライアンス部門等に対し、説明・報告の要請等があります。さらに、内部監査室からの監査結果について適宜報告を受け、情報の共有、連携を図ることにより、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、従業員１名によって当社及び子会社に対し内部監査を行っております。内部監査室は年度監査計画に基づき内部監査を実施し、定期的に代表取締役社長及び監査役に報告しております。また、当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しております。

監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意思に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査室、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

平成28年７月期以降の５年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　　公認会計士　児玉卓也

指定有限責任社員・業務執行社員　　　公認会計士　齋藤克宏

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他15名の監査チーム体制で当社の監査業務を行っております。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、コミュニケーション、経営者との関係、不正リスク等を踏まえて検討しております。また、監査法人には、当社を取り巻くビジネス環境が日々変化する中において、その変化の把握や今後の動向の予測、異常点の分析を最新の技術を駆使することにより、より迅速に深度ある監査を実現していくことを期待しております。内部統制やガバナンスの観点からは、当社の経営者、監査役、内部監査室及び取締役、各事業部長との積極的な意見交換を実施し、当社の永続的な企業価値向上に貢献して頂ける監査法人を選定しております。

なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

加えて、監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び職務の遂行状況について定期的に報告を受け、また必要に応じて説明を受けることとし、これらを総合的に判断した結果、当監査法人を選任しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,000 | - | 24,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 18,000 | - | 24,000 | -

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。なお、決定に当たっては、監査役会の同意を得ております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前連結会計年度の実績に基づいて、監査時間を合理的かつ適正に算出している為であります。また、監査役会では監査計画時間数と実績時間数を対比し、増減理由について確認した上で合理性を審議しております。

（４）【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、代表取締役社長、取締役（常勤、非常勤）、監査役（常勤、非常勤）それぞれに上限と下限を設けた役員報酬規程を平成26年８月１日に制定しております。また、当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、役員報酬の決定に当たっては、任意の委員会として、社外取締役及び代表取締役社長で構成される指名報酬委員会の審議を経ることで客観性及び透明性を担保しております。

当社の役員報酬は原則として定期同額の役員報酬のみで報酬額を定めており、業績連動報酬には該当しません。

取締役報酬の総額につきましては、株主総会決議にて報酬総額の枠を決議し、各取締役の報酬額は、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬総額の枠は、平成26年８月１日開催の臨時株主総会において、年間150百万円以内と決議されております。

監査役報酬につきましては、株主総会決議にて報酬総額の枠を決議し、監査役会で協議の上決定しております。なお、監査役の報酬総額枠は、平成17年９月20日開催の定時株主総会において、年間30百万円以内と決議されております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 65,774 | 65,774 | - | - | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 7,856 | 7,856 | - | - | 2
社外役員 | 17,400 | 17,400 | - | - | 4

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。