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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
17,000,000 |
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計 |
17,000,000 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
株式会社ラ・アトレが発行した新株予約権は、2020年７月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
a.株式会社ＬＡホールディングス第１回新株予約権
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(1）決議年月日 |
2018年６月14日（注）１ |
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(2）付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社関係会社の従業員等 28 |
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(3）新株予約権の数（個）※ |
232（注）２ |
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(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式23,200（注）２ |
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(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
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(6）新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年６月29日 至 2026年６月30日 |
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(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 713 資本組入額 357 |
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(8）新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月１日）における内容を記載しております。
（注）１．決議年月日は、株式会社ラ・アトレにおける取締役会決議日であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者が行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が行使期間開始後に死亡した場合、前項（１）の規定にかかわらず、その者の代表相続人１名は、代表相続人であることを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日より１年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中(7)に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
表中(8)に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
b.株式会社ＬＡホールディングス第２回新株予約権
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(1）決議年月日 |
2019年４月11日（注）１ |
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(2）付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 ３ |
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(3）新株予約権の数（個）※ |
1,000（注）２ |
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(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式100,000（注）２ |
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(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
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(6）新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年４月27日 至 2029年４月10日 |
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(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 676 資本組入額 338 |
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(8）新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月１日）における内容を記載しております。
（注）１．決議年月日は、株式会社ラ・アトレにおける取締役会決議日であります。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中(7)に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
表中(8)に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
c.株式会社ＬＡホールディングス第３回新株予約権
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(1）決議年月日 |
2020年７月９日 |
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(2）付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 ４ |
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(3）新株予約権の数（個）※ |
1,000（注）１ |
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(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式100,000（注）１ |
|
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
|
(6）新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年８月１日 至 2030年７月31日 |
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(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 537 資本組入額 269 |
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(8）新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）２ |
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(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 新株予約権の発行時（2020年７月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中(7)に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
表中(8)に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2020年７月１日 （注） |
5,274,919 |
5,274,919 |
250,000 |
250,000 |
100,000 |
100,000 |
（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2020年７月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は2020年７月１日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である2020年６月30日現在の株主名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。
当社は2020年７月１日に単独株式移転により持株会社として設立され、当連結会計年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。
なお、設立日である2020年７月１日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
脇田 栄一 |
1968年７月30日 |
2012年６月 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長兼不動産管理部長 2013年３月 同社代表取締役社長（現任） 2020年３月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長（現任） 2020年７月 当社代表取締役社長（現任） |
(注) ３ |
141,200 |
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取締役 |
自見 信也 |
1961年９月29日 |
1990年12月 株式会社ラ・アトレ設立 常務取締役 1996年６月 同社専務取締役 2009年３月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長 2009年６月 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長 2011年６月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長退任 2012年２月 同社取締役 2012年４月 同社代表取締役社長 2012年６月 株式会社ラ・アトレ取締役不動産再生事業部長 2016年８月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役 2018年３月 株式会社ラ・アトレ取締役事業開発本部長（現任） 2020年３月 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役（現任） 2020年７月 当社取締役（現任） |
(注）３ |
68,900 |
|
取締役 |
八尾 浩嗣 |
1965年８月11日 |
2011年12月 株式会社ラ・アトレ戦略事業部顧問 2012年６月 同社取締役戦略事業部長 2014年１月 同社取締役アセットソリューション事業部長 2017年８月 同社取締役戦略事業部長兼札幌支店長 2018年３月 同社取締役管理本部長 2020年３月 同社取締役戦略事業本部長（現任） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役（現任） 2020年７月 当社取締役（現任） |
(注) ３ |
290,600 |
|
取締役 |
栗原 一成 |
1971年７月23日 |
1996年４月 三井物産株式会社入社 2000年７月 ＩＮＧベアリング証券会社入社 2001年４月 日興證券株式会社入社 2003年３月 プリヴェチューリッヒ企業再生グループ株式会社取締役最高財務責任者 2005年１月 日興アントファクトリー株式会社入社 アント・コーポレートアドバイザリー株式会社取締役 2011年３月 クレディ・スイス証券株式会社入社 クレディ・スイス銀行東京支店入行 2019年５月 株式会社ラ・アトレ執行役員 2020年３月 同社取締役管理本部長（現任） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役（現任） 2020年７月 当社取締役（現任） |
(注) ３ |
12,000 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
福田 大助 |
1955年10月27日 |
1980年４月 日本航空株式会社入社 1985年７月 日本興業銀行海外調査部出向 1990年４月 第一東京弁護士会に弁護士登録 1998年６月 田中商事株式会社社外監査役 2004年６月 ジャパンパイル株式会社社外監査役 2011年９月 法政大学経営大学院講師 2016年６月 田中商事株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年９月 山王シティ法律事務所パートナー弁護士（現任） 2019年３月 株式会社ラ・アトレ社外取締役 2020年７月 当社社外取締役（現任） |
(注） １ ３ |
－ |
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監査役 |
神保 剛 |
1967年１月31日 |
1991年４月 日産自動車株式会社 1996年２月 株式会社PALTEK管理本部長 2000年８月 ネットイヤーグループ株式会社財務部長 2002年２月 株式会社システム・ケイ取締役財務担当 2018年５月 株式会社ラ・アトレ内部監査室長 2020年３月 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現ＬＡアセット）監査役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）監査役（現任） 2020年７月 株式会社ラ・アトレ監査役（現任） 当社監査役（現任） |
(注) ４ |
－ |
|
監査役 |
佐藤 明充 |
1970年８月11日 |
1992年10月 公認会計士第２次試験合格 1993年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年４月 公認会計士登録 2000年９月 佐藤公認会計士事務所開業 2001年２月 税理士登録 2004年２月 佐藤税理士法人代表社員（現任） 2004年７月 東光監査法人代表社員（現任） 2013年３月 株式会社ラ・アトレ社外監査役 2020年７月 当社社外監査役（現任） |
(注) ２ ４ |
－ |
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監査役 |
江口 正夫 |
1952年10月20日 |
1979年10月 司法試験合格 1982年４月 弁護士登録 我妻・海谷法律事務所（現海谷・江口・池田法律事務所）入所 1985年４月 最高裁判所司法研究所弁護教官室所付 1990年４月 日本弁護士連合会代議員 東京弁護士会常議員 民事訴訟法改正問題特別委員会副委員長 1995年４月 （旧）建設省委託貸家業務合理化方策検討委員会委員 1996年４月 （旧）建設省委託賃貸住宅リフォーム促進方策検討委員会作業部会委員 2001年４月 財団法人日本賃貸住宅管理協会理事 2012年４月 公益社団法人日本賃貸住宅管理協会理事（現任） 2013年３月 東京商工会議所経済法規委員（現任） 2017年３月 株式会社ラ・アトレ社外監査役 2020年７月 当社社外監査役（現任） |
(注) ２ ４ |
－ |
（注）１．取締役福田大助は、社外取締役であります。
２．監査役佐藤明充、江口正夫は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年７月１日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2020年７月１日から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。