## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,000,000
計 | 17,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,630,075 | 7,630,075 | 東京証券取引所 グロース市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 福岡証券取引所 札幌証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 7,630,075 | 7,630,075 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社株式は、2025年７月22日付で名古屋証券取引所プレミア市場に、2025年９月２日付で札幌証券取引所に重複上場しました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

株式会社ラ・アトレが発行した第８回新株予約権は、2020年７月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

a.株式会社ＬＡホールディングス第２回新株予約権

(1）決議年月日 | 2019年４月11日（注）１
(2）付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
(3）新株予約権の数（個）※ | 80（注）２
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,000（注）２
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
(6）新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年４月27日 至　2029年４月10日
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　676 資本組入額　338
(8）新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．決議年月日は、株式会社ラ・アトレにおける取締役会決議日であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

b.株式会社ＬＡホールディングス第６回新株予約権

(1）決議年月日 | 2021年４月15日
(2）付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
(3）新株予約権の数（個）※ | 335（注）１
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,500（注）１
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
(6）新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年５月１日 至 2031年４月30日
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,074 資本組入額　　537
(8）新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

c.株式会社ＬＡホールディングス第７回新株予約権

(1）決議年月日 | 2021年４月15日
(2）付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 当社子会社従業員 ５
(3）新株予約権の数（個）※ | ５（注）１
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 500（注）１
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
(6）新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年５月１日 至　2031年４月30日
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,057 資本組入額　　529
(8）新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d.株式会社ＬＡホールディングス第８回新株予約権

(1）決議年月日 | 2022年４月14日
(2）付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
(3）新株予約権の数（個）※ | 245（注）１
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,500（注）１
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
(6）新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年５月３日 至 2032年４月30日
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,600 資本組入額　800
(8）新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
(9）新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

e.株式会社ＬＡホールディングス第13回新株予約権

(1）決議年月日 | 2023年４月13日
(2）付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
(3）新株予約権の数（個）　※ | 140（注）１
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 14,000（注）１
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
(6）新株予約権の行使期間　※ | 自 2025年４月30日 至 2033年４月28日
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,764 資本組入額　1,382
(8）新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
(9）新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

f.株式会社ＬＡホールディングス第14回新株予約権

(1）決議年月日 | 2023年４月13日
(2）付与対象者の区分及び人数（名）　※ | 当社従業員（執行役員を含む。以下同じ。）３ 当社子会社取締役 １ 当社子会社従業員 ５
(3）新株予約権の数（個）　※ | 37（注）１
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 3,700（注）１
(5）新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
(6）新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年４月30日 至　2033年４月28日
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,693 資本組入額　1,347
(8）新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
(9）新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が行使期間の到来前に死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人のうち１名は、本新株予約権の未行使分につき全部を単独で相続する場合に限り、本新株予約権を承継できるものとし、前項（１）の規定にかかわらず、本新株予約権を単独で相続したことを証明する書面として会社が指定する書面（除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等）を本新株予約権の行使請求書に添付することを条件として、新株予約権者の死亡の日から起算して１年を経過する日と行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた本新株予約権を一括してのみ行使することができる。ただし、当該相続人が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、表中(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

表中(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中(6)に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中(7)に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 112,300 | 5,387,219 | 38,332 | 288,332 | 38,332 | 138,332
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 284,400 | 5,671,619 | 325,593 | 613,926 | 325,593 | 463,926
2022年12月30日 （注）２ | 122,656 | 5,794,275 | － | 613,926 | 410,897 | 874,824
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）１ | 452,500 | 6,246,775 | 808,827 | 1,422,753 | 808,827 | 1,683,651
2024年５月10日 （注）３ | 21,100 | 6,267,875 | 51,695 | 1,474,448 | 51,695 | 1,735,346
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）１ | 41,000 | 6,308,875 | 31,306 | 1,505,755 | 31,306 | 1,766,653
2025年３月28日 （注）４ | － | 6,308,875 | △505,755 | 1,000,000 | △1,516,653 | 250,000
2025年５月９日 （注）５ | 17,000 | 6,325,875 | 52,360 | 1,052,360 | 52,360 | 302,360
2025年６月９日 （注）６ | 1,087,000 | 7,412,875 | 3,244,368 | 4,296,728 | 3,244,368 | 3,546,728
2025年６月26日 （注）７ | 163,000 | 7,575,875 | 486,506 | 4,783,235 | 486,506 | 4,033,235
2025年１月１日～ 2025年12月31日 （注）１ | 54,200 | 7,630,075 | 130,696 | 4,913,931 | 130,696 | 4,163,931

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、株式会社ファンスタイルＨＤを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。

３．2024年５月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額 | １株につき4,900円
資本組入額 | １株につき2,450円
割当先 | 当社の取締役（社外取締役を除く。）３名　20,400株 当社の執行役員　　　　　　　　　　１名　　 300株 当社の従業員　　　　　　　　　　　２名　　 400株

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

５．2025年５月９日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額 | １株につき6,160円
資本組入額 | １株につき3,080円
割当先 | 当社の取締役（社外取締役を除く。）３名　16,000株 当社の執行役員　　　　　　　　　　２名　　 600株 当社の従業員　　　　　　　　　　　２名　　 400株

６．公募による新株式発行（一般募集）

発行価格 | １株につき6,363円
発行価額 | １株につき5,969.40円
資本組入額 | １株につき2,984.70円
払込金総額 | 6,488,737千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格 | １株につき5,969.40円
資本組入額 | １株につき2,984.70円
割当先 | 野村證券株式会社

８．2026年３月27日開催の第６回定時株主総会の議案として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、効力発生日を2026年３月27日として、資本金を2,913,931千円、資本準備金を3,663,931千円減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えることを付議する予定であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 22 | 72 | 39 | 34 | 6,862 | 7,035 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,294 | 10,125 | 12,533 | 3,133 | 115 | 42,838 | 76,038 | 26,275
所有株式数の割合 （％） | － | 9.6 | 13.3 | 16.5 | 4.1 | 0.2 | 56.3 | 100.0 | －

（注）自己株式352株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社（信託口甲17号） | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 670,700 | 8.79
アジア・パシフィック・マックスランド・ジャパン有限会社 | 東京都港区浜松町２－３－９ | 387,100 | 5.07
合同会社城山21世紀投資 | 東京都港区海岸１－９－18 | 344,100 | 4.51
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 238,425 | 3.12
ヨシダ　トモヒロ | 大阪府大阪市淀川区 | 225,600 | 2.96
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 206,400 | 2.71
築地株式会社 | 東京都渋谷区神宮前６－34－20 | 186,000 | 2.44
高橋　新 | 福岡県北九州市門司区 | 176,700 | 2.32
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２－２－１ | 152,700 | 2.00
昭栄電気工具株式会社 | 東京都大田区田園調布南30－８ | 150,000 | 1.97
計 | － | 2,737,725 | 35.88

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

三井住友信託銀行株式会社（信託口甲17号）　　　　670,700株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,603,500 | 76,035 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 26,275 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,630,075 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 76,035 | －

（注）自己株式52株は、「単元未満株式」に含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
(自己保有株式) 株式会社ＬＡホールディングス | 東京都港区海岸一丁目９番18号 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 216 | 1,405,850
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 150,000 | 652,350,000 | － | －
保有自己株式数（注）２ | 352 | － | 352 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２．保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。企業体質の強化、将来の事業展開及び業績等を総合的に勘案した上で、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とする配当性向「40％」を目標とし、安定的かつ継続的な配当の実現を図ることを基本方針としております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、主に事業計画の実現、借入金の返済、不測の事態への対応、競争力強化及び成長に向けた投資機会に備えたものであり、事業会社として合理的に保有すべき資金を内部留保しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

2025年12月期の期末配当につきましては、通期業績を総合的に勘案した結果、年間配当金338円（うち中間配当165円）の普通配当を実施いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月８日 | 1,258 | 165
取締役会決議
2026年３月27日 | 1,319 | 173
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解しております。今後もより良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んでまいります。

②　企業統治体制の概要

(a）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。

また、当社は、代表取締役、取締役及び社外取締役をメンバーとしたコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立に努めております。

さらに、当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ａ）取締役会

取締役会は、常勤取締役３名及び社外取締役２名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席することで、経営管理体制を監視し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。

なお、下記構成員のほか、監査役 神保剛、監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫が出席しております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 脇田栄一

構成員：取締役 自見信也、取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助、取締役（社外） 秋元二郎

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
脇田栄一 | 13回 | 13回
自見信也 | 13回 | 13回
栗原一成 | 13回 | 12回
福田大助 | 13回 | 13回
秋元二郎 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、決算・事業計画等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されることになります。

ｂ）監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、社外監査役は弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回以上開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。

なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

（構成員の氏名等）

議　長：監査役 神保剛

構成員：監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫

ｃ）コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長、取締役１名及び社外取締役１名で構成されており、法令等の順守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行っております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 脇田栄一

構成員：取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助

ｄ）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役２名及び社外監査役１名で構成されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

（構成員の氏名等）

議　長：取締役（社外） 秋元二郎

構成員：代表取締役社長 脇田栄一、取締役（社外） 福田大助、監査役（社外） 佐藤明充

指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
秋元二郎 | ４回 | ４回
脇田栄一 | ４回 | ４回
福田大助 | ４回 | ４回
佐藤明充 | ４回 | ４回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する審議・答申です。

（図表）

(b）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。

取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

当社は、法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、「コンプライアンス規程」その他必要な規程を作成し、法令等の遵守の重要性を全役職員に周知徹底するなど、代表取締役及び各取締役が主導又は関与して法令違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持しております。

(b）反社会的勢力排除体制の整備状況

当社は、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じることとしており、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力に対する基本的な考え方、対応責任者、対応方法等を定めるとともに、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制を構築・維持しております。

(c）リスク管理体制の整備状況

当社は、企業統治の実効性を確保することを目的として、「リスク管理規程」その他必要な規程を作成し、日常的に継続してリスクを認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理しております。

また、リスク発生時には速やかに代表取締役に報告され、代表取締役を統括責任者として、速やかに必要なリスク管理対策を講じるとともに、適時適切な情報開示を行う体制を構築しております。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行を管理しております。

また、当社は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう、内部監査室による当社グループにおける内部監査を実施するとともに、監査役が監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築しております。

④　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額と定めております。

これは、社外取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議の要件

当社の取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(a）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(b）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(c）中間配当金

当社は、取締役会の決議により毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 脇田　栄一 | 1968年７月30日 |
2012年２月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役
2012年６月 | 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長
2013年３月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長（現任）
2020年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル取締役（現任）
| (注) ３ | 73,200
取締役 | 自見　信也 | 1961年９月29日 |
1985年４月 | セントヒルズ販売株式会社入社
1990年12月 | 株式会社ラ・アトレにじゅういち（現株式会社ラ・アトレ）設立　常務取締役
1996年６月 | 同社専務取締役
2009年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長
2009年６月 | 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長
2012年２月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 株式会社ラ・アトレ取締役
2016年８月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役
2020年３月 | 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役
2020年７月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社ＬＡアセット取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社ファンスタイル取締役 株式会社ファンスタイルリゾート取締役
2025年12月 | 株式会社ファンスタイル代表取締役（現任） 株式会社ファンスタイルリゾート代表取締役（現任）
| (注) ３ | 94,100
取締役 | 栗原　一成 | 1971年７月23日 |
1996年４月 | 三井物産株式会社入社
2000年７月 | ＩＮＧベアリング証券会社入社
2001年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2003年３月 | プリヴェチューリッヒ企業再生株式会社取締役最高財務責任者
2005年１月 | 日興アントファクトリー株式会社入社 アント・コーポレートアドバイザリー株式会社取締役
2011年３月 | クレディ・スイス証券株式会社入社 クレディ・スイス銀行東京支店入行
2019年５月 | 株式会社ラ・アトレ執行役員
2020年３月 | 同社取締役管理本部長（現任） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役（現任）
2020年７月 | 当社取締役（現任）
| (注) ３ | 35,500
取締役 | 福田　大助 | 1955年10月27日 |
1980年４月 | 日本航空株式会社入社
1985年４月 | 株式会社日本興業銀行海外調査部出向
1990年４月 | 弁護士登録
1998年６月 | 田中商事株式会社社外監査役
2004年６月 | ジャパンパイル株式会社社外監査役
2011年９月 | 法政大学経営大学院講師
2016年６月 | 田中商事株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年９月 | 山王シティ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2019年３月 | 株式会社ラ・アトレ社外取締役
2020年７月 | 当社社外取締役（現任）
| (注) １、３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 秋元　二郎 | 1956年７月５日 |
1981年４月 | 興銀リース株式会社（現みずほリース株式会社）入社
1989年12月 | 野村ファイナンス株式会社入社
2000年１月 | 野村證券株式会社入社
2000年６月 | 野村キャピタル・インベストメント株式会社取締役
2000年９月 | ＮＣＩキャピタル株式会社代表取締役
2003年10月 | 野村プリンシパル・ファイナンス株式会社不動産投資チーム・ヘッド
2005年３月 | リエゾン・パートナーズ株式会社設立　代表取締役（現任）
2013年５月 | 日本シニア住宅リース株式会社設立　代表取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注) １、３ | 1,500
監査役 （常勤） | 神保　剛 | 1967年１月31日 |
1991年４月 | 日産自動車株式会社入社
1996年２月 | 株式会社PALTEK管理本部長
2000年８月 | ネットイヤーグループ株式会社財務部長
2002年２月 | 株式会社システム・ケイ取締役財務担当
2018年５月 | 株式会社ラ・アトレ内部監査室長
2020年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）監査役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）監査役（現任）
2020年７月 | 株式会社ラ・アトレ監査役（現任） 当社監査役（現任）
2023年１月 | 株式会社ファンスタイル監査役（現任） 株式会社ファンスタイルリゾート監査役（現任）
| (注) ４ | 900
監査役 | 佐藤　明充 | 1970年８月11日 |
1992年10月 | 公認会計士第２次試験合格
1993年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 佐藤公認会計士事務所開業
2001年２月 | 税理士登録
2004年１月 | 佐藤税理士法人代表社員（現任）
2004年７月 | 東光監査法人（現東光有限責任監査法人）代表社員（現任）
2013年３月 | 株式会社ラ・アトレ社外監査役
2020年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注) ２、４ | －
監査役 | 江口　正夫 | 1952年10月20日 |
1979年10月 | 司法試験合格
1982年４月 | 弁護士登録 我妻・海谷法律事務所（現江口・海谷・池田法律事務所）入所
1985年４月 | 最高裁判所司法研究所弁護教官室所付
1990年４月 | 日本弁護士連合会代議員 東京弁護士会常議員 民事訴訟法改正問題特別委員会副委員長
1995年４月 | （旧）建設省委託貸家業務合理化方策検討委員会委員
1996年４月 | （旧）建設省委託賃貸住宅リフォーム促進方策検討委員会作業部会委員
2001年４月 | 財団法人日本賃貸住宅管理協会理事
2012年４月 | 公益社団法人日本賃貸住宅管理協会理事（現任）
2013年３月 | 東京商工会議所経済法規委員（現任）
2017年３月 | 株式会社ラ・アトレ社外監査役
2020年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注) ２、４ | －
計 | 205,200

（注）１．取締役福田大助氏及び秋元二郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤明充氏及び江口正夫氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 脇田　栄一 | 1968年７月30日生 |
2012年２月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役
2012年６月 | 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長
2013年３月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長（現任）
2020年７月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル取締役（現任）
| (注) ３ | 73,200
取締役 | 自見　信也 | 1961年９月29日生 |
1985年４月 | セントヒルズ販売株式会社入社
1990年12月 | 株式会社ラ・アトレにじゅういち（現株式会社ラ・アトレ）設立　常務取締役
1996年６月 | 同社専務取締役
2009年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）代表取締役社長
2009年６月 | 株式会社ラ・アトレ代表取締役副社長
2012年２月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役
2012年４月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 株式会社ラ・アトレ取締役
2016年８月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役
2020年３月 | 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役
2020年７月 | 当社取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社ＬＡアセット取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社ファンスタイル取締役 株式会社ファンスタイルリゾート取締役
2025年12月 | 株式会社ファンスタイル代表取締役（現任） 株式会社ファンスタイルリゾート代表取締役（現任）
| (注) ３ | 94,100
取締役 | 栗原　一成 | 1971年７月23日生 |
1996年４月 | 三井物産株式会社入社
2000年７月 | ＩＮＧベアリング証券会社入社
2001年４月 | 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
2003年３月 | プリヴェチューリッヒ企業再生株式会社取締役最高財務責任者
2005年１月 | 日興アントファクトリー株式会社入社 アント・コーポレートアドバイザリー株式会社取締役
2011年３月 | クレディ・スイス証券株式会社入社 クレディ・スイス銀行東京支店入行
2019年５月 | 株式会社ラ・アトレ執行役員
2020年３月 | 同社取締役管理本部長（現任） 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）取締役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）取締役（現任）
2020年７月 | 当社取締役（現任）
| (注) ３ | 35,500
取締役 | 河内　英聡 | 1963年４月９日生 |
1986年４月 | 藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデンス株式会社）入社
1998年４月 | 株式会社日本エスコン（現株式会社エスコン）入社
1999年４月 | 株式会社日本エスコン（現株式会社エスコン）専務取締役
2012年６月 | 株式会社ラ・アトレ顧問
2026年３月 | 同社取締役（現任）
2026年３月 | 当社取締役（現任）
| (注) ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 福田　大助 | 1955年10月27日生 |
1980年４月 | 日本航空株式会社入社
1985年４月 | 株式会社日本興業銀行海外調査部出向
1990年４月 | 弁護士登録
1998年６月 | 田中商事株式会社社外監査役
2004年６月 | ジャパンパイル株式会社社外監査役
2011年９月 | 法政大学経営大学院講師
2016年６月 | 田中商事株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年９月 | 山王シティ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2019年３月 | 株式会社ラ・アトレ社外取締役
2020年７月 | 当社社外取締役（現任）
| (注) １、３ | －
取締役 | 秋元　二郎 | 1956年７月５日生 |
1981年４月 | 興銀リース株式会社（現みずほリース株式会社）入社
1989年12月 | 野村ファイナンス株式会社入社
2000年１月 | 野村證券株式会社入社
2000年６月 | 野村キャピタル・インベストメント株式会社取締役
2000年９月 | ＮＣＩキャピタル株式会社代表取締役
2003年10月 | 野村プリンシパル・ファイナンス株式会社不動産投資チーム・ヘッド
2005年３月 | リエゾン・パートナーズ株式会社設立　代表取締役（現任）
2013年５月 | 日本シニア住宅リース株式会社設立　代表取締役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注) １、３ | 1,500
監査役 （常勤） | 神保　剛 | 1967年１月31日生 |
1991年４月 | 日産自動車株式会社入社
1996年２月 | 株式会社PALTEK管理本部長
2000年８月 | ネットイヤーグループ株式会社財務部長
2002年２月 | 株式会社システム・ケイ取締役財務担当
2018年５月 | 株式会社ラ・アトレ内部監査室長
2020年３月 | 株式会社ラ・アトレレジデンシャル（現株式会社ＬＡアセット）監査役（現任） 株式会社ＬＡソリューション（現株式会社ラ・アトレレジデンシャル）監査役（現任）
2020年７月 | 株式会社ラ・アトレ監査役（現任） 当社監査役（現任）
2023年１月 | 株式会社ファンスタイル監査役（現任） 株式会社ファンスタイルリゾート監査役（現任）
| (注) ４ | 900
監査役 | 佐藤　明充 | 1970年８月11日生 |
1992年10月 | 公認会計士第２次試験合格
1993年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 佐藤公認会計士事務所開業
2001年２月 | 税理士登録
2004年１月 | 佐藤税理士法人代表社員（現任）
2004年７月 | 東光監査法人（現東光有限責任監査法人）代表社員（現任）
2013年３月 | 株式会社ラ・アトレ社外監査役
2020年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注) ２、４ | －
監査役 | 江口　正夫 | 1952年10月20日生 |
1979年10月 | 司法試験合格
1982年４月 | 弁護士登録 我妻・海谷法律事務所（現江口・海谷・池田法律事務所）入所
1985年４月 | 最高裁判所司法研究所弁護教官室所付
1990年４月 | 日本弁護士連合会代議員 東京弁護士会常議員 民事訴訟法改正問題特別委員会副委員長
1995年４月 | （旧）建設省委託貸家業務合理化方策検討委員会委員
1996年４月 | （旧）建設省委託賃貸住宅リフォーム促進方策検討委員会作業部会委員
2001年４月 | 財団法人日本賃貸住宅管理協会理事
2012年４月 | 公益社団法人日本賃貸住宅管理協会理事（現任）
2013年３月 | 東京商工会議所経済法規委員（現任）
2017年３月 | 株式会社ラ・アトレ社外監査役
2020年７月 | 当社社外監査役（現任）
| (注) ２、４ | －
計 | 205,200

（注）１．取締役福田大助氏及び秋元二郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤明充氏及び江口正夫氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

(b）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

(c）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役及び社外監査役に経営者や法務・会計等の専門家を配することで、精度の高い企業統治の実現を図っております。

社外取締役福田大助氏は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知見を有しており、公正かつ客観的な立場で、取締役会の意思決定に際し、大所高所から監督、助言等をいたします。

社外取締役秋元二郎氏は、ヘルスケア施設事業分野における資金調達、投資、Ｍ＆Ａ等に係る各種アドバイザリー会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正かつ客観的な立場で、取締役会の意思決定に際し、大所高所から監督、助言等をいたします。

社外監査役佐藤明充氏は、税理士、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公正かつ客観的な立場で、特に会計的側面から法令遵守に寄与する意見をいたします。

社外監査役江口正夫氏は、弁護士として企業法務及び不動産法務に精通しており、公正かつ客観的な立場で、特に法律的側面から法令遵守に寄与する意見をいたします。

このように、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

(d)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を、東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理等の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況等の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、適宜に情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性向上を担っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役の監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。

なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
神保　剛 | 14 | 14
佐藤　明充 | 14 | 13
江口　正夫 | 14 | 14

監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画や監査の方針及び職務の分担、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価及び選任・再任の決定、常勤監査役の選定・解職、並びに監査報告等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等の重要会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、代表取締役社長等との面談、重要書類の閲覧、子会社等への往査や各本部、事業部等からのヒアリングを通して業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門とも定期的若しくは必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。

非常勤監査役は、取締役会等に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行う他、常勤監査役、会計監査人等からの報告を通じて情報交換を行い、経営全般に対して独立した立場から必要に応じて意見の表明を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査は往査又は書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。また、必要に応じて内部監査室が取締役会及び監査役会で直接報告する仕組みを構築しております。

加えて、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

興亜監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　柿原　佳孝

指定社員　業務執行社員　公認会計士　星　　博和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていることを基準として会計監査人の選定を行う方針としております。興亜監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。

監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じた場合、その他解任又は不再任が適切と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 18,000 | － | 18,200 | 1,200
連結子会社 | 6,000 | － | 6,000 | －
計 | 24,000 | － | 24,200 | 1,200

当連結会計年度において、提出会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である新株式発行及び株式売出しに係るコンフォートレター作成業務について、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は明確に監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の事業規模、事業内容、監査計画、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬の見積りの妥当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2024年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針は次のとおりです。

Ⅰ　基本方針

（ⅰ）当社の取締役の報酬等に関する基本方針は、以下のとおりとする。

a. 中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高める報酬制度とする。

b. 株主の利益を重視した業務展開を図る。

c. 客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする。

（ⅱ）取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、役割及び独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

Ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。以下、Ⅲ及びⅣにおいて同じ。）

（ⅰ）基本報酬としての固定報酬は、各取締役の役位、役割、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、決定する。

（ⅱ）基本報酬は、月例の固定報酬として、毎月支給する。

Ⅲ　業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）短期インセンティブとしての業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当該事業年度における連結経常利益の額を業績指標として、連結経常利益の額及び目標値に対する達成度合いに応じて決定する。

（ⅱ）業績連動報酬は、事業年度終了後、金銭報酬として支給する。

Ⅳ　非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬は、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、各取締役の役位、役割、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、決定する。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後、支給する。

Ⅴ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬に係る業績指標の目標が達成された場合の各報酬の割合は、概ね以下を目安として、委員の過半数が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定する。

| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
報酬等の割合（目安） | 40％～60％ | 10％～20％ | 30％～50％

Ⅵ　個人別の報酬等の額の決定方法

（ⅰ）各取締役の個人別の報酬等の額については、指名・報酬委員会において審議を行うことで、決定プロセスの客観性・透明性の確保に努める。

（ⅱ）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、各取締役の個人別の報酬の額について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

（ⅲ）取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、各取締役の個人別の報酬の額を決定する。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けることとしております。

また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役会が有しており、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

当事業年度の各取締役の報酬等の額については、基本報酬は2025年３月27日に開催された指名・報酬委員会における答申に基づいて同月28日に開催された取締役会において、譲渡制限付株式報酬は2025年４月９日に開催された指名・報酬委員会における答申に基づいて同月10日に開催された取締役会において、業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案し、決定しております。

当事業年度の各監査役の基本報酬の額については、2025年３月28日に開催された監査役会において監査役の協議により決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における経常利益を選択しており、その額の決定方法は、期首に開示した経常利益の目標（計画値）に対する達成度により決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は7,400,000千円で、実績は8,956,405千円であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 211,607 | 91,275 | 50,000 | 70,332 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 12,900 | 12,900 | － | － | 1
社外役員 | 10,800 | 10,800 | － | － | 4

（注）１.取締役及び監査役の基本報酬の上限額は、2021年３月30日開催の第１回定時株主総会において、取締役につき年額175百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役につき年額50百万円以内と決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役５名、監査役３名であります。

２.上記（注）１の基本報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の上限額は、2021年３月30日開催の第１回定時株主総会において、年額50百万円以内とし、当該事業年度の経常利益を基礎とした目標達成に応じて支給することを決議いただいております。なお、同決議時における対象となる取締役の員数は３名であります。

３.上記（注）１及び２の金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の上限額は、2021年３月30日開催の第１回定時株主総会において、年額100百万円以内とし、各事業年度に係る定時株主総会から１年以内に発行する新株予約権の上限を1,000個（各新株予約権の目的である株式の数は100株）とすることを決議いただいております。なお、同決議時における対象となる取締役の員数は３名であります。

４.上記「非金銭報酬等」（株式報酬型ストック・オプション報酬及び譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （千円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（千円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
脇田　栄一 | 128,946 | 代表取締役 | 提出会社 | 52,500 | 35,000 | 41,446

（注）上記「非金銭報酬等」（株式報酬型ストック・オプション報酬及び譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度に費用計上した金額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手先との安定的な取引・協業関係の円滑化及び強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的の投資株式を保有することとしております。

現在保有している純投資目的以外の目的の投資株式については、当社の企業価値向上を目的とした中長期的な視点での相手先との取引・協業関係の円滑化及び強化の観点から、2025年12月開催の取締役会等で個別銘柄ごとに協業関係継続の必要性、今後の発展性、相手先企業の財政状態、経営成績等を総合的に勘案し、取引の経済合理性・保有の必要性を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 132,967

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱光ハイツ・ヴェラス | 77,400 | 77,400 | （保有目的及び業務提携等の概要） 高齢者向け住宅事業に関する資本業務提携 （定量的な保有効果） 資本業務提携に係る関係強化、情報交換等が目的であるため、定量的な保有効果の記載は困難ですが、資本業務提携に係る事業展開、財務状況、その他経済合理性を総合的に勘案し、保有意義を定期的に検証しております。 | 無
54,567 | 53,406
トモニホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的、業務提携等の概要及び株式数が増加した理由） 同社の子会社である㈱徳島大正銀行及び㈱香川銀行との良好な取引関係構築を目的に当事業年度において取得し保有。 （定量的な保有効果） 同社の子会社である㈱徳島大正銀行及び㈱香川銀行との良好な取引関係構築が目的であるため、定量的な保有効果の記載は困難ですが、財務状況、その他経済合理性を総合的に勘案し、保有意義を定期的に検証しております。 | 無
78,400 | 44,900

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。