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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
34,840,000 |
|
計 |
34,840,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年12月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2020年1月17日 (注)1. |
190,000 |
8,900,000 |
5,700 |
36,640 |
5,700 |
26,650 |
|
2020年7月9日 (注)2. |
855,600 |
9,755,600 |
1,133,498 |
1,170,138 |
1,133,498 |
1,160,148 |
|
2020年8月11日 (注)3. |
146,300 |
9,901,900 |
193,818 |
1,363,957 |
193,818 |
1,353,967 |
|
2020年10月1日~ 2021年9月30日 (注)1. |
195,600 |
10,097,500 |
7,615 |
1,371,572 |
7,615 |
1,361,582 |
|
2021年10月1日~ 2022年9月30日 (注)1. |
124,300 |
10,221,800 |
5,220 |
1,376,792 |
5,220 |
1,366,802 |
|
2022年10月1日~ 2022年12月31日 (注)1. |
110,700 |
10,332,500 |
4,649 |
1,381,442 |
4,649 |
1,371,452 |
|
2023年1月13日 (注)4 |
10,000 |
10,342,500 |
8,230 |
1,389,672 |
8,230 |
1,379,682 |
|
2023年2月1日~ 2023年2月28日 (注)1 |
6,600 |
10,349,100 |
277 |
1,389,949 |
277 |
1,379,959 |
|
2023年3月24日 (注)5 |
37,250 |
10,386,350 |
30,656 |
1,420,606 |
30,656 |
1,410,616 |
|
2023年4月1日~ 2023年9月30日 (注)1 |
79,650 |
10,466,000 |
3,345 |
1,423,951 |
3,345 |
1,413,961 |
|
2023年10月1日~ 2023年10月31日 (注)1 |
153,950 |
10,619,950 |
6,465 |
1,430,417 |
6,465 |
1,420,427 |
|
2024年2月16日 (注)6 |
10,000 |
10,629,950 |
10,400 |
1,440,817 |
10,400 |
1,430,827 |
|
2024年3月15日 (注)7 |
46,150 |
10,676,100 |
47,996 |
1,488,813 |
47,996 |
1,478,823 |
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,880円
引受価額 2,649.60円
資本組入額 1,324.80円
払込金総額 2,266,997千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 2,649.60円
資本組入額 1,324.80円
割当先 野村證券株式会社
4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価格 1,646円
資本組入額 823円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)5名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価格 1,646円
資本組入額 823円
割当先 当社の従業員 82名
6.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価格 2,080円
資本組入額 1,040円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)5名
7.譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価格 2,080円
資本組入額 1,040円
割当先 当社の従業員 106名
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2024年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100 |
- |
※自己株式4,846株は、「個人その他」に48単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
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2024年9月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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計 |
- |
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(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てております。
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2024年9月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2024年9月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
東京都港区六本木 三丁目2番1号 |
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|
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計 |
- |
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(注)当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,645 |
96,534 |
|
当期間における取得自己株式 |
3,514 |
903,943 |
(注)1.当事業年度における取得自己株式4,645株は譲渡制限付株式の無償取得4,585株及び単元未満株式の買取りに60株によるものです。また、当期間における取得自己株式数3,514株は譲渡制限付株式の無償取得3,251株及び単元未満株式の買取り263株によるものです。
2.当期間における取得自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
4,846 |
- |
8,360 |
- |
(注)当期間における処理自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年1回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を図りつつ、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2021年12月17日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(取締役会)
本書提出日現在における当社の取締役は、代表取締役 大塚英樹(取締役会議長)、取締役 久田哲史、取締役 渡邉昌司、取締役 西田正孝、取締役 田口政実、独立役員社外取締役 長谷部潤の取締役6名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、惠美早百合(常勤)、山中健児(非常勤)、髙松悟(非常勤)の3名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
当社の取締役会は、原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
当事業年度において、当社は取締役会を計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
大塚 英樹 |
18 |
18 |
|
久田 哲史 |
18 |
18 |
|
渡邉 昌司 |
18 |
18 |
|
西田 正孝 |
18 |
18 |
|
田口 政実 |
18 |
18 |
|
長谷部 潤 |
18 |
18 |
|
大川 勝廣 |
4 |
4 |
|
惠美 早百合 |
14 |
14 |
|
山中 健児 |
18 |
18 |
|
髙松 悟 |
18 |
18 |
(注)1.常勤監査等委員である取締役の大川勝廣氏は、2023年12月20日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
2.常勤監査等委員である取締役の惠美早百合氏は、2023年12月20日開催の第16期定時株主総会において新たに選任され就任いたしましたので、就任後の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断、各事業の業績報告等であります。
(監査等委員会)
本書提出日現在における当社の監査等委員である取締役は、惠美早百合(常勤)、山中健児(非常勤)、髙松悟(非常勤)の3名で構成されており、全員が独立役員社外取締役です。
監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べてまいります。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図ってまいります。
(会計監査人)
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(内部監査室)
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(当該体制を採用する理由)
当社グループは、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役への権限委任を可能とすることで、意思決定と業務執行を迅速化するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社では、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で、法令及びモラルの遵守を謳っており、法令、定款、社内規程等の遵守のみならず、社会規範に沿った責任ある行動をとることを含めて、当社グループの全役職員に対してコンプライアンスの周知徹底及び啓蒙等を行い、コンプライアンス体制の維持及び向上を図ります。
・当社では、「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反等の行為についての内部通報制度を設け、法令違反等の行為を未然に防止又は早期発見できる体制を構築するとともに、役職員の法令違反等の行為については、コンプライアンス委員会を設置し適時適切な対応を行い、必要がある場合は弁護士等外部専門家と協力しながら、処分等が適正に行われるよう適切な処置を講じます。
・内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施します。内部監査室はその結果を、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報は、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に文書又は電磁的記録により保存・管理します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ共通の行動指針である「Speee Culture」の中で謳っている、迅速なリスク対応の実践を通じて、発生するリスクへの迅速かつ適切な対応に努めるとともに、「リスク管理規程」に基づき、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署とした上で、当社グループ全体における様々なリスクの把握及び評価を行い、諸リスクの管理を図ります。
・内部監査においては、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を代表取締役及び監査等委員会に報告します。また、代表取締役は必要に応じてリスクに関する諮問機関としてリスク管理委員会を開催し、各部門のリスクに対して必要な支援、助言を行います。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、当社グループ全体における年度予算及び中期計画を策定し、計画達成に向けて実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定め、効率的に経営資源の配分を行います。毎月1回取締役会を開催する他、必要に応じて適宜開催し、予実分析を行うことで計画の進捗状況を見極め、随時適切な対応を行うことで、業務の効率性を確保します。
・各取締役の業務執行に関して適切な管掌部門を設定し、「職務権限規程」に基づき効率的な意思決定を図ります。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に役員及び社員を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
・当社は、子会社から定期的に事業の状況に関する報告を受け、適正且つ組織的・効率的な業務執行が行われるよう、助言及び指導を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要事項について当社の承認事項とする他、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。
・当社グループ間の取引においては、取引の実施及び取引条件の決定等に関して、取引の独立性、客観性及び合理性を確保するように留意します。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査業務について、監査等委員会が補助すべき使用人を置く必要があると判断した場合、監査等委員会は、補助使用人を指定できるものとします。
(g) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項で定める補助使用人については、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等について予め監査等委員会の意見を聴取し、これを最大限尊重します。また、補助使用人が監査業務に関し監査等委員会から指示を受けたときは、その指示を受けた職務を行うことができるよう、監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。
(h) 監査等委員会への報告に関する事項
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議での決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告するものとします。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、次に定める事項を監査等委員会に報告します。
- 業務の執行状況
- 経営状況のうち重要な事項
- 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
- 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
- 法令・定款違反に関する事項
- その他監査等委員がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項
・当社及び子会社では、前号に該当する事象を発見した場合には、「コンプライアンス規程」に基づき内部通報を行うことができる体制を整備しております。
(i) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切において不利な取扱いを行うことを禁止します。
(j) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかわる費用が職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うこととしております。
・監査等委員会は、内部監査室長と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できるものとします。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
・当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たない」ことを基本方針として掲げております。そして、この方針を実現するため、反社会的勢力排除に関するマニュアルを定め、反社会的勢力に対処するにあたり次の6項目を原則としております。
- 取引を含めた一切の関係を遮断すること
- 組織として対応すること
- 社員並びに当社関係者の安全を第一として対処すること
- 外部の専門機関との連携を図ること
- 裏取引や資金の提供につながる便宜供与や寄付等は一切行わないこと
- 有事においては民事とともに刑事告発をも含む法的対応を行うこと
・暴力団追放センターに加盟し、また必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化します。
・全国で施行されている暴力団排除条例及び反社会的勢力排除に関するマニュアルに基づき、事業に関わる契約を締結する際には、インターネットその他の手段を通じて取引先が反社会的勢力ではないことの確認に努めております。
・契約を締結する際には、暴力団排除条例に則り、反社会的勢力又はそれらに関わりのある者でないことを約し、相手方がこれに違反した場合には、金銭の負担なく一方的に契約を解除できる旨と共に損害賠償請求ができる旨を契約書面にて約すことを義務付けております。
・役員又は従業員の雇用にあたり、入社時に被採用者自らが反社会的勢力等でないことを宣誓させております。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、取締役及び執行役員と各部部長で法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を外部の法律事務所、監査等委員会及び法務労務部に設置し、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
(c) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ基本規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、情報セキュリティ推進責任者である執行役員の下、情報セキュリティ管理者として各部署の長を配した情報セキュリティ推進事務局を構成し、情報資産の運用を安全に行えるよう管理しております。
また、個人情報(特定個人情報を含みます)の取扱いについても、関連法令の遵守を図るとともに、「個人情報取扱規程」及び「個人番号関係事務規程」を定め、通常の秘密情報よりも高いレベルでの権限管理を行うことで、その機密性等の確保を図っております。
c.取締役の定数
取締役の定数は10名以内、うち監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
f.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
g.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円と会社法第425条第1項に定める最低限度額とのいずれか高い額としております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為の場合には填補の対象としないこととしております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2008年3月 当社入社 2010年10月 株式会社RiTAKE設立 代表取締役 2011年6月 当社 代表取締役(現任) 2016年4月 株式会社バルーン設立 代表取締役(現任) 2018年3月 株式会社Datachain 取締役(現任) 2019年8月 株式会社ThinQ Healthcare取締役(現任) |
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(注)5 |
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取締役 データプラットフォーム事業部長 |
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2007年11月 当社設立 代表取締役 2011年6月 当社 取締役 2016年9月 株式会社Print設立 代表取締役(現任) 2018年2月 当社取締役データプラットフォーム事業部長(現任) 2018年3月 株式会社Datachain 代表取締役(現任) |
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(注)6 |
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取締役 コンプル事業部長 |
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2005年4月 株式会社アイレップ入社 2008年1月 株式会社シーエー・モバイル(現株式会社CAM)入社 2008年12月 当社入社 2009年3月 当社取締役 2014年4月 ザイエンス株式会社 代表取締役 2018年4月 当社取締役コンプル事業部長(現任) 2019年8月 株式会社ThinQ Healthcare 代表取締役(現任) |
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取締役 CFO |
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2002年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 2006年8月 株式会社ネオキャリア入社 2008年9月 SBIRobo株式会社入社 2009年4月 当社入社 2009年12月 当社取締役(現任) 2018年11月 株式会社Velocity 取締役(現任) |
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取締役 デジタルトランスフォーメーション事業本部長 |
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1997年4月 株式会社ナムコ(現株式会社バンダイナムコエンターテインメント)入社 2002年5月 株式会社エディア入社 2007年3月 同社 取締役事業本部長 2007年5月 韓国株式会社エディア・コリア(現韓国株式会社ナビクエスト)理事 2012年5月 株式会社エディア取締役副社長最高執行責任者(COO) 2017年8月 当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業本部長(現任) 2018年11月 株式会社Velocity 取締役(現任) |
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1990年4月 大和証券株式会社入社 2000年7月 株式会社大和総研入社 2009年8月 大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式会社)金融証券研究所転籍 2010年7月 株式会社コロプラ取締役 2019年1月 当社社外取締役(現任) 2020年4月 dely株式会社社外取締役(現任) 2020年11月 株式会社トリドリ社外取締役(現任) 2021年1月 株式会社RECEPTIONIST社外取締役(現任) 2022年6月 ライフネット生命株式会社社外取締役(現任) 2022年11月 株式会社WARC社外取締役(現任) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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2003年4月 株式会社平沢コミュニケーションズ入社 2004年2月 株式会社リサ・パートナーズ入社 2007年2月 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社入社 2013年12月 株式会社みんなのウェディング(現株式会社くふうウェディング)入社 2016年3月 株式会社マーズフラッグ入社 2021年12月 バヅクリ株式会社常勤監査役 2023年12月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1998年4月 弁護士登録、石嵜信憲法律事務所(現石嵜・山中総合法律事務所)入所 2007年8月 同所パートナー就任 2009年9月 当社監査役 2013年1月 石嵜・山中総合法律事務所代表弁護士就任(現任) 2021年12月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1994年4月 株式会社千趣会入社 1998年10月 中央青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所 2001年2月 新創税理士法人・新創監査法人・新創コンサルティング株式会社入社 2006年2月 野村證券株式会社入社 2007年9月 髙松公認会計士・税理士事務所代表(現任) 2016年9月 テモナ株式会社監査役 2017年12月 当社監査役 2021年12月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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7.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の4名であります。
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役職名 |
氏名 |
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上級執行役員 マーケティングインテリジェンス事業本部長 |
本多 航 |
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執行役員 |
木村 淳 |
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執行役員 ものづくり組織推進本部長 |
大場 光一郎 |
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執行役員 |
伊藤 秀行 |
② 社外役員の状況
2021年12月17日開催の定時株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を4名(うち、監査等委員3名)選任し経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図っております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役長谷部潤は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)惠美早百合は、税理士の資格を有し税務に関する相当程度の知見を有するとともに、事業会社における監査役業務に関する豊富な経験、幅広い知見を有していることから、選任しております。
社外取締役(監査等委員)山中健児は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、選任しております。
社外取締役(監査等委員)髙松悟は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
内部監査室と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役3名)の監査等委員で構成しております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、内部監査責任者及び会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。
また、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。
当事業年度において監査等委員会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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大川 勝廣 |
3回 |
3回 |
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惠美 早百合 |
10回 |
10回 |
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山中 健児 |
13回 |
13回 |
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髙松 悟 |
13回 |
13回 |
(注)1.常勤監査等委員である取締役の大川勝廣氏は、2023年12月20日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
2.常勤監査等委員である取締役の惠美早百合氏は、2023年12月20日開催の第16期定時株主総会において新たに選任され就任いたしましたので、就任後の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意についての協議等であります。
また、常勤監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査等委員と共有するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査室長1名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。なお、内部監査の報告について、代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会にも直接報告を行っており、監査の実効性の確保を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
16年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中山 博樹
指定有限責任社員 業務執行社員 越智 一成
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 8名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任 あずさ監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査等委員会等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定しております。
現在においては、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみであり、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額とします。なお、報酬額の決定に際し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の総支給額は、2024年12月20日開催の第17期定時株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額年額3億円以内 (うち社外取締役分は年額3千万円以内)で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2021年12月17日開催の第14 期定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額年額1億円以内で決定しております。
また、2022年12月16日開催の第15期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に
当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。
譲渡制限付株式報酬制度を導入後の取締役の報酬構成については、取締役(監査等委員である取締役を除
く。)の報酬構成は、基本報酬、譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、譲渡制限付株式報酬は基本報酬と
は別枠で年額1億円以内、普通株式の総数は年50,000株以内であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額は、信託型ストックオプションの源泉所得税の要納付額相当分に対する代替的な報酬及び譲渡制限付株式報酬の当事業年度における費用計上した額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(千円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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西田 正孝 |
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取締役 |
提出会社 |
19,200 |
- |
296,506 |
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田口 政実 |
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取締役 |
提出会社 |
27,600 |
- |
495,018 |
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引先等との関係維持・強化及び事業情報収集等により、当社の企業価値を向上させると判断された場合に株式の保有を行います。保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに直近の財務状況、取引関係、配当等を総合的に検証し、定期的に取締役会に報告することによって保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。