第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

650,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 2025年1月14日(火)開催の取締役会決議によります。

2 本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から195,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

3 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2025年1月14日(火)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

4 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

5 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

 2025年1月21日(火)から2025年1月24日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

650,000株

3,129,431,500

1,564,715,750

計(総発行株式)

650,000株

3,129,431,500

1,564,715,750

 (注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年12月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1、2

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1、

未定

(注)1

100株

自 2025年1月27日(月)

至 2025年1月28日(火)

(注)3

1株につき発行価格と同一の金額

2025年1月30日(木)

(注)3

 (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2025年1月21日(火)から2025年1月24日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://speee.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2025年1月20日(月)から2025年1月24日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年1月21日(火)から2025年1月24日(金)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2025年1月21日(火)の場合、申込期間は「自 2025年1月22日(水) 至 2025年1月23日(木)」、払込期日は「2025年1月29日(水)」

② 発行価格等決定日が2025年1月22日(水)の場合、申込期間は「自 2025年1月23日(木) 至 2025年1月24日(金)」、払込期日は「2025年1月29日(水)」

③ 発行価格等決定日が2025年1月23日(木)の場合、申込期間は「自 2025年1月24日(金) 至 2025年1月27日(月)」、払込期日は「2025年1月29日(水)」

④ 発行価格等決定日が2025年1月24日(金)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

6 申込証拠金には、利息をつけません。

 

7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2025年1月21日(火)の場合、受渡期日は「2025年1月30日(木)」

② 発行価格等決定日が2025年1月22日(水)の場合、受渡期日は「2025年1月30日(木)」

③ 発行価格等決定日が2025年1月23日(木)の場合、受渡期日は「2025年1月30日(木)」

④ 発行価格等決定日が2025年1月24日(金)の場合、受渡期日は「2025年1月31日(金)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(3)【申込取扱場所】

 後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 青山支店

東京都港区北青山三丁目5番27号

 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

3【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

617,500株

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

32,500株

650,000株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,129,431,500

27,000,000

3,102,431,500

 (注)1 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年12月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額3,102,431,500円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限935,829,450円と合わせ、手取概算額合計上限4,038,260,950円について、下記①乃至③に充当する予定であります。

手取金の使途

金額(円)

支出予定時期

① 金融DX事業のサービス拡大に伴う人件費、業務委託費及び採用費等

2,761,000,000

2025年2月~2027年1月

② 人材採用リソースの拡大に伴う費用(①を除く)

914,000,000

2025年2月~2027年1月

③ 事業規模拡大に伴うシステム・セキュリティ強化費用

363,260,950

2025年2月~2027年1月

 手取金の使途の各項目の詳細は、以下のとおりです。

① 当社グループは、金融DX事業において、国際送金の基盤構築に係るステーブルコインの実用化や、関連するデジタルアセットの開発等に取り組む計画であります。当該市場は今後大きく規模を拡大することが見込まれており、希少な経営資源である開発人材を競合他社に先んじて獲得し、開発・利用実績を積み上げることでブランド形成及び参入障壁の構築につながり、収益の拡大に資するものと考えております。

 特にブロックチェーンエンジニアは、近年労働市場における需給の急激な逼迫により、採用コスト及び人件費が高騰していることから、可及的速やかに資金を調達し、外部への業務委託も含めた人材の確保等に充当することが必要であると考えております。

② 当社グループの事業拡大において、人員数の拡大は必要不可欠であり、それに伴った人材採用リソースの拡大も必要となります。昨今の人材採用マーケットは競争が激化していることから、調達資金を人材採用リソース拡大に充当し、採用活動を強化することで収益の拡大につながると考えております。

③ 上記の①及び②に調達資金を充当することで、顧客数及び当社グループ人員の大幅な増加を計画しており、更なる事業拡大を見込んでおります。それに伴い、提供するサービスシステムに係るサーバー負荷も同様に増加することが見込まれます。加えて、昨今サイバーセキュリティに関する重要性が高まっております。顧客の利便性向上及びセキュリティガバナンス強化のため、調達資金を各種システムへの投資に充当することで、収益の拡大につながると考えております。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2025年1月21日(火)から2025年1月24日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

650,000株

3,303,306,500

東京都港区

久田 哲史

270,000株

東京都港区

大塚 英樹

170,000株

東京都江東区

渡邉 昌司

160,000株

東京都多摩市

田口 政実

40,000株

東京都港区

本多 航

10,000株

 (注)1 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

3 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4 売出価額の総額は、2024年12月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

売出価格(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1、2

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1、

自 2025年

1月27日(月)

至 2025年

1月28日(火)

(注)3

100株

1株につき売出価格と同一の金額

右記金融商品取引業者の本店及び全国各支店

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

(注)4

 (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2025年1月21日(火)から2025年1月24日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代金)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://speee.jp/ir/news/)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 前記「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3 株式の受渡期日は、2025年1月31日(金)であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2025年1月20日(月)から2025年1月24日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2025年1月21日(火)から2025年1月24日(金)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2025年1月21日(火)の場合、申込期間は「自 2025年1月22日(水) 至 2025年1月23日(木)」、受渡期日は「2025年1月30日(木)」

② 発行価格等決定日が2025年1月22日(水)の場合、申込期間は「自 2025年1月23日(木) 至 2025年1月24日(金)」、受渡期日は「2025年1月30日(木)」

③ 発行価格等決定日が2025年1月23日(木)の場合、申込期間は「自 2025年1月24日(金) 至 2025年1月27日(月)」、受渡期日は「2025年1月30日(木)」

④ 発行価格等決定日が2025年1月24日(金)の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4 元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。

各金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名

引受株式数

野村證券株式会社

617,500株

株式会社SBI証券

32,500株

5 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

6 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

7 申込証拠金には、利息をつけません。

8 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

195,000株

990,991,950

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から195,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://speee.jp/ir/news/)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、2024年12月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 2025年1月27日(月)

至 2025年1月28日(火)

(注)1

100株

1株につき売出価格と同一の金額

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1 株式の受渡期日は、2025年1月31日(金)であります。

売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される売出価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一といたします。

2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3 申込証拠金には、利息をつけません。

4 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から195,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、195,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2025年1月14日(火)開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2025年2月27日(木)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1

 また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(以下「本件募集売出し」という。)の申込期間の終了する日の翌日から2025年2月21日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

(1)募集株式の種類及び数        当社普通株式 195,000株

(2)払込金額の決定方法         発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。

(3)増加する資本金及び資本準備金の額  増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)割当先               野村證券株式会社

(5)申込期間(申込期日)        2025年2月26日(水)

(6)払込期日              2025年2月27日(木)

(7)申込株数単位            100株

2 シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2025年1月21日(火)の場合、「2025年1月24日(金)から2025年2月21日(金)までの間」

② 発行価格等決定日が2025年1月22日(水)の場合、「2025年1月25日(土)から2025年2月21日(金)までの間」

③ 発行価格等決定日が2025年1月23日(木)の場合、「2025年1月28日(火)から2025年2月21日(金)までの間」

④ 発行価格等決定日が2025年1月24日(金)の場合、「2025年1月29日(水)から2025年2月21日(金)までの間」

となります。

 

2 ロックアップについて

 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である久田哲史、大塚英樹、渡邉昌司、田口政実及び本多航並びに当社株主である株式会社Print、西田正孝及び株式会社バルーンは野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。

 また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

3 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行について

 当社は、2025年1月14日(火)開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社の従業員に対し、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を同日関東財務局長に提出しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

 

1 募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(*2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

*1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2025年1月15日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2025年1月21日から2025年1月24日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

*2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

*3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://speee.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

 

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

 

[株価情報等]

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2022年1月11日から2024年12月30日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

 

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 (注)1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

2 PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純損益

2022年1月11日から2022年9月30日については、2021年9月期有価証券報告書の2021年9月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

2022年10月1日から2023年9月30日については、2022年9月期有価証券報告書の2022年9月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

2023年10月1日から2024年9月30日については、2023年9月期有価証券報告書の2023年9月期の連結財務諸表の1株当たり当期純損失を使用。

2024年10月1日から2024年12月30日については、2024年9月期有価証券報告書の2024年9月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

(2023年9月期は1株当たり当期純損失を計上しているため、PERはマイナスとなっております。)

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2024年7月14日から2024年12月30日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとおりであります。

提出者(大量保有者)の

氏名又は名称

報告義務発生日

提出日

区分

保有株券等の総数(株)

株券等保有

割合(%)

渡邉 昌司

2024年6月26日

2024年8月19日

変更報告書

779,300

7.30

渡邉 昌司

2024年8月14日

2024年8月19日

変更報告書

779,300

7.30

楽天証券株式会社

2024年8月15日

2024年8月21日

大量保有報告書

557,800

5.22

渡邉 昌司

2024年9月26日

2024年10月1日

変更報告書

779,300

7.30

楽天証券株式会社

2024年9月30日

2024年10月4日

変更報告書

96,400

0.90

久田 哲史

2024年12月9日

2024年12月26日

変更報告書

(注)1

2,464,300

23.08

株式会社Print

2,510,000

23.51

久田 哲史

2024年12月16日

2024年12月26日

変更報告書

(注)1

2,464,300

23.08

株式会社Print

2,510,000

23.51

 (注)1 久田哲史及び株式会社Printは共同保有者であります。

2 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第17期(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日) 2024年12月23日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年12月23日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年1月14日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年1月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

[事業等のリスク]

 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。

 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。

 

(1)事業環境に関するリスク

① インターネット広告・関連市場について

 2023年の日本の総広告費は通年で前年比103.0%の7兆3,167億円で、社会・経済活動の活発化やインターネット広告費や人流の活発化に伴って増加した「イベント・展示・映像ほか」などのプロモーションメディア広告費が、広告市場全体の成長に寄与した影響もあり1947年に推定を開始して以降、前年に続き過去最高となりました。その中でインターネット広告市場は、引き続き数字を伸ばし、2023年において前年比107.8%となっております。(出典:株式会社電通「2023年 日本の広告費」)

 このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、景気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右されるため、当社グループにおける業績もこれらの要因に影響を受け、当社グループが想定しない業績の変動が生ずる可能性があります。

 また、インターネット広告市場が何らかの要因によって、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 技術革新について

 当社グループが属する複数の市場において、急速な技術変化に伴い、クライアントのニーズも著しく変化しております。当社グループではこれらに対応すべく新しい技術習得に対し人的・資本的投資を継続しておりますが、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合や、競合する他社において革新的な技術が開発された場合、当社グループの競争力が低下する要因となり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 競合他社について

 当社グループは、レガシー産業DX事業及びDXコンサルティング事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野は歴史が浅く、参入企業が増加する傾向にあります。今後、当社グループのサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 法的規制について

 現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネットを規制する国内の法律として「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー(ウェブサイト閲覧者のコンピュータにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル)に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。

 また金融DX事業においては、2023年6月の改正資金決済法が施行され、同法に準拠したステーブルコインの発行に向けた取り組みが本格化しております。

 このため、今後、インターネット関連分野やブロックチェーン関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等により規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 自然災害等の発生について

 当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、Amazon Web Services等のクラウドサービスの利用、定期的なバックアップ及び稼働状況の監視によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの本社は東京都内にあり、当地域内における地震、津波等の大規模災害の発生や事故により本社及びデータセンターが被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)事業に関するリスク

① 海外展開について

 当社グループは、事業の成長戦略の一環として金融DX事業の海外展開を検討しております。

 海外事業展開を行っていくうえで、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないことなどにより、事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 新規事業について

 当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、認知度向上のための広告宣伝費の投下、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

 特に金融DX事業においては、グローバルな巨大市場における先行優位性の構築を目指し、開発投資を拡大するとともに、積極的な人材投資を行ってまいります。

 このため、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービスや新規事業の展開が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になるなど、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また金融DX事業において株式会社Progmatとのレベニューシェア契約の合意を行っており、同社が提供するステーブルコイン発行管理基盤を通じて発行されるステーブルコインによる収益の一部が、分配されることとなります。

 今後、何らかの要因によりレベニューシェア比率が変更となった場合、または契約が終了した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③ 継続的な事業投資について

 当社グループは、継続的な成長のため、事業に対する投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。

 レガシー産業DX事業において、事業拡大のため、オンライン広告等を活用してユーザーの集客を行っております。費用対効果を検討の上、広告宣伝活動を行っておりますが、当初想定した費用対効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 Data Platform事業については、ブロックチェーン技術自体が黎明期であるため、積極的に投資を強化しつつ協業や業務提携等についても検討を実施していく方針であります。

 しかしながら、投資期間が想定よりも長期に及ぶ場合や計画通りの収益が得られない場合等には、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ システムについて

 当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

 しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑤ 広告及びメディアに対する審査について

 当社グループでは広告主による広告(提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。)、メディア(広告媒体)について、法令に則ったものであり、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

 このため当社グループでは、ネイティブ広告配信サービスを提供する際に、「不当景品類及び不当表示防止法」(景品表示法)、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(薬機法)等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会(JIAA)が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」、当社グループ独自のガイドライン等に則って審査をすることにより、法令や公序良俗に反する広告やメディアに掲載されているコンテンツを排除するよう管理をしております。しかしながら、当社グループが取り扱う広告や掲載メディアが法令や公序良俗に反し、速やかに改善がなされないなどの事態が頻繁に発生した場合には、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

⑥ 知的財産権に関するリスク

 当社グループは、特許権、商標権等の知的財産権を取得することにより自社の知的財産権を保護しております。また第三者の知的財産権を侵害することのないよう慎重に調査、検討を行っておりますが、第三者との間で、無効、模倣、侵害等の知的財産権に関する問題が発生した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)会社組織に関するリスク

① 人材の確保及び育成について

 当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、システム技術分野のスキルを有する人材、及び高度な専門性を持つコーポレート人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

 しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 事業体制及び内部管理体制について

 当社グループは成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、内部統制システムの下で当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来に渡って常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。

 さらに、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

 

③ 個人情報の管理について

 当社グループが運営する各サービスにおいては、氏名、電話番号、メールアドレス等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

 当社グループは、利用者の個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何らかの理由で利用者の個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えいやこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループが事業を運営する各領域における利用者の個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

④ 特定の人物への依存について

 当社グループの代表取締役大塚英樹及び当社創業者である取締役久田哲史は、経営戦略、事業戦略の決定及び新規事業開発において、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にすることを努めております。

 しかしながら、現状では両氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4)その他のリスク

① 投資に関するリスクについて

 当社グループでは、投資事業有限責任組合への出資を通してインターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなること及び減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

② 配当政策について

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

 このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

 内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

 将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社Speee 本店

(東京都港区六本木三丁目2番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。