## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,380,680
計 | 14,380,680

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,948,370 | 3,948,370 | 東京証券取引所 マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,948,370 | 3,948,370 | ― | ―

（注）１．当社株式は、2020年７月15日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

２．提出日現在発行数には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2010年12月21日株主総会決議 |
区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　３名 当社監査役兼親会社監査役　１名 当社従業員　　　　　　　　２名 親会社取締役　　　　　　　４名 親会社従業員　　　　　　　12名 | 同左
新株予約権の数(個) | 52（注）１ | 同左（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　15,600（注）１、６ | 同左（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34（注）２、６ | 同左（注）２、６
新株予約権の行使期間 | 自　2016年１月１日 至　2025年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　　35 資本組入額　　18（注）６ | 同左（注）６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、300株であります。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)又は自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整前払込金額
既発行株式数+新発行(処分)株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、GMOペイメントゲートウェイ株式会社グループならびに当社取締役、監査役、従業員等並びに当社の社外協力者等の地位にあることを要す。

(2) 本新株予約権者の質入れ、担保権の設定および相続は認めない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われるときは、本新株予約権を有償で取得することができる。

(2) 新株予約権者の付与を受けた者が、「３．新株予約権の行使の条件」(1)の要件を満たさなくなったときは、本新株予約権を有償で取得することができる。

５．組織再編時の取り扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年１月27日開催の取締役会決議により、2020年２月14日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2016年11月21日取締役会決議 |
区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　３名 当社従業員　　10名 親会社従業員　３名 子会社取締役　２名 子会社従業員　２名 | 同左
新株予約権の数(個) | 4,930（注）１ | 同左（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　147,900（注）１、６ | 同左（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 967（注）２、６ | 同左（注）２、６
新株予約権の行使期間 | 自　2018年12月３日 至　2026年10月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格　　967 資本組入額　484（注）６ | 同左（注）６
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割(または併合)の比率

また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整前払込金額
既発行株式数+新発行(処分)株式数

なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。

(2) 新株予約権者は権利行使時に、当社、当社の子会社、当社の親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社（当社以外の子会社も含む）およびGMOペイメントゲートウェイ株式会社の親会社であるGMOインターネット株式会社において、その取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。

(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、１個未満の新株予約権については、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。

(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を失った場合。

②　新株予約権者が当社の社内規定に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

③　新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。

④　新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。

⑤　新株予約権者が死亡した場合。

⑥　新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

⑦　新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。

５．組織再編時の取り扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年１月27日開催の取締役会決議により、2020年２月14日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　2018年９月18日取締役会決議 |
区分 | 事業年度末現在 （2020年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2020年11月30日）
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　１名 当社従業員　　16名 子会社従業員　１名 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,929（注）１ | 同左（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　57,870（注）１、６ | 同左（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,167（注）２、６ | 同左（注）２、６
新株予約権の行使期間 | 自　2020年９月29日 至　2028年８月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額(円) | 発行価格 1,167 資本組入額 　584（注）６ | 同左（注）６
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割(または併合)の比率

また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整前払込金額
既発行株式数+新発行(処分)株式数

なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。

(2) 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、１個未満の新株予約権については、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。

(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件および制限の規定に該当しなくなった場合。

②　新株予約権者が当社の社内規定に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

③　新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。

④　新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。

⑤　新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

⑥　新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。

５.組織再編時の取り扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年１月27日開催の取締役会決議により、2020年２月14日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年７月１日(注)１ | 7,500 | 45,997 | 7,500 | 107,500 | 7,500 | 120,611
2016年８月31日(注)２ | 100 | 46,097 | 50 | 107,550 | 50 | 120,661
2016年９月30日(注)３ | 73,492 | 119,589 | 1,065,634 | 1,173,184 | 1,065,634 | 1,186,295
2016年11月30日(注)２ | 250 | 119,839 | 125 | 1,173,309 | 125 | 1,186,420
2020年２月14日(注)４ | 3,475,331 | 3,595,170 | ― | 1,173,309 | ― | 1,186,420
2020年７月14日(注)５ | 240,000 | 3,835,170 | 280,416 | 1,453,725 | 280,416 | 1,466,836
2020年８月17日(注)６ | 67,300 | 3,902,470 | 78,633 | 1,532,358 | 78,633 | 1,545,469
2020年９月30日(注)２ | 45,900 | 3,948,370 | 765 | 1,533,123 | 765 | 1,546,234

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加

２．第１回新株予約権の行使による増加

３．有償第三者割当増資による増加

割当先　　　GMOペイメントゲートウェイ(株)他４社、倉田秀喜他４名

発行価格　　29,000円

資本組入額　14,500円

４．株式分割（１：30）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加

発行価格　　　　　2,540円

引受価額　　　　　2,336円80銭

資本組入額　　　　1,168円40銭

６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加

割当価格　　　　　2,336円80銭

資本組入額　　　　1,168円40銭

割当先　　　　大和証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 32 | 43 | 43 | 1 | 1,420 | 1,546 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,133 | 1,081 | 26,751 | 3,083 | 10 | 6,401 | 39,459 | 2,470
所有株式数の割合(％) | ― | 5.41 | 2.74 | 67.79 | 7.81 | 0.03 | 16.22 | 100.00 | ―

（注）2019年12月11日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2019年12月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 2,356,590 | 59.68
株式会社ケイ・エム・シー | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 225,000 | 5.69
豊山　慶輔 | 福岡県福岡市城南区 | 161,490 | 4.09
NOMURA　PB　NOMINEES　LIMITED　OMNIBUS－MARGIN（CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL　LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号） | 81,800 | 2.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 78,400 | 1.98
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 61,600 | 1.56
髙野　　明 | 神奈川県大和市 | 45,400 | 1.14
BNY　GCM　CLIENT　ACCOUNT　JPRD　AC　ISG（FE－AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 41,600 | 1.05
三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　三菱UFJキャピタル株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 34,580 | 0.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 29,400 | 0.74
計 | ― | 3,115,860 | 78.91

（注）所有株式数の割合は、少数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式
3,945,900
| 39,459 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式
2,470
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,948,370 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 39,459 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としておりましたが、現下の業績動向と内部留保の充実度に鑑み、配当に対する株主の皆様のご期待に応えていく観点から、当連結会計年度における１株当たり配当額を40円とすることといたしました。

当社は配当を実施する場合、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2019年12月11日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

次期の配当については、好調な事業計画を踏まえ、今期以上の増配を実施することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値の向上に資するべく、１株当たり配当額は47円を予想しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月24日取締役会 | 157,934 | 40.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

##### ①企業統治の体制

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制模式図は以下のとおりであります。

###### ｂ．会社機関の内容

(取締役会)

取締役会は取締役７名(内、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。尚、当社の取締役は11名以内とする旨定款にて定めております。

(幹部会)

当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する幹部会議を毎週金曜日に開催しております。

(監査役会)

当社は、監査役会制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査役会は監査役３名(内、社外監査役２名)で構成されており、原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

(内部監査)

内部監査につきましては、内部監査担当者を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は２名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

(会計監査人)

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

(リスク管理委員会)

当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長はシステム部長が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。

##### ｃ．機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 幹部会 | 監査役会 | リスク管理 委員会
取締役会長 | 髙野　明 | 〇 | 〇 |  | 〇
代表取締役社長 | 杉山　憲太郎 | ◎ | ◎ |  | 〇
取締役 | 青山　明生 （注）1 | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 | 池澤　正光 | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 | 福田　知修 | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役 | 吉岡　優 | 〇 |  |  |
取締役（社外） | 嶋村　那生 | 〇 |  |  |
常勤監査役（社外） | 長澤　孝吉 （注）2 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇
監査役（社外） | 小澤　哲 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 飯沼　孝壮 （注）3 | 〇 |  | 〇 |
上席執行役員 | 木村　泰彦 （注）4 |  | 〇 |  | 〇
上席執行役員 | 徳山　順也 |  | 〇 |  | ◎
上席執行役員 | 井手　任 |  | 〇 |  | 〇
執行役員 | 関谷　靖 |  | 〇 |  | 〇
執行役員 | 小泉　領雄南 |  | 〇 |  | 〇
その他　１名 |  |  | 〇 |  | 〇

（注） １．GMOデータ株式会社の代表取締役を兼務しております。

２．GMOデータ株式会社の監査役を兼務しております。

３．GMOペイメントゲートウェイ株式会社の監査役を兼務しております。

４．グローバルカードシステム株式会社の取締役を兼務しております。

###### ｄ．当体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

###### ｅ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

(内部統制システムの構築の基本方針)

###### ①取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。

コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。

当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

###### ②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

###### ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理規程」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、リスク管理規程に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。取締役社長が指名した委員長を中心としてリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合またはリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。

###### ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規則」を制定する。中期事業計画は取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

###### ⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。当社は、当社が定める関係会社規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催する。当社の監査役および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

###### ⑥財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門および子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

###### ⑦監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとする。配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。

###### ⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に従うものとする。監査役の職務を補助する使用人は、他部署を兼務しない。

###### ⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人に周知徹底する。

###### ⑩当社及び子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

取締役および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。取締役、執行役員および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

###### ⑪監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

###### ⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

###### ⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査部門等とミーティングを行う。監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める目的として、経営陣や支配株主から独立した立場で、一般株主の利益保護を踏まえた行動がとれる者を、社外取締役及び社外監査役から独立役員を選任することを基本方針としております。当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届けており、同取引所が定める独立性基準を満たしております。

また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。

##### ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の内部監査担当者が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

##### ｇ．取締役定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

##### ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

##### ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### j．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によるものとする旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 髙野　明 | 1951年６月27日 |
1975年４月 | カシオ計算機株式会社入社
1984年８月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2001年４月 | 同社理事金融システム事業部長
2006年３月 | 株式会社フィナンシャルブレイズ代表取締役
2010年１月 | 当社代表取締役社長業務開発部管掌
2017年12月 | 当社取締役会長(現任)
| (注)３ | 45,400
代表取締役社長 | 杉山　憲太郎 | 1979年１月29日 |
2001年４月 | ニイウス株式会社(現株式会社ラック)入社
2007年11月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2013年６月 | 同社第一金融インダストリー銀行第一サービス部長
2014年６月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社入社
2014年12月 | GMOイプシロン株式会社常務取締役
2017年５月 | 当社上席執行役員事業企画開発部長
2017年12月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 営業部長 | 青山　明生 | 1972年７月19日 |
1997年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2015年４月 | 同社金融第一事業部第一営業部長
2017年１月 | 同社金融第一事業部ソリューション推進部営業部長
2018年１月 | 同社金融第一事業部事業戦略開発部営業部長
2018年４月 | 当社上席執行役員営業部長
2018年12月 | 当社取締役営業部管掌営業部長(現任)
2019年８月 | GMOデータ株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 経営企画部長 | 池澤　正光 | 1964年８月５日 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2006年４月 | 同行渋谷法人営業第一部グループ長～副部長
2013年４月 | 同行CF決済事業部部長
2014年12月 | 同上兼株式会社ブリースコーポレーション取締役
2015年７月 | 同行決済企画部部長
2015年11月 | SMBC GMO PAYMENT株式会社出向代表取締役会長兼CEO
2017年６月 | 同行兼株式会社ブリースコーポレーション取締役会長
2019年10月 | 株式会社三井住友銀行本店付 当社へ出向上席執行役員経営企画部長就任
2020年４月 | 当社上席執行役員経営企画部長
2020年12月 | 当社取締役経営企画部長(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 福田　知修 | 1977年12月６日 |
2000年４月 | 日本アイ・ビー・エム入社
2013年１月 | 同社金融インダストリー銀行第一サービス第三サービス部長
2015年７月 | 同社金融インダストリー銀行第一サービス部長
2018年１月 | 同社金融インダストリー保険PSデリバリー部長
2019年９月 | 当社入社
2019年９月 | GMOデータ株式会社取締役（出向、現任）
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 吉岡　優 | 1965年８月８日 |
1988年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入社
2004年８月 | 同社システム部上席調査役
2009年５月 | 株式会社イーネット取締役企画部長
2012年６月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)リテールリスク統括部上席調査役
2013年４月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社イノベーション・パートナーズ本部製品・サービス戦略室長
2016年４月 | 同社上席執行役員イノベーション・パートナーズ本部戦略事業統括部長
2016年12月 | 同社取締役イノベーション・パートナーズ本部戦略事業統括部長 当社取締役（現任）
2018年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社常務執行役員イノベーション・パートナーズ本部戦略事業統括部統括部長
2020年10月 | 同社常務執行役員イノベーション・パートナーズ本部戦略営業統括部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 嶋村　那生 | 1978年11月26日 |
2007年９月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) あさひ法律事務所入所
2009年１月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会特別嘱託委員
2010年４月 | 第二東京弁護士会司法制度調査会委員
2014年１月 | あさひ法律事務所パートナー弁護士（現任）
2017年４月 | 第二東京弁護士会司法制度調査会副委員長(民法部会長)(現任)
2019年９月 | 当社取締役(現任)
| (注)１、３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 長澤　孝吉 | 1953年12月５日 |
1978年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1994年１月 | 同社サービス産業第六営業部長
1995年１月 | 同社金融第七営業部長
2003年４月 | 同社営業開発事業部長
2004年１月 | 同社流通ソフトウェア事業部長
2005年１月 | 同社流通システム製品事業部長
2006年１月 | 同社流通第一事業部長
2009年１月 | 同社流通システム製品事業部長
2013年４月 | 株式会社アイラス取締役保険事業部長
2016年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)２、４ | ―
監査役 | 小澤　哲 | 1947年１月５日 |
1970年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1989年７月 | 同社大手銀行担当営業所長
1992年１月 | 株式会社SRA出向営業部長
1997年７月 | 英国IBM出向日系企業担当部長
2000年２月 | 日本アイビーエム・ソリューション・サービス株式会社出向　取締役事業推進担当
2001年５月 | 日本アイビーエム・ソリューション・サービス株式会社代表取締役社長
2004年３月 | ディ・アンド・アイ情報システム株式会社代表取締役社長
2007年１月 | エムエルアイ・システムズ株式会社代表取締役副社長
2016年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)２、４ | ―
監査役 | 飯沼　孝壮 | 1967年１月７日 |
1990年11月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2000年４月 | カード・コール・サービス株式会社(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)入社
2000年６月 | 同社監査役
2000年８月 | 同社取締役管理部長
2002年１月 | 同社取締役公開準備室長 税理士法人飯沼総合会計社員
2003年11月 | 株式会社やまやコミュニケーションズ社外監査役(現任)
2004年１月 | 株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)取締役公開準備担当
2005年10月 | 同社取締役
2005年12月 | 同社監査役(現任)
2007年４月 | 税理士法人飯沼総合会計代表社員(現任)
2010年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)４、５ | 900
計 | 46,300

(注) １．取締役　嶋村　那生氏は社外取締役であります。

２．監査役　長澤　孝吉氏ならびに小澤　哲氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時から2021年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時から2023年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．飯沼　孝壮氏の所有株式数については、税理士法人飯沼総合会計所有の300株と合算した合計株式数を記載しております。

６．所有株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された

株式数は、含まれておりません。

②　社外役員の状況

(社外役員の機能及び役割)

本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めております。選任にあたっては、当基準に準拠していることに加えて少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。

なお、社外監査役の独立性判断については、社外取締役の基準を準用しております。

社外取締役の嶋村　那生氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

また、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しております。当該２名は独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。

社外監査役の長澤　孝吉氏は、日本IBMにおいて、金融機関、特にクレジットカード会社のお客様を営業およびマネジメントとして担当する等、当社の事業分野において豊富な経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査役の小澤　哲氏は、日本IBMの子会社の代表を３社経験しており、上場を控えた当社にとって、経営全般および内部統制について適切なアドバイスが期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人２名及び監査役３名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

###### ａ．監査役の組織、人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と、非常勤監査役２名で構成されております。常勤監査役の長澤　孝吉氏及び非常勤監査役の小澤　哲氏は、金融機関のシステム化での幅広い経験と会社経営での深い知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。なお、両名は、社外監査役であります。非常勤監査役の飯沼　孝壮氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の職務を補助するためのスタッフは特に配置しておりませんが、各監査役から取締役及びその他の使用人への資料請求及び面談要望に対して、適切に対応されており、監査業務に支障はありません。

###### ｂ．監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として取締役会に先立ち月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。監査役会の平均所要時間は、約３０分です。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 長澤　孝吉 | 13回/13回（100％） | 19回/19回（100％）
非常勤監査役（社外） | 小澤　哲 | 13回/13回（100％） | 19回/19回（100％）
非常勤監査役 | 飯沼　孝壮 | 13回/13回（100％） | 19回/19回（100％）

監査役会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬への同意、監査役会監査報告、監査役会議長選任、常勤監査役・特定監査役選任、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定

審議：監査役監査方針・監査計画、会計監査人の監査報告、監査役監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の報酬への同意

協議：監査役報酬配分、内部統制システムの点検内容

報告：監査役月次活動報告、重要事象の情報共有等

ｃ．監査役の主な活動

各監査役は、毎月１回開催される取締役会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。

常勤監査役長澤　孝吉氏及び監査役小澤　哲氏は、毎週開催される幹部会議など重要な会議に原則として出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。両監査役は、代表取締役社長との面談を年４回開催し、監査報告や監査所見にもとづく提言を行っており、常勤取締役全員及び子会社社長とも年２回、非常勤取締役とは年１回面談を実施し、課題と対応状況の共有を図っております。なお、毎月の取締役会に先立って、独立社外取締役１名及び社外監査役２名で独立役員会議を開催して、取締役会上程議案に関する相互の意見交換、その他重要事象に関する情報共有を図っております。

監査役３名は、会計監査人とは、監査計画・作業見積時間の聴取、三様監査、システム監査報告、期末監査報告等、緊密なコミュニケーションを図っております。

また、内部監査部門とは、監査役監査計画の情報共有を図るとともに、内部監査計画聴取、内部監査実施時での同席、内部監査報告書聴取、三様監査を通して相互の連携を行っております。

最後に、常勤監査役は、常勤としてオープンな執務室内で執務し、会社活動を見守るとともに、監査役会の企画・運営、当社の属する企業グループの主要な監査役等をメンバーとしたグループ監査役会での情報共有・意見交換、日本監査役協会会員として最新情報の入手等の活動を行っております。

##### ②内部監査の状況等

###### ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を２名配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

###### ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査を担当する内部監査担当、監査役、さらに会計監査人は、相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門である管理部とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

##### ③会計監査の状況等

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 芝田　雅也 | 有限責任監査法人トーマツ | ４年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 馬渕　直樹 | 有限責任監査法人トーマツ | １年

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　５名　　その他　　　７名

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって、２社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、および当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握ができているかを確認するとともに、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価している状況です。

##### ｇ．監査報酬の内容等

###### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明に 基づく報酬(千円) | 非監査証明に 基づく報酬(千円) | 監査証明に 基づく報酬(千円) | 非監査証明に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 14,000 | ― | 22,500 | 2,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 14,000 | ― | 22,500 | 2,000

###### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

###### (c) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

新規上場に係るコンフォートレター作成業務について2,000千円を支払っております。

###### (d) その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### (e) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

###### (f) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額については、2019年12月11日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。監査役の報酬額については、2019年12月11日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名 （うち１名は、社外取締役）、監査役の員数は３名（うち２名は社外監査役）です。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。中長期的な業績と連動する報酬や、ストック・オプション報酬の導入については、報酬の全体の構成と合わせて検討して参ります。当社は、取締役の役割を、グループ全体の経営方針・戦略の策定、業務執行、そして従業員の業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めることとしております。各取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の範囲内で、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し、取締役会にて決定しております。取締役の報酬等の額の決定権限は取締役会により代表取締役社長である杉山　憲太郎氏に委任されており、取締役会は必要に応じて内容について確認することが出来る仕組みとなっております。

一方、監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を保障しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 116,440 | 116,440 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 1,950 | 1,950 | ― | ― | 1
社外役員 | 16,500 | 16,500 | ― | ― | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④　使用人兼任役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

##### ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。

##### ⑥　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社の役員報酬等については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

##### ⑦　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。