第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。
(2) 新株予約権者は権利行使時に、当社、当社の子会社、当社の親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社（当社以外の子会社も含む）およびGMOペイメントゲートウェイ株式会社の親会社であるGMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）において、その取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。
(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、１個未満の新株予約権については、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を失った場合。
② 新株予約権者が当社の社内規程に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合。
⑥ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
⑦ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。
５．組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年１月27日開催の取締役会決議により、2020年２月14日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。
(2) 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、１個未満の新株予約権については、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件および制限の規定に該当しなくなった場合。
② 新株予約権者が当社の社内規程に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。
⑤ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去および将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。
⑥ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。
５.組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年１月27日開催の取締役会決議により、2020年２月14日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：30）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加
発行価格 2,540円
引受価額 2,336円80銭
資本組入額 1,168円40銭
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加
割当価格 2,336円80銭
資本組入額 1,168円40銭
割当先 大和証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加
(5) 【所有者別状況】
2022年９月30日現在
（注）自己株式126株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年９月30日現在
（注）１．所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
２．2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2022年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2022年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年９月30日現在
(注)「単元未満株式」欄の株式数には自己株式26株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年９月30日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
株式給付信託（BBT）
① BBTの概要
BBT（Board Benefit Trust）は、会社が拠出する金銭を原資に信託銀行が自社株式を取得し、役員に対する報酬として自社株式を給付する仕組みです。
当社が当社取締役のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は役員株式給付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役の在任中に役員報酬として交付いたします。
BBTは、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役の在任中に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。
② 信託契約の内容
③ 取締役に取得させる予定の株式の総数
4,700株
株式給付信託（J-ESOP）
① J-ESOPの概要
J-ESOPは、会社が拠出する金銭を原資に信託銀行が自社株式を取得し、従業員に対するインセンティブとして自社株式を給付する仕組みです。
当社及び当社国内完全子会社は、従業員等に対し個人の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
J-ESOPは、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有することにより、中長期的な視野での業績向上や株価上昇への従業員の意欲や士気を高めることを意図しております。
② 信託契約の内容
③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数
4,700株
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が取得した株式数」及び「2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数」を含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数を含めておりません。
２．この他に自己株式として株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式が9,400株あ
ります。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。
当社は、現下の業績動向と内部留保の充実度に鑑み、配当に対する株主の皆様のご期待に応えていく観点から、当連結会計年度においても１株当たり配当額を58円とすることといたしました。
当社は配当を実施する場合、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2019年12月11日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。
次期の配当については、好調な事業計画を踏まえ、今期以上の増配を実施することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値の向上に資するべく、１株当たり配当額は71円を予想しております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
②企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制模式図は以下のとおりであります。
ｂ．会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は取締役7名(内、社外取締役2名)で構成されており、経営の基本方針や重要決裁事項並びに法令で定められた重要事項を審議、決定するための最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は、原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役会の意思決定状況を監査することとしております。尚、当社の取締役は11名以内とする旨定款にて定めております。
(経営会議)
取締役会決裁基準に該当しない経営に関する重要事項について、審議・決裁する機関として2023年９月期より設置し、機動的に経営判断を行える体制を構築しております。経営会議は、業務執行取締役（常勤取締役）で構成され、原則月２回開催するほか必要に応じて適宜開催いたします。なお、監査役も同席し、その意思決定状況を監査することとしております。
(指名報酬委員会(任意委員会))
取締役の指名及び報酬に関する任意の委員会であり、取締役４名、監査役１名(うち、社外取締役２名、社外監査役１名)で構成され、その委員長には社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の選任方針、報酬額等について審議し、取締役会並びに代表取締役への答申を行っております。
(幹部会)
常勤取締役及び執行役員を中心とした事業責任者で構成され、原則毎週１回開催して、各事業部門活動の状況・予定を共有し、経営者の指示のもと、経営活動のベクトルを合わせるとともに、スピーディーな事業経営と柔軟な組織対応を図っております。なお、監査役も同席し、その運営状況を監査しております。
(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査役会は監査役３名(内、社外監査役２名)で構成されており、原則として月１回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監査するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
(内部監査室)
内部監査については内部監査室を設置し、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査室には専任の室長を１名配置しているほか、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査室以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
(会計監査人)
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また継続監査年数が７年を超える者はおりません。
(リスク管理委員会)
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は取締役社長が指名した者が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。
ｃ．機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す） 2022年12月20日現在
（注）１．GMOデータ株式会社の代表取締役社長を兼務しております。
２．GMOデータ株式会社の取締役を兼務しております。
３．GMOカードシステム株式会社の取締役を兼務しております。
４．GMOデータ株式会社の監査役を兼務しております。
ｄ．当体制を採用する理由
当社は、前述のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
ｅ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
(内部統制システムの構築の基本方針)
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。
当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。内部監査室は、内部統制の評価ならびに業務の適正・有効性について監査する。反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理規程」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、リスク管理規程に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。取締役社長が指名した委員長を中心としてリスク管理委員会がリスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合またはリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規則」を制定する。中期事業計画は取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
⑤当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。当社は、当社が定める関係会社規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有ならびに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催する。当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとする。配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。
⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査役の指揮・命令に従うものとする。監査役の職務を補助する使用人は、他部署を兼務しない。
⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
⑩当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。取締役、執行役員及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
⑪監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
⑫監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。
⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行う。監査役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める目的として、経営陣や支配株主から独立した立場で、一般株主の利益保護を踏まえた行動がとれる者を、社外取締役及び社外監査役から独立役員を選任することを基本方針としております。当社の社外取締役２名及び社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届けており、同取引所が定める独立性基準を満たしております。
また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の内部監査担当部門が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。
ｇ．取締役定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
ｉ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｊ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役嶋村那生及び浅山理恵の両氏、監査役長澤孝吉及び小澤哲の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号の合計額であります。
ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、その保険料を当社が負担しております。
ｌ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によるものとする旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 嶋村 那生氏ならびに浅山 理恵氏は社外取締役であります。
２．監査役 長澤 孝吉氏ならびに小澤 哲氏は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年9月期に係る定時株主総会終結の時から2023年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時から2023年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．飯沼 孝壮氏の所有株式数については、税理士法人飯沼総合会計所有の300株と合算した合計株式数を記載しております。
６．所有株式数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
株式数は、含まれておりません。
② 社外役員の状況
(社外役員の機能及び役割)
本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
(社外役員の独立性に関する基準）
当社は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めております。選任にあたっては、当基準に準拠していることに加えて少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
なお、社外監査役の独立性判断については、社外取締役の基準を準用しております。
社外取締役の嶋村 那生氏と浅山 理恵氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
また、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しております。当該２名は独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。
社外監査役の長澤 孝吉氏は、日本IBMにおいて、金融機関、特にクレジットカード会社のお客様を営業及びマネジメントとして担当する等、当社の事業分野において豊富な経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役の小澤 哲氏は、日本IBMの子会社の代表取締役を３社経験しており、経営全般及び内部統制について適切なアドバイスが期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室長１名及び監査役３名により構成されております。内部監査室長は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室長は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．監査役の組織、人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名と、非常勤監査役２名で構成されております。常勤監査役の長澤 孝吉氏及び非常勤監査役の小澤 哲氏は、金融機関のシステム化での幅広い経験と会社経営での深い知見を有しており、当社の監査業務に活かしております。なお、両名は、社外監査役であります。非常勤監査役の飯沼 孝壮氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の職務を補助するためのスタッフは特に配置しておりませんが、各監査役から取締役及びその他の使用人への資料請求及び面談要望に対して、適切に対応されており、監査業務に支障はありません。
ｂ．監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として取締役会に先立ち月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。定時監査役会の平均所要時間は、約３０分です。
監査役会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。
決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬への同意、監査役会監査報告、監査役会議長選任、常勤監査役・特定監査役選任、会計監査人の変更、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定
審議：監査役監査方針・監査計画、会計監査人の監査報告、監査役監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の変更、会計監査人の報酬への同意
協議：監査役報酬配分、内部統制システムの点検内容
報告：監査役月次活動報告、重要事象の情報共有等
ｃ．監査役の主な活動
各監査役は、毎月１回開催される取締役会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。
常勤監査役長澤 孝吉氏及び監査役小澤 哲氏は、毎週開催される幹部会など重要な会議に原則として出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。両監査役は、代表取締役社長との面談を年４回開催し、監査報告や監査所見にもとづく提言を行っており、常勤取締役全員及び子会社社長とも年２回、非常勤取締役とは年１回面談を実施し、課題と対応状況の共有を図っております。なお、毎月の取締役会に先立って、独立社外取締役２名及び社外監査役２名で独立役員会議を開催して、取締役会上程議案に関する相互の意見交換、その他重要事象に関する情報共有を図っております。
監査役３名は、会計監査人とは、監査計画・作業見積時間の聴取、三様監査、システム監査報告、期末監査報告等、緊密なコミュニケーションを図っております。
また、内部監査室とは、監査役監査計画の情報共有を図るとともに、内部監査計画聴取、内部監査実施時での同席、内部監査報告書聴取、三様監査を通して相互の連携を行っております。
最後に、常勤監査役は、常勤としてオープンな執務室内で執務し、会社活動を見守るとともに、監査役会の企画・運営、当社の属する企業グループの主要な監査役等をメンバーとしたグループ監査役会での情報共有・意見交換、日本監査役協会会員として最新情報の入手等の活動を行っております。
②内部監査の状況等
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、代表取締役が任命した専任者である内部監査室長が担当しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査を担当する内部監査室長、監査役、さらに会計監査人は、相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門である管理部とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。
③会計監査の状況等
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2022年９月期以降の１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 鴇田直樹
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
公認会計士10名、その他17名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握ができているかを確認するとともに、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価している状況です。
ｇ．監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(d) その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(e) 監査報酬の決定方針
当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
(f) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
ｈ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度（自 2020年10月1日 至 2021年9月30日） 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度（自 2021年10月1日 至 2022年9月30日） EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2021年12月17日（第23期定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年3月31日
(4）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
(5）異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年12月17日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制について検討を行った結果、適任であると判断いたしました。また、当社親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社も2021年12月19日開催の第28期定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人を新たな公認会計士等としております。これに伴い、当社も会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が図れると判断し、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人としております。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．当該方針の決定の方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月及び12月の取締役会において、決議しております。
b．当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払う方針としております。業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各連結会計年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。当連結会計年度の連結営業利益は740,527千円です。
取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長杉山憲太郎氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の報酬案であり、指名報酬委員会への諮問及びその答申を踏まえて決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。
また、監査役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。
ｃ．当該事業年度に係る個人別報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会で決定された報酬等の基本方針及び当該手続きに基づき決定されていることから、取締役の個
人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の報酬限度額は、2019年12月11日開催の第21期定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議いただいております。第24期定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
２．監査役の報酬限度額は、2019年12月11日開催の第21期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。第24期定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
３．上記業績連動報酬等の「賞与」の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額51,500千円（取締役４名に対して51,500千円）を記載しております。
４．上記業績連動報酬等の「株式報酬」の総額は、業績連動型株式報酬に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額を記載しております。
５．当事業年度末現在の人員は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役１名が在任しているためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額は、指名報酬委員会での審議を経た上で取締役会ならびに代表取締役に答申され、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が各取締役の報酬額を決定しております。
⑥ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社の役員報酬等については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬に関しては、妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会ならびに代表取締役に答申され、決定されます。
⑦ 業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績
業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各事業年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与または株式報酬として支給しております。なお、株式報酬の制度については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。当事業年度の連結営業利益は740,527千円です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。