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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
293,937株 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１ 本第三者割当増資は、2023年６月２日開催の取締役会決議によります。当社と割当予定先のボッシュ株式会社（以下、「ボッシュ」といいます。）は、2023年６月２日付で資本提携契約（以下、「本資本提携契約」といいます。）及び業務委託契約（以下、「本業務委託契約」といいます。本資本提携契約及び本業務委託契約に基づく資本提携及び業務提携をあわせて「本資本業務提携」といいます。）を締結する予定であります。
２ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
293,937株 |
181,947,003 |
90,973,502 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
293,937株 |
181,947,003 |
90,973,502 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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619 |
309.5 |
１株 |
2023年７月６日（木） |
― |
2023年７月６日（木） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
５ 本第三者割当は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律及び外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続が完了していることを前提条件としており、当該手続が払込期日までに完了しない場合には、申込み及び払込みが行われない可能性があります。
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店名 |
所在地 |
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フィーチャ株式会社 本店 |
東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三井住友銀行 池袋東口支店 |
東京都豊島区南池袋二丁目27番９号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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181,947,003 |
5,000,000 |
176,947,003 |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、株式事務手数料、その他諸費用であります。
本第三者割当増資は、ボッシュとの長期的な戦略パートナーシップの構築、当社の将来的な基盤の整備、さらにボッシュと協業することによる業績の拡大を目的とするものです。上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは銀行預金として管理していく予定であります。
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具体的な資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 事業拡大のための採用費及び人件費 |
126 |
2023年６月～2026年６月 |
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② 開発環境構築のための設備投資 |
50 |
2023年６月～2024年６月 |
① 事業拡大のための採用費及び人件費
2022年８月31日に公表しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」において、当社の主軸事業であるモビリティ事業の更なる拡大を成長戦略として掲げております。国内・海外の車載カメラ市場において、より一層シェアの拡大を目指すにあたり、自動車部品世界シェア最大手であるボッシュとのADAS向け画像認識関連分野における関係構築が重要であると認識しております。このため、エンジニアを中心とした専任チームを編成し、エンジニアリングサービスの提供を促進することを計画しております。当該専任チームの編成のため、高い技術力を持つ優秀なエンジニア等の採用（中期的に15～20名程度）を目的とした人材採用費用及び人員増加に伴う人件費の一部として126百万円を充当する予定であります。
② 開発環境構築のための設備投資
ボッシュとの共同開発のための開発環境構築を予定しており、これに必要な増員に伴う事業施設の増床（114.21坪、現在の本社入居ビルの別フロアの賃借）及び情報セキュリティ体制の拡充、必要な備品等の調達（ハードウェア、ソフトウェア等）に50百万円を充当する予定であります。なお、当該増床による増産効果を現時点で算定することは困難であります。
該当事項はありません。
2023年６月２日付で、当社の代表取締役社長CEOである脇健一郎（以下、「脇氏」といいます。）及び代表取締役CTOである曹暉（以下、「曹氏」といいます。）はボッシュとの間で、脇氏の保有する当社普通株式の一部である146,968株及び曹氏の保有する当社普通株式の一部である146,968株をボッシュ株式会社へ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結することから、以下のとおり当社株式の売出し（以下、「本売出し」といいます。）を行います。
なお、本売出しが実行された場合、ボッシュが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当増資により取得する293,937株と合計して587,873株（議決権数5,878個）となり、当社の2022年12月31日時点における発行済株式総数5,555,852株に、本第三者割当増資により増加する株式数293,937株を加えた5,849,789株の10.05%（総議決権数55,485個に本第三者割当増資により増加する議決権数2,939個を加算した総議決権の数58,424個に対する割合は10.06％）にあたり、当社の主要株主に該当する見込みであります。
(1）本売出しの概要
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① 売出株式の種類及び数 |
当社普通株式 293,936株 |
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② 売出価格 |
１株につき619円 |
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③ 売出価額の総額 |
181,946,384円 |
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④ 売出株式の所有者及び売出株式数 |
脇 健一郎 146,968株 曹 暉 146,968株 |
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⑤ 売出方法 |
脇 健一郎及び曹 暉によるボッシュに対する当社普通株式の譲渡 |
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⑥ 申込期間 |
2023年７月６日 |
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⑦ 受渡期日 |
2023年７月６日（予定） |
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⑧ 申込証拠金 |
当該事項はありません。 |
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⑨ その他 |
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
（注） 売出価格については、本第三者割当増資の発行価格と同額になり、当事者間の協議において決定されております。
(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
ボッシュ株式会社 |
||
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本店の所在地 |
東京都渋谷区渋谷三丁目６番７号 |
|||
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 クラウス・メーダー |
|||
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資本金 |
17,000百万円 |
|||
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事業の内容 |
自動車機器の開発・製造・販売および自動車機器アフターマーケット製品、自動車整備機器、電動工具の輸入販売・サービスなど。 |
|||
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主たる出資者及びその出資比率 |
Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG. 100％ |
|||
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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|
割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
画像認識ソフトウェア開発の受託 |
|||
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ｃ．割当予定先の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状況 |
決算期 |
2020年12月期 |
2021年12月期 |
2022年12月期 |
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純資産 |
55,434 |
76,695 |
98,026 |
|
|
総資産 |
175,427 |
175,611 |
201,944 |
|
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１株当たり純資産（円） |
1,960,324,390 |
2,722,132,859 |
3,480,864,307 |
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|
売上高 |
279,249 |
304,082 |
348,663 |
|
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営業利益 |
18,606 |
23,896 |
30,345 |
|
|
経常利益 |
31,235 |
27,910 |
36,898 |
|
|
当期純利益 |
21,916 |
20,220 |
22,858 |
|
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
21,893 |
20,135 |
22,799 |
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１株当たり当期純利益（円） |
781,917,568 |
719,141,803 |
814,284,700 |
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１株当たり配当金（円） |
1,428,781,000 |
－ |
－ |
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（注）１ 「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２ 「c．割当予定先の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状況」の単位は百万円であります。ただし、特記しているものを除きます。
ｄ 割当予定先の選定理由
① 本資本業務提携の経緯
当社グループは、「Make Things Intelligent」をミッションに掲げ、画像認識ソフトウェアの開発を行っております。
当社グループが属する画像認識ソフトウェア業界におきましては、あおり運転や高齢運転者による交通事故が社会課題となる中、自動車向け先進運転支援システム（ADAS）、ドライバー監視システム（DMS）の普及や自動運転技術の実用化に向けて、自動車関連企業各社がこれらの取り組みを強化しております。また、社会的なデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進が加速しており、少子高齢化や人口減少といった労働力の課題をAIにより解決する取り組みも様々な分野で多数行われております。こうした環境の中で、当社グループは、量産案件を中心とした新規案件の獲得及びディープラーニングをはじめとした画像認識技術の研究開発を積極的に進め、当社ライセンス製品の量産台数は累計で200万台を突破しました。また、主力事業であるモビリティ事業に加え、スマートインフラ事業、DX（AI-OCR）事業へとサービス分野を広げ、事業の拡大を図ってまいりました。
一方で、ボッシュは、ドイツのRobert Bosch GmbHのグループ会社であり、国内及び海外にて長年にわたり車載機器技術分野で事業を展開し、自動車メーカー等の多くの取引先から高い信頼を得て、自動車部品世界シェア最大手の地位を確立しています（出典：マークラインズ株式会社“2021年度サプライヤー売上高ランキング”マークラインズ自動車産業ポータルプレスリリース2022年６月30日）。そして、自動運転車や電気自動車（EV）等「未来の車」での地位を確立するため、関連技術への投資を増やし、他社との協業体制の構築に動いています。
上記のように、当社とボッシュは、それぞれの事業分野において新規技術・ノウハウを創出し、世の中に対し利便性や安全性を提供してまいりました。当社グループは、2022年８月31日に公表しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」において、当社の主軸事業であるモビリティ事業の更なる拡大を成長戦略として掲げ、業績の向上に努めておりました。このような状況の中、当社は、先進支援運転システム（ADAS）向け画像認識関連の技術実証実験を受託しておりましたボッシュより資本業務提携のご提案をいただき、当社といたしましても前向きに進めてまいりました。両社で慎重に検討を重ねた結果、今後、益々発展していくと予想される市場環境の中で成長をより加速させるためには、当社グループだけではなく、他企業とのアライアンスによって、事業の拡大を図ることが重要であるとの判断に至りました。今般の業務提携により、先進支援運転システム（ADAS）向け画像認識分野において新たな価値創造を提供できること、また、開発パイプライン拡充への寄与による当社の長期安定的な収益基盤の確立に繋がることが期待されるため、本業務委託契約に合意いたしました。
併せて、両社は、かかる開発業務を着実に推進していくにあたり、ボッシュが当社株式を保有することにより、両社グループの関係を一層深化させ、長期的な戦略パートナーシップを構築することになると判断し、本資本提携契約に合意いたしました。
② 業務委託契約の内容
当社とボッシュとの間で現時点において合意している業務委託契約の概要は、以下のとおりとなります。
・ADASシステム向け画像認識分野における専門的なエンジニアリングサービス及び技術の提供
ｅ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 293,937株
ｆ 株券等の保有方針
第三者割当増資により発行する割当新株式について、ボッシュから、第三者に譲渡する予定はなく、長期間保有する予定である旨を口頭で確認しております。
なお、当社は割当予定先であるボッシュと、割当予定先が株式払込期日から２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに割当予定先が当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を取得する予定であります。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
ボッシュは、親会社であるRobert Bosch GmbHが運営するキャッシュマネジメントシステム（以下「ＣＭＳ」といいます。）を利用しており、ボッシュから当該ＣＭＳの概要についての説明を受けることにより、払込期日までに融資を受けられること等を確認するとともに、当該融資の承認に関する内部レターを受領し、その借入可能額を確認することにより、払込みに要する資金を確保しているものと判断しております。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、ボッシュ並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反社会勢力との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を直接確認するとともに、当社においても、日経テレコンを利用し、過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的勢力等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。また、割当予定先との間で締結する本資本提携契約において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明を受けております。
上述を踏まえ、当社は、ボッシュ並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がない事を示す確認書（第三者割当）」を提出しております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2023年６月１日）の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値619円と同値である619円といたしました。上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格(直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。なお、当該発行価額については、取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均価額612円に対し1.1％のプレミアム（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ。）、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均638円に対し3.0％のディスカウント、当該直前営業日までの６か月間の終値の平均価額666円に対し7.1％のディスカウントとなっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名（全員社外監査役）から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式数は293,937株（議決権の数2,939個）であり、2022年12月31日時点における当社の発行済普通株式総数5,555,852株（総議決権数55,485個）に対して5.29％であり（議決権総数に対する割合は5.30％）となり、一定の希薄化が生じることとなります。しかしながら、本第三者割当増資は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携によりボッシュとの関係を深化させ、当社開発体制の拡大や開発パイプライン拡充への寄与による当社の長期安定的な収益基盤の確立につながることから、当社としては大きく企業価値の向上を図ることができると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当増資は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
曹 暉 |
東京都豊島区 |
1,393,500 |
25.11 |
1,246,532 |
21.34 |
|
王 潞 |
東京都豊島区 |
898,700 |
16.20 |
898,700 |
15.38 |
|
脇 健一郎 |
東京都国分寺市 |
810,500 |
14.61 |
663,532 |
11.36 |
|
ボッシュ株式会社 |
東京都渋谷区渋谷三丁目６番７号 |
－ |
－ |
587,873 |
10.06 |
|
ＨＵＩＺＨＯＵ ＤＥＳＡＹ ＳＶ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． （常任代理人ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
１０３， ＨＥＣＨＡＮＧ ５ＴＨ ＲＯＡＤ ＷＥＳＴ，ＺＨＯ ＮＧＫＡＩ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＩ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＺＯＮＥ ＨＵＩＺＨＯＵ，ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＣＨＩＮＡ （東京都中央区日本橋２丁目５番１号） |
528,000 |
9.52 |
528,000 |
9.04 |
|
ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 |
77,900 |
1.40 |
77,900 |
1.33 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山２丁目６番21号 |
69,000 |
1.24 |
69,000 |
1.18 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
63,800 |
1.15 |
63,800 |
1.09 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 |
43,100 |
0.78 |
43,100 |
0.74 |
|
服部 徹也 |
大阪府豊中市 |
30,000 |
0.54 |
30,000 |
0.51 |
|
計 |
－ |
3,914,500 |
70.55 |
4,208,437 |
72.03 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 上記表には当社保有の自己株式を含めておりません。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年12月31日現在の当社発行済株式総数5,555,852株（総議決権数55,485個）に、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数（293,937株）及び議決権数（2,939個）を加えた数（58,424個）を基に算出したものです。
４ 本第三者割当増資の払込期日と同日付で、割当予定先は脇氏及び曹氏から相対取引により当社株式を取得する予定です。その結果、割当予定先の所有株式数は587,873株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は10.06％となる見込みです。上表は、脇氏及び曹氏からの株式取得が実行されることを前提にしております。
５ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月２日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日（2022年９月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年６月２日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年９月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年９月29日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年９月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えて、定款を変更するものであります。
第２号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
40,969 |
205 |
－ |
（注）１ |
可決 99.49 |
|
第２号議案 |
40,817 |
359 |
－ |
（注）２ |
可決 99.12 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３ 資本金の増減
後期「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期)の提出日(2022年９月30日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年６月２日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2022年11月７日 （注） |
11,100 |
5,555,852 |
4,684 |
290,078 |
4,684 |
273,768 |
(注) 譲渡制限付株式の発行による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第17期） |
自 2021年７月１日 至 2022年６月30日 |
2022年９月30日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第18期第３四半期） |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。