## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,880,000
計 | 12,880,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年８月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,124,400 | 4,124,400 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,124,400 | 4,124,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、取締役及び使用人に対して付与することを下記株主総会において特別決議されたものであり、当該制度の内容は以下のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式2,600（注）１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年10月13日から2025年９月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　120 資本組入額　 60（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる数式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 払込金額 | ＝ | 調 整 前 払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、当社が自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の税引前当期純利益が１億円以上である場合に行使することができる。

③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場合には譲渡することができないものとする。

５．2020年２月27日開催の取締役会決議により、2020年３月16日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

第３回新株予約権

決議年月日 | 2016年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　14
新株予約権の数（個）※ | 53
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式5,300（注）１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年８月20日から2026年８月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　120 資本組入額　 60（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第２回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2017年８月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　20
新株予約権の数（個）※ | 104
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式10,400（注）１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月16日から2027年８月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　120 資本組入額　 60（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第２回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員　13
新株予約権の数（個）※ | 21
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式2,100（注）１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 120（注）２，５
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年８月22日から2028年８月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　120 資本組入額　 60（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～６．「第２回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年８月24日 （注）１ | 普通株式 466,000 | 普通株式 3,686,000 | 205,785 | 322,185 | 205,785 | 205,785
2020年９月25日 （注）２ | 普通株式 144,900 | 普通株式 3,830,900 | 63,987 | 386,173 | 63,987 | 269,773
2020年12月７日 （注）３ | 普通株式 103,000 | 普通株式 3,933,900 | 4,328 | 390,501 | 4,328 | 274,101
2021年３月８日 （注）３ | 普通株式57,600 | 普通株式 3,991,500 | 2,428 | 392,929 | 2,428 | 276,529
2022年３月３日 （注）３ | 普通株式 14,600 | 普通株式 4,006,100 | 654 | 393,583 | 654 | 277,183
2023年１月10日 ～2023年４月４日 （注）３ | 普通株式 118,300 | 普通株式 4,124,400 | 42,016 | 435,600 | 42,016 | 319,200

（注）１．有償一般募集増資（ブックビルディングによる募集）によるものであります。（発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円）

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。（発行価格960円、引受価額883.20円、資本組入額441.60円）

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 19 | 38 | 14 | 22 | 2,162 | 2,256 | －
所有株式数 （単元） | － | 10 | 1,688 | 5,057 | 312 | 199 | 33,959 | 41,225 | 1,900
所有株式数の割合（％） | － | 0.02 | 4.09 | 12.27 | 0.76 | 0.48 | 82.37 | 100.00 | －

（注）自己株式90,000株は「個人その他」に900単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
蕪木　登 | 東京都文京区 | 1,380 | 34.21
株式会社ケイエイビー | 千葉県市原市高滝886-141 | 220 | 5.45
蕪木　有紀 | 東京都文京区 | 200 | 4.96
株式会社森本本店 | 愛知県一宮市浅野西大土96 | 192 | 4.78
インターファクトリー従業員持株会 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 | 112 | 2.79
兼井　聡 | 東京都江東区 | 75 | 1.86
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 63 | 1.56
三石　祐輔 | 東京都新宿区 | 45 | 1.12
ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 38 | 0.96
川端　修三 | 福岡県宗像市 | 36 | 0.91
計 | － | 2,363 | 58.59

（注）当社は自己株式90,000株を保有しておりますが、上記表からは除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 90,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,032,500 | 40,325 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,124,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 40,325 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社インター ファクトリー | 東京都千代田区富士見２丁目10番２号 | 90,000 | － | 90,000 | 2.18
計 | － | 90,000 | － | 90,000 | 2.18

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の役員・従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式数 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 90,000 | － | 90,000 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、取締役会決議による取得自己株式数および売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを経営上の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な考え方

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

（３）配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

（５）中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると共に、透明性及び客観性を高め、健全な事業活動を行っていくことにより企業価値を最大化し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへ利益を還元することができると考えております。変化の激しいＩＴ関連業界においてこれらを実現するため、内部統制の仕組、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、提出日（2025年８月20日）現在代表取締役である蕪木　登を議長として、６名の取締役（うち社外２名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。原則として毎月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時取締役会を開催しております。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は、提出日（2025年８月20日）現在常勤監査役（社外）１名と非常勤監査役（社外）２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の業務執行等を監査しております。また、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を受け、内部監査担当及び会計監査人と連携することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

（ⅲ）マネージャー会議

マネージャー会議は、取締役及び執行役員、チーム責任者以上の役職者により構成されております。原則として四半期に１回定期的に開催しており、日常業務における問題点の改善、社内業務運営上のルールの制定や改廃、管理職以外の人事に関する事項等についての意思決定を行っております。なお、マネージャー会議には取締役及び常勤監査役も出席しております。また、チーム責任者間で協議するマネージャー会を原則として毎月１回開催し、全社の課題や問題点を自由に話し合い、重要なものについてマネージャー会議に提案しております。

（ⅳ）内部監査

内部監査は代表取締役の承認により指名された４名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。現状内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属チーム以外の部署を監査しております。また、毎月１回定例会議（常勤監査役も出席）を行い監査計画の進捗状況を共有するほか、毎年研修を行い各担当者のスキルアップに努めております。内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

（ⅴ）会計監査

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

（ⅵ）情報セキュリティ委員会

当社はクラウド型のサービスを提供していることから、情報セキュリティに関する情報収集及びそれらに対し適時適切な対応を行うため、情報セキュリティ委員会を毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は取締役ＣＩＳＯを委員長とし、委員長が必要と認めたメンバーで構成されているほか、常勤監査役も出席しております。また、情報セキュリティレベルを一定以上に保つため、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を継続して取得しております。

（ⅶ）顧問弁護士

当社は桃尾松尾難波法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題に関して適切な助言及び指導を受けられる体制を確保しております。

当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を「インターファクトリーの経営目的と道」として表し、朝礼等において従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続的に行うことにより企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程遵守の重要性に対する意識を高めます。

(2）コーポレートディベロップメント部は、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンスに関する情報収集及び周知を定期的に行うとともに、コンプライアンス違反の事実が発生した場合には原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行います。

(3）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

(4）内部監査担当者は、「インターファクトリーの経営目的と道」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(5）当社は、法令並びに社内規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報制度を構築し、周知徹底します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等の定めに従い、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理します。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、規則等を定めるとともに「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報セキュリティに関する情報の取集及び社内への周知徹底を図ります。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

(2）各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(3）各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査担当者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

(4）内部監査担当者は、各部門が実施するリスク管理を監査し、体系的かつ効果的に行われるよう問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(5）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査担当者において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社に重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関してはマネージャー会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。

(2）業務執行に関しては、取締役及び執行役員の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「執行役員制度」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表」、「稟議規程」等に基づき、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

５．従業員のコンプライアンスを確保するための体制

(1）従業員が業務を行うにあたり、社内ルールを守り、法令及び定款を遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

(2）会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

７．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

(1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から当該業務に従事する従業員を選び、監査役の職務を補助させることができることとします。

(2）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

８．監査役への報告に関する体制

(1）取締役、執行役員及び従業員が、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等を、監査役又は監査役会に報告できる体制を構築します。

(2）取締役、執行役員及び従業員は、業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、監査役又は監査役会に速やかに報告します。

(3）前号の報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役、執行役員及び従業員に周知徹底します。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役又は従業員に説明を求めます。

(2）内部監査担当者は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

(3）当社は、監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

10．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1）「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

(2）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

ロ　リスク管理体制の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持を重要な課題と認識しております。リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、「リスク管理規程」を定めるほか、従業員に共有している「インタ－ファクトリーガイドブック」に災害やトラブル発生時の対応手順を明記するなど社内への周知徹底を図っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えております。

ハ　取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の定数

当社は、取締役の定数を３名以上７名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ヘ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。

リ　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を行うにあたり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

ヌ　責任限定契約の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ル　取締役の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蕪木　登 | 16回 | 16回
兼井　聡 | 16回 | 16回
三石　祐輔 | 16回 | 16回
赤荻　隆 | 16回 | 16回
鳥山　亜弓 | 16回 | 16回
笹川　大介 | 16回 | 15回

当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討及び報告内容は、代表取締役選定、株主総会招集、決算承認、予算承認、経営戦略、人事戦略、投資戦略、各部の業務遂行状況報告、内部統制報告等であります。

※当社は、2025年８月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当議案が可決されると、有価証券報告書提出日（2025年８月20日）現在の各取締役は全員が再任予定であり、当社の取締役は６名（うち、社外取締役２名）となります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

有価証券報告書提出日（2025年８月20日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長兼ＣＥＯ | 蕪木　登 | 1973年10月10日生 | 1998年４月　株式会社システムマネージメント入社 2001年１月　株式会社ケー・ソフト入社 2003年６月　有限会社インターファクトリー設立 2006年７月　株式会社インターファクトリーへ組織変更、代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任） | (注)３ | 1,380,000
取締役 | 兼井　聡 | 1977年５月29日生 | 2001年４月　株式会社アドマップス入社 2001年９月　株式会社ケー・ソフト入社 2006年１月　当社入社　システムソリューション部　部長就任 2006年12月　当社取締役就任（現任） EBISUMART事業担当（現任） | (注)３ | 75,000
取締役兼ＣＭＯ | 三石　祐輔 | 1980年７月31日生 | 2005年４月　トライアックス株式会社入社 2005年９月　ゼンキューブ株式会社設立 代表取締役就任 2008年２月　株式会社エーティーパートナーズ設立 代表取締役就任 2010年12月　株式会社アルトリスト設立 代表取締役就任 2013年３月　当社入社　マネジメントプランニング部　部長就任 2013年３月　当社取締役ＣＭＯ就任（現任） ＥＣビジネス成長支援事業担当（現任） | (注)３ | 45,000
取締役兼ＣＦＯ | 赤荻　隆 | 1966年８月27日生 | 1989年４月　レンゴー株式会社入社 1991年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入社 1995年４月　公認会計士登録 1998年10月　税理士登録 2004年３月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）社員就任 2013年３月　当社監査役就任 2014年６月　当社コーポレートディベロップメント部　部長就任（現任） 2014年８月　当社取締役兼ＣＦＯ就任（現任） 管理・財務・情報システム部門担当（現任） | (注)３ | 35,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鳥山　亜弓 | 1971年３月23日生 | 1996年11月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 2000年４月　公認会計士登録 2010年12月　弁護士登録（東京弁護士会）隼あすか法律事務所入所 2013年７月　千代田国際法律会計事務所開設、所長就任（現任） 2015年８月　セントラル総合開発株式会社　社外取締役就任（現任） 2015年10月　独立行政法人北方領土問題対策協会　監事（非常勤）就任 2021年８月　当社取締役就任（現任） 2024年７月　独立行政法人医薬品医療機器総合機構　幹事（非常勤）就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 笹川　大介 | 1957年５月７日生 | 1981年４月　株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年４月　日本高速通信株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社 2014年10月　auフィナンシャルサービス株式会社出向　常勤監査役就任 2018年６月　ＫＤＤＩ株式会社　リスクマネジメント本部監査部マネージャー就任 2018年６月　アイレット株式会社　非常勤監査役就任 2018年６月　国際ケーブル・シップ株式会社（現ＫＤＤＩケーブル・シップ株式会社）非常勤監査役就任 2018年６月　株式会社ストリーム　非常勤監査役就任 2018年６月　au損害保険株式会社　非常勤監査役就任 2019年４月　auじぶん銀行株式会社　非常勤監査役就任 2019年６月　ＫＤＤＩデジタルデザイン株式会社　非常勤監査役就任 2020年３月　株式会社ロイヤリティマーケティング　非常勤監査役就任 2021年４月　auカブコム証券株式会社　社外監査役就任 2022年６月　株式会社ナターシャ　非常勤監査役就任 2023年８月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 加山　宏 | 1954年４月19日生 | 1982年７月　東京中小企業家同友会　入社 1986年２月　鈴木電興株式会社（現スズデン株式会社）入社 1999年６月　同社　取締役就任 2008年６月　同社　常勤監査役就任 2014年７月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 藤田　裕二 | 1962年５月24日生 | 1987年４月　東京国税局入局 1992年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月　公認会計士登録 1999年１月　藤田公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2004年３月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）設立　社員就任 2014年８月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 南出　浩一 | 1973年７月28日生 | 1999年10月　中央監査法人入社 2005年３月　公認会計士登録 2005年７月　能登屋会計事務所入所 2006年４月　南出公認会計士事務所設立所長就任（現任） 2006年５月　株式会社ループス・コミュニケーションズ入社 2008年６月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）　社員就任 2013年６月　Mipox株式会社社外監査役就任（現任） 2014年８月　当社監査役就任(現任） 2014年11月　やまと監査法人設立　代表社員就任(現任） | (注)４ | －
計 | 1,550,000

（注）１．取締役鳥山　亜弓氏及び笹川　大介氏は、社外取締役であります。

２．監査役加山　宏氏及び藤田　裕二氏並びに南出　浩一氏は、社外監査役であります。

３．2023年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下の通りであります。

氏名 | 役職名
水野　謙 | 執行役員　兼　研究開発部長
清水　浩晃 | 執行役員　兼　コマースソリューション部長

※2025年８月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該役員の状況は、下記のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）を含めて記載しております。また、取締役及び各執行役員は、有価証券報告書提出日（2025年８月20日）現在より変更の予定はありません。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長兼ＣＥＯ | 蕪木　登 | 1973年10月10日生 | 1998年４月　株式会社システムマネージメント入社 2001年１月　株式会社ケー・ソフト入社 2003年６月　有限会社インターファクトリー設立 2006年７月　株式会社インターファクトリーへ組織変更、代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任） | (注)３ | 1,380,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 兼井　聡 | 1977年５月29日生 | 2001年４月　株式会社アドマップス入社 2001年９月　株式会社ケー・ソフト入社 2006年１月　当社入社　システムソリューション部　部長就任 2006年12月　当社取締役就任（現任） EBISUMART事業担当（現任） | (注)３ | 75,000
取締役兼ＣＭＯ | 三石　祐輔 | 1980年７月31日生 | 2005年４月　トライアックス株式会社入社 2005年９月　ゼンキューブ株式会社設立 代表取締役就任 2008年２月　株式会社エーティーパートナーズ設立 代表取締役就任 2010年12月　株式会社アルトリスト設立 代表取締役就任 2013年３月　当社入社　マネジメントプランニング部　部長就任 2013年３月　当社取締役ＣＭＯ就任（現任） ＥＣビジネス成長支援事業担当（現任） | (注)３ | 45,000
取締役兼ＣＦＯ | 赤荻　隆 | 1966年８月27日生 | 1989年４月　レンゴー株式会社入社 1991年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入社 1995年４月　公認会計士登録 1998年10月　税理士登録 2004年３月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）社員就任 2013年３月　当社監査役就任 2014年６月　当社コーポレートディベロップメント部　部長就任（現任） 2014年８月　当社取締役兼ＣＦＯ就任（現任） 管理・財務・情報システム部門担当（現任） | (注)３ | 35,000
取締役 | 鳥山　亜弓 | 1971年３月23日生 | 1996年11月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 2000年４月　公認会計士登録 2010年12月　弁護士登録（東京弁護士会）隼あすか法律事務所入所 2013年７月　千代田国際法律会計事務所開設、所長就任（現任） 2015年８月　セントラル総合開発株式会社　社外取締役就任（現任） 2015年10月　独立行政法人北方領土問題対策協会　監事（非常勤）就任 2021年８月　当社取締役就任（現任） 2024年７月　独立行政法人医薬品医療機器総合機構　幹事（非常勤）就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 笹川　大介 | 1957年５月７日生 | 1981年４月　株式会社北海道拓殖銀行入行 1998年４月　日本高速通信株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社 2014年10月　auフィナンシャルサービス株式会社出向　常勤監査役就任 2018年６月　ＫＤＤＩ株式会社　リスクマネジメント本部監査部マネージャー就任 2018年６月　アイレット株式会社　非常勤監査役就任 2018年６月　国際ケーブル・シップ株式会社（現ＫＤＤＩケーブル・シップ株式会社）非常勤監査役就任 2018年６月　株式会社ストリーム　非常勤監査役就任 2018年６月　au損害保険株式会社　非常勤監査役就任 2019年４月　auじぶん銀行株式会社　非常勤監査役就任 2019年６月　ＫＤＤＩデジタルデザイン株式会社　非常勤監査役就任 2020年３月　株式会社ロイヤリティマーケティング　非常勤監査役就任 2021年４月　auカブコム証券株式会社　社外監査役就任 2022年６月　株式会社ナターシャ　非常勤監査役就任 2023年８月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 加山　宏 | 1954年４月19日生 | 1982年７月　東京中小企業家同友会　入社 1986年２月　鈴木電興株式会社（現スズデン株式会社）入社 1999年６月　同社　取締役就任 2008年６月　同社　常勤監査役就任 2014年７月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 15,000
監査役 | 藤田　裕二 | 1962年５月24日生 | 1987年４月　東京国税局入局 1992年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月　公認会計士登録 1999年１月　藤田公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2004年３月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）設立　社員就任 2014年８月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 南出　浩一 | 1973年７月28日生 | 1999年10月　中央監査法人入社 2005年３月　公認会計士登録 2005年７月　能登屋会計事務所入所 2006年４月　南出公認会計士事務所設立所長就任（現任） 2006年５月　株式会社ループス・コミュニケーションズ入社 2008年６月　アーク監査法人（現アーク有限責任監査法人）　社員就任 2013年６月　Mipox株式会社社外監査役就任（現任） 2014年８月　当社監査役就任(現任） 2014年11月　やまと監査法人設立　代表社員就任(現任） | (注)４ | －
計 | 1,550,000

（注）１．取締役鳥山　亜弓氏及び笹川　大介氏は、社外取締役であります。

２．監査役加山　宏氏及び藤田　裕二氏並びに南出　浩一氏は、社外監査役であります。

３．2023年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年８月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役の鳥山亜弓氏は弁護士・公認会計士の資格を有しており、長年にわたる実務経験から企業法務に関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。

社外取締役の笹川大介氏は上場企業での実務経験及び複数企業における監査役としての豊富な経験から、会社経営及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有し、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただけると考え、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断したことから、当社取締役として選任しております。

社外監査役の加山宏氏は、上場企業での豊富な実務経験とともに取締役及び常勤監査役の経験があることに加え、企業監査における幅広い知見を有しており、客観的および専門的な視点より有益な意見や助言をいただくことが期待できることから、当社の持続的な成長と企業価値向上を推進していくためのガバ ナンス強化に取り組むうえで適切な人材と判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役の藤田裕二氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は藤田公認会計士事務所の所長でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役の南出浩一氏は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の意思決定に対し有意な牽制が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は南出公認会計士事務所の所長、やまと監査法人の代表社員でありますが、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。

内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について定期的に意見交換を行い情報収集に努めております。

これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、常勤監査役加山宏氏は上場企業での豊富な実務経験とともに上場企業での取締役及び常勤監査役の経験により、企業監査における幅広い知見を有しております。監査役藤田裕二氏及び監査役南出浩一氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
加山　宏 | 12回 | 12回
藤田　裕二 | 12回 | 12回
南出　浩一 | 12回 | 12回

監査役会は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。

監査役会の具体的な検討内容といたしましては、事業経営の有効性・適正性・効率性等の観点からの事業計画の進捗状況、取締役の職務遂行の適正性及び取締役会の監督機能の検討、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、情報開示の適正性等であります。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担に基づき取締役の職務執行の適法性や各部署における業務遂行状況等について専門知識及び経験に基づき監査しております。

また、常勤監査役につきましては、取締役会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役との定期的な面談、会計監査人との定期的な会合、社外取締役との連携等を行うとともに、常勤者として職務遂行上知りえた情報を非常勤監査役と共有し、適切な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の業務遂行上のリスクの低減、不正誤謬を未然防止を図り、合法性、有効性。効率性及び財務報告の信頼性に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者４名(内部監査責任者１名、担当者３名)を設置しております。

内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役の直属となっており、各部門における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の経過及び結果について内部監査責任者が常勤監査役に都度報告、意見交換することで監査役監査及び内部監査が連携するとともに、必要に応じて取締役会にも報告することで、実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 大兼　宏章

指定有限責任社員・業務執行社員 尾形　隆紀

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ５名

その他の補助者　 ６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。当該処分については、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

イ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ．処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ハ．処分の理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽がないものと証明した。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
19,000 | － | 18,375 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の内容にかかる決定方針は、2021年2月17日開催の取締役会にて決議し、2021年7月21日開催の取締役会において改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認するとともに、個々の取締役の具体的な報酬額の相当性について審議しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬を固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、在任中に定期的に支払う月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

イ）固定報酬と業績連動報酬の割合の決定

固定報酬と業績連動報酬の割合を、概ね９：１程度とします。固定報酬は毎月定期同額報酬として支給し、業績連動報酬は賞与として年1回、7月10日に支給するものとします。

ロ）標準的な業績連動報酬額及び業績指標の決定

標準的な業績連動報酬の額を11,000,000円とする。業績連動報酬は業績指標に基づいて変動するものとします。業績指標については以下のとおりとし、それぞれ、業務執行の成果、資本の有効活用度を測定するために選定いたしました。なお、当該指標を選択した理由は、一過性の特別損益の影響を受けない経営活動全般の利益を表していることからモチベーション効果が高いこと及び経営の効率性を計る尺度として有効であると判断したためであります。

・営業利益率：業務執行の成果を測定する指標。

・ＲＯＩＣ：資本の有効活用度を測定する指標。

ハ）業績連動報酬の計算方法

各指標のウェイト付は、営業利益率７、ＲＯＩＣ３の割合でウェイト付けを行うものとし、各指標の実績に対するポイントの設定を、以下のとおりとします

＜営業利益＞

利益率 |  | マイナス | 0% | 2% | 4% | 6% | 8% | 10% | 12% | 14% | 16% | 18% | 20%
係数 |  | 0 | 0.5 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | 1 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.4 | 1.5

＜ROIC＞

利益率 |  | マイナス | 0% | 2% | 4% | 6% | 8% | 10% | 12% | 14% | 16% | 18% | 20%
係数 |  | 0 | 0.5 | 0.6 | 0.7 | 0.8 | 0.9 | 1 | 1.1 | 1.2 | 1.3 | 1.4 | 1.5

※1 当社は営業利益10%を正常値と考えているためこれを標準とします。

※2 ROICの業界（情報通信）平均が約10%のため、これを標準とします。

※3 指標がマイナスの場合または予算未達の場合は支給しません。

４．業績連動報酬額及び業績指標の実績

当事業年度の業績連動報酬額は9,130千円であります。また、業績指標である営業利益率は

7.2%、ROICは9.1%であります。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定します。

報酬等の種類ごとの比率は、原則として基本報酬：業績連動報酬を９：１とし、業績の達成度合いに応じて取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する方針

個人別の報酬額については、取締役会において決議します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 106,336 | 97,206 | 9,130 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,360 | 18,360 | － | － | 5

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である株式として、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は取引先との関係強化を目的として、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、他社の株式を保有することがあります。保有する株式については、年に一度、投資先の業績状況などを確認し投資の経済合理性を判断するとともに、投資先との関係性等から保有目的が適切であることを検証し、保有の適否を総合的に判断することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 9,181

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため

（注）非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であるため、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であるため、売却価額の発生はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
（株）ジグザグ | 4,410 | － | 営業取引の関係強化を目的に株式を保有しております。当事業年度中に同社が新規上場したため株式数が増加しております。 | 無し
9,181 | －

（注）銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、リターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、保有の合理性があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。