## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,280,000
計 | 8,280,000

(注)　2020年２月28日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を8,280,000株に変更する旨の定款変更を行っております。また、これに先立ち、2020年１月31日開催の取締役会において、当該定款変更が効力を生じることを条件に2020年２月28日付で効力を生じる株式分割を決議したことに伴い、発行可能株式総数は8,230,000株増加し、8,280,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,070,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,070,000 | ― | ―

(注) １．2020年２月28日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式総数が2,049,300株増加し、2,070,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2017年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)　※ | ５(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　50,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 64(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　64 資本組入額　 32(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が権利行使時において当社株主の地位を有する場合、又は当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権行使は認めないものとする。 ③　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　最近事業年度末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社は、2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月28日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１、当社従業員　75 (注)５ | 当社監査役　３、外部協力者　２
新株予約権の数(個)　※ | 346［342］(注)１ | 143(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　34,600［34,200］ | 普通株式　14,300
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 990(注)２ | 990(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月１日～2029年２月28日 | 2020年６月１日～2029年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　990 資本組入額　 495(注)３ | 発行価格　　　990 資本組入額　 495(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権の行使によって発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ④　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。 | ①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権の行使によって発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ④　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４ | (注)４

※　最近事業年度末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．当社は、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の取決めに準じて決定する。

５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員63名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年３月30日 (注)１ | 7 | 207 | 33,250 | 113,250 | 33,250 | 33,250
2018年９月13日 (注)２ | 1,863 | 2,070 | ― | 113,250 | ― | 33,250
2019年３月14日 (注)３ | 18,630 | 20,700 | ― | 113,250 | ― | 33,250
2020年２月28日 (注)４ | 2,049,300 | 2,070,000 | ― | 113,250 | ― | 33,250

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　株式会社ベクトル、ジャパンベストレスキューシステム株式会社、リンナイ株式会社

発行価格　　9,500,000円

資本組入額　4,750,000円

２．普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。

３．普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。

４．普通株式１株を100株とする株式分割によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

2020年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 3 | 8 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 11,000 | ― | ― | 9,700 | 20,700 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 53.14 | ― | ― | 46.86 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,700 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2,070,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 2,070,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 20,700 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化及び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来配当は実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務体質を強化し人材育成、システム開発、知名度向上等、事業拡充、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、取締役会が決定機関となっております。また、2020年９月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全なる事業活動を通じ、継続的な成長及び企業価値の最大化を目指しております。そのためには経営の効率化を図るとともに意思決定の透明性が確保された経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実強化に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監督しており、監督強化のため社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。また、重要な法的判断並びにコンプライアンスについては顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社の企業統治体制の概要図は、以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として原則月１回開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催します。

議長　　　　：　代表取締役社長　栗原将

取締役　　　：　酒井克知、平山俊介

社外取締役　：　吉野登

常勤監査役　：　松澤修

社外監査役　：　鈴木謙吾、村木達也

ｂ　監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役)の計３名をもって構成されております。監査役会は毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催します。

監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンス状況を監視しております。

常勤監査役　：　松澤修

社外監査役　：　鈴木謙吾、村木達也

ｃ　内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた経営企画部が各組織の内部監査を行っております。ただし、経営企画部の監査はマーケティング部が行っております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人との連携のもと内部統制の状況等について監査し、その結果及び改善点を代表取締役社長に報告するとともに、改善状況を確認いたします。

ｄ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員として構成され当社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要事項の調査や従業員への周知方法の検討などを審議するため定例委員会を四半期に１回開催しており、必要に応じて臨時委員会を開催します。また、重要な事項については顧問弁護士と連携する体制をとっております。リスク・コンプライアンス委員会の審議内容等は逐次取締役会に報告することとしております。

###### ロ　当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスは、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立性の高い社外取締役１名の選任及び独立性の高い社外監査役２名を含んで構成する監査役会の設置により、経営の監視は十分に機能する体制となっていると判断しているため現状の体制を採用しております。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備状況

会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するため2018年６月29日開催の取締役会において以下の内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、当該方針に基づき運営しております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

ａ　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定します。

・取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。

・職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため「企業倫理宣言」の周知徹底を図ります。

・内部通報制度に関する規程に基づき、社外に相談窓口を設け、迅速に対応します。なお、内部通報者の継続的な保護を徹底します。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報又は文書は、社内規程に基づき適切に保存及び管理します。

・取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

ｃ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止するとともに万一重大な事案が発生した場合は、損失又は不利益を最小化するためリスク管理規程等に基づき適切な措置を講じます。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会規程を遵守するとともに、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催します。

・各取締役は、毎月開催する取締役会において業務目標の達成状況、課題解決のための取組み等を報告することにより、業務執行状況の監督を受けます。

・取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。

・補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告しなければならないものとします。

ｇ　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。そのための費用は、監査役の職務の執行に必要なものではないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。その他監査役の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく経費予算を確保します。

・監査役は、内部監査担当が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜報告を受けるものとします。

・代表取締役社長と監査役は、定期的な意見交換を実施します。

ｈ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況

・「企業倫理宣言」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言しています。

・反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等と連携して対応します。

###### ロ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づき構築しております。代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスク情報を早期に発見し、リスク管理の進捗状況を速やかに把握する体制を整えております。また、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報制度を設け運用しております。

###### ハ　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ニ　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款で定めております。

###### ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### へ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　剰余金配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

ｃ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｄ　取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 栗原　将 | 1975年10月29日 |
1996年４月 | 株式会社メガ入社
1998年11月 | 有限会社ケイシス(現当社)設立 代表取締役社長(現任)
2017年11月 | 株式会社CRESCUNT設立　代表取締役(現任)
| (注)４ | 1,615,000 (注)６
常務取締役 サービス本部長 兼サービス部長 | 酒井　克知 | 1975年８月18日 |
1998年４月 | 横浜ナショナル設備建材株式会社(現パナソニックリビング株式会社首都圏・関東社)入社
2001年４月 | 有限会社ケイシス(現当社)入社
2002年４月 | 株式会社嶮山設備工業入社
2005年６月 | 有限会社嶮山代表取締役社長
2005年10月 | 株式会社嶮山設備工業監査役(現任)(注)３
2016年９月 | 当社常務取締役サービス本部長 兼サービス部長(現任)
| (注)４ | ―
取締役 セールス本部長 兼マーケティング部長 | 平山　俊介 | 1972年11月19日 |
1993年４月 | カヤバ工業株式会社(現ＫＹＢ株式会社)入社
1993年７月 | ブックオフコーポレーション株式会社入社
1998年６月 | 株式会社ブックオフウェーブ常務取締役
2000年６月 | 同社代表取締役
2000年６月 | 株式会社イーブックオフ(現リネットジャパン株式会社)取締役
2007年10月 | ブックオフオンライン株式会社代表取締役
2009年６月 | ブックオフコーポレーション株式会社企画副本部長
2012年６月 | 同社eコマース・物流事業執行役員
2012年６月 | ブックオフロジスティクス株式会社代表取締役
2013年４月 | 株式会社ハグオール取締役
2018年５月 | 当社入社　マーケティング部長
2018年９月 | 取締役セールス本部長 兼マーケティング部長(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (注)１ | 吉野　登 | 1949年11月５日 |
1968年３月 | 株式会社西友ストアー(現合同会社西友)入社
1971年５月 | 株式会社タカキュー入社
1987年５月 | 同社取締役財務企画室長
1989年５月 | 同社常務取締役財務本部長
1990年７月 | 同社常務取締役財務・人事本部長
1996年３月 | 株式会社セキチュー入社
1997年５月 | 同社取締役総務部長
1999年２月 | 株式会社モスフードサービス入社
2003年４月 | 同社執行役員直営本部長
2007年３月 | 同社常務取締役営業本部長
2010年２月 | 同社常務取締役経営戦略本部長
2012年11月 | 株式会社モスストアカンパニー取締役会長
2013年３月 | 株式会社ホットランド社外取締役
2014年４月 | 吉野人事研究所代表(現任)
2017年11月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 松澤　修 | 1976年11月18日 |
1995年４月 | 株式会社神酒連入社
2009年４月 | ケイシス株式会社(現当社)入社
2011年10月 | 管理部長
2017年９月 | 常勤監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 (注)２ | 鈴木　謙吾 | 1974年７月23日 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 米川耕一法律事務所(現米川総合法律事務所)入所
2004年９月 | 鈴木謙吾法律事務所　代表(現任)
2006年６月 | 株式会社トランスポートオオスギ取締役(現任)
2006年６月 | 株式会社トランスポートセイブ取締役(現任)
2012年４月 | 慶應義塾大学法科大学院非常勤教員(現任)
2012年６月 | 新高商運株式会社取締役(現任)
2015年２月 | 一般社団法人日体大ＳＣ横浜監事(現任)
2018年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
監査役 (注)２ | 村木　達也 | 1971年９月27日 |
1994年４月 | 日本信販株式会社入社
2005年１月 | 河合会計事務所(現税理士法人河合会計事務所)入所
2008年５月 | 税理士登録
2011年１月 | 株式会社河合会計事務所入所
2018年６月 | 当社社外監査役(現任)
2019年４月 | 村木達也税理士事務所代表(現任)
| (注)５ | ―
計 | 1,615,000

(注) １．取締役吉野登は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木謙吾及び村木達也は、社外監査役であります。

３．親族の会社でありますが、現在は事業活動を行っておらず、休眠中であります。

４．取締役の任期は、2020年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長栗原将の所有株式数は、株式会社CRESCUNTが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社では、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しております。現在執行役員は管理本部長田中顕１名であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、取締役吉野登と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は２名であり、非常勤監査役鈴木謙吾及び村木達也と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、コーポレート・ガバナンスの充実を目的に、経営者としての豊富な経験、法律、税務・企業会計等に関する高い見識に基づき客観的・中立的助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当該目的にかなう見識を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、かつ東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。

社外取締役吉野登は、上場会社の取締役として経営の中枢での経験に基づく知見があり、公正かつ客観的な見地から当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、監査体制の充実強化への貢献を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役村木達也は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、監査体制の充実強化への貢献を期待し、社外監査役に選任しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行うなど相互に連携を図るとともに、常勤監査役が媒介となり社外取締役を含む取締役と監査役の意思疎通を図っております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審議を通じて行い、管理本部がこれを補佐します。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は四半期ごとに開催する三様監査ミーティング(監査役会、内部監査担当、会計監査人)によって行い、社外取締役もこれに参加できるものとします。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役はガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

社外監査役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役村木達也は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。

また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っており、当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、松澤修、鈴木謙吾、村木達也はすべてに出席しております。監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、監査役監査の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

監査役会は、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、監査役監査の状況や主要会議の審議状況等の報告を受けております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、代表取締役社長との意見交換、事業所の往査、重要な決裁書の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。さらに、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。

監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、情報交換や監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、監査機能の向上を図っております。

会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の各部門の監査を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査規程に基づき、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は置かず、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通した経営企画部２名が担当しており、経営企画部の内部監査はマーケティング部１名が担当し相互監査が可能な体制にて運用しております。内部監査担当者３名は、法令、定款、社内規程及びマニュアルに従い、当社の業務活動の遂行状況が適正かつ有効に運用されているかを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに監査役との連携により指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に会合をもち監査に必要な情報を共有しております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

２年間

###### ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　善方　正義

指定有限責任社員　業務執行社員　伊東　　朋

###### ニ　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士３名及びその他４名であります。

###### ホ　監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査の品質や専門性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。

なお監査役会は会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

###### ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して、独立性、監査の品質、専門能力、職業倫理、不正リスクへの配慮等の観点から評価を行っております。

なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬 (千円) | 非監査業務に基づく報酬 (千円)
14,000 | ― | 18,700 | ―

###### ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

###### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画を勘案し決定しております。

###### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬は、監査役会が日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。

イ　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

当社の役員報酬限度額は、2018年６月29日開催の定時株主総会において、取締役報酬につきましては年額200,000千円、監査役報酬につきましては年額20,000千円とする旨決議しております。

ロ　役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項

取締役の報酬等につきましては、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬としております。その具体的な報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役社長栗原将が決定しており、当事業年度におきましては、2020年６月30日開催の取締役会にて代表取締役社長栗原将への一任を決議しております。

監査役の報酬等につきましても同様に、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等に応じて支給する固定報酬としており、監査役の協議で決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 47,000 | 47,000 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,400 | 7,400 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | ― | 3

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式いずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。