### １ 【連結財務諸表等】

#### (1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (2021年８月31日) | 当連結会計年度 (2022年８月31日)
資産の部 |  |
| 流動資産 |  |
|  | 現金及び預金 | 481,675 | 874,711
|  | 売掛金 | 656,796 | 1,013,652
|  | その他 | 43,734 | 63,061
|  | 貸倒引当金 | △10,674 | △4,062
|  | 流動資産合計 | 1,171,532 | 1,947,363
| 固定資産 |  |
|  | 有形固定資産 |  |
|  |  | 建物（純額） | 8,572 | 52,388
|  |  | その他 | 4,425 | 10,316
|  |  | 有形固定資産合計 | ※1 12,997 | ※1 62,705
|  | 無形固定資産 |  |
|  |  | のれん | 26,221 | 287,487
|  |  | その他 | 8,131 | 53,092
|  |  | 無形固定資産合計 | 34,353 | 340,580
|  | 投資その他の資産 |  |
|  |  | 投資有価証券 | 10,000 | 76,888
|  |  | 敷金及び保証金 | 77,830 | 61,958
|  |  | 繰延税金資産 | 12,615 | 18,878
|  |  | その他 | 15,763 | 15,448
|  |  | 貸倒引当金 | △15,644 | △14,764
|  |  | 投資その他の資産合計 | 100,565 | 158,408
|  | 固定資産合計 | 147,916 | 561,693
| 繰延資産 | 5,107 | 2,321
| 資産合計 | 1,324,556 | 2,511,379

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (2021年８月31日) | 当連結会計年度 (2022年８月31日)
負債の部 |  |
| 流動負債 |  |
|  | 買掛金 | 266,346 | 517,039
|  | １年内返済予定の長期借入金 | 63,572 | 172,457
|  | 未払金 | 171,054 | 221,669
|  | 未払法人税等 | 38,732 | 66,790
|  | その他 | ※2 99,039 | ※2 149,642
|  | 流動負債合計 | 638,745 | 1,127,598
| 固定負債 |  |
|  | 長期借入金 | ※3 104,087 | ※3 646,864
|  | 固定負債合計 | 104,087 | 646,864
| 負債合計 | 742,832 | 1,774,462
純資産の部 |  |
| 株主資本 |  |
|  | 資本金 | 129,967 | 139,589
|  | 資本剰余金 | 129,867 | 139,489
|  | 利益剰余金 | 318,864 | 453,554
|  | 自己株式 | - | △69
|  | 株主資本合計 | 578,700 | 732,563
| 新株予約権 | 3,024 | 4,352
| 純資産合計 | 581,724 | 736,916
負債純資産合計 | 1,324,556 | 2,511,379

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
売上高 | 4,283,146 | 6,870,414
売上原価 | 2,918,023 | 4,796,202
売上総利益 | 1,365,123 | 2,074,212
販売費及び一般管理費 | ※ 1,237,246 | ※ 1,878,702
営業利益 | 127,876 | 195,509
営業外収益 |  |
| 助成金収入 | 6,157 | 2,737
| 受取補償金 | 3,642 | -
| 受取手数料 | - | 1,647
| 敷金償却戻入益 | - | 6,386
| その他 | 764 | 1,653
| 営業外収益合計 | 10,564 | 12,424
営業外費用 |  |
| 支払利息 | 1,698 | 4,184
| 開業費 | 1,155 | -
| 株式交付費償却 | 2,785 | 2,532
| その他 | 992 | 1,068
| 営業外費用合計 | 6,632 | 7,785
経常利益 | 131,809 | 200,148
特別利益 |  |
| 事業譲渡益 | - | 2,900
| 投資有価証券売却益 | - | 20,369
| 特別利益合計 | - | 23,269
特別損失 |  |
| 投資有価証券評価損 | 10,001 | 9,999
| 特別損失合計 | 10,001 | 9,999
税金等調整前当期純利益 | 121,807 | 213,417
法人税、住民税及び事業税 | 45,727 | 84,990
法人税等調整額 | 270 | △6,262
法人税等合計 | 45,998 | 78,727
当期純利益 | 75,809 | 134,689
親会社株主に帰属する当期純利益 | 75,809 | 134,689

【連結包括利益計算書】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当期純利益 | 75,809 | 134,689
包括利益 | 75,809 | 134,689
（内訳） |  |
| 親会社株主に係る包括利益 | 75,809 | 134,689
| 非支配株主に係る包括利益 | - | -

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

| (単位：千円)
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 128,718 | 128,618 | 243,055 | - | 500,392
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 1,249 | 1,249 |  |  | 2,498
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 75,809 |  | 75,809
自己株式の取得 |  |  |  |  | -
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  | -
当期変動額合計 | 1,249 | 1,249 | 75,809 | - | 78,307
当期末残高 | 129,967 | 129,867 | 318,864 | - | 578,700

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 3,024 | 503,416
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 2,498
親会社株主に帰属する当期純利益 |  | 75,809
自己株式の取得 |  | -
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  | -
当期変動額合計 | - | 78,307
当期末残高 | 3,024 | 581,724

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

| (単位：千円)
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 129,967 | 129,867 | 318,864 | - | 578,700
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 9,621 | 9,621 |  |  | 19,243
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 134,689 |  | 134,689
自己株式の取得 |  |  |  | △69 | △69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  | -
当期変動額合計 | 9,621 | 9,621 | 134,689 | △69 | 153,863
当期末残高 | 139,589 | 139,489 | 453,554 | △69 | 732,563

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 3,024 | 581,724
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 19,243
親会社株主に帰属する当期純利益 |  | 134,689
自己株式の取得 |  | △69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,328 | 1,328
当期変動額合計 | 1,328 | 155,192
当期末残高 | 4,352 | 736,916

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 税金等調整前当期純利益 | 121,807 | 213,417
| 事業譲渡損益（△は益） | - | △2,900
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △20,369
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 7,895 | △7,490
| 受取利息 | △5 | △7
| 支払利息 | 1,698 | 4,184
| 株式交付費償却 | 2,785 | 2,532
| 助成金収入 | △6,157 | △2,737
| 敷金償却戻入益 | - | △5,771
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 10,001 | 9,999
| 売上債権の増減額（△は増加） | △234,493 | △287,998
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,025 | △14,270
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 48,725 | 244,300
| 未払金の増減額(△は減少) | 57,254 | 42,969
| その他 | 57,413 | 98,558
| 小計 | 62,899 | 274,417
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 7
| 利息の支払額 | △1,654 | △6,617
| 法人税等の支払額 | △22,934 | △54,958
| 助成金の受取額 | 15,852 | 2,737
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 54,168 | 215,586
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △27,628 | ※2 △120,545
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | △76,888
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 20,369
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,573 | △60,712
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 35,589
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △39,131 | △16,815
| 無形固定資産の取得による支出 | △292 | △42,972
| 事業譲渡による収入 | - | 2,900
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △80,626 | △259,077
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 長期借入れによる収入 | - | 600,000
| 長期借入金の返済による支出 | △79,668 | △182,684
| 株式の発行による収入 | 2,498 | 19,243
| 新株予約権の発行による収入 | - | 36
| 自己株式の取得による支出 | - | △69
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △77,169 | 436,526
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △103,627 | 393,036
現金及び現金同等物の期首残高 | 585,302 | 481,675
現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 481,675 | ※1 874,711

##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

#### 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

TSRソリューションズ(株)

(株)2Hundred

(株)Care Technology

(株)X Investors

このうち、TSRソリューションズ(株)については、当連結会計年度において全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品 | 個別法

商品及び貯蔵品 | 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 | ７～27年
工具、器具及び備品 | ２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア | 定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金 | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間又は８年間の定額法により償却を行っております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号 2021年3月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

当社グループの主力事業であるMidworks事業部が提供する主なサービスは、ITエンジニアと企業とのマッチングサービスであり、マッチング及びサービスの提供期間内の各種サポートを履行義務として識別しております。期間を定めたサービスの提供であり、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、サービス提供期間で収益を認識しております。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法 | 株式交付費の処理方法は、３年間で均等償却しております。

##### (会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、期首利益剰余金に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。

また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(重要な会計上の見積り)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん | 287,487 | 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　金額の算定方法

連結貸借対照表に計上しており、その効果の発現する期間を見積り、当該期間で定額法により均等償却しております。のれんの回収可能性について、のれんを認識した対象会社ごとに資産のグルーピングを行っており、各四半期末において事業環境の変化や業績の悪化などに基づいて減損の兆候の判定を行い、減損の兆候があると認められる場合、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候には、継続的な営業赤字、経営環境の著しい悪化、事業計画との乖離等が含まれます。なお、当社は当連結会計年度において当該のれんに減損の兆候は認められないと判断しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損の判定において必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、対象会社ごとの業績や事業計画を基礎として見積もっており、事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要な仮定は売上高成長率であり、今後のMidworks事業等の市場成長率及びITエンジニアの人員計画を勘案しております。また、費用面の主な仮定は、ITエンジニアの人員計画であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表における影響

将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「有形固定資産」に含めておりました「建物」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。また、「その他」に含めておりました「投資有価証券」も金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」に含めていた8,572千円は、「建物」8,572千円として、「その他」に含めていた10,000千円は、「投資有価証券」10,000千円として表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「棚卸資産の増減額（△は増加）」「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の取得による支出」及び「無形固定資産の取得による支出」は金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記して表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた△4,025千円は「棚卸資産の増減額（△は増加）」△4,025千円、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた△3,865千円は「有形固定資産の取得による支出」△3,573千円、「無形固定資産の取得による支出」△292千円として表示しております。

##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不確実性が高い事象でありますが、当事業年度における当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であり、重要な影響が見られていないことから、翌事業年度及びそれ以降への感染拡大影響は軽微なものとして仮定し、会計上の見積りを行っています。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2021年８月31日) | 当連結会計年度 (2022年８月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 12,875 | 千円 | 42,466 | 千円

※２　流動負債におけるその他のうち、契約負債等の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(１)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

###### (連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
給料手当及び賞与 | 424,251 | 千円 | 640,756 | 千円
広告宣伝費 | 264,916 | 〃 | 442,907 | 〃
支払報酬 | 98,818 | 〃 | 192,623 | 〃
地代家賃 | 86,880 | 〃 | 95,952 | 〃
貸倒引当金繰入額 | 9,925 | 〃 | △7,490 | 〃

おおよその割合

販売費 | 28.4％ | 29.2％
一般管理費 | 71.6〃 | 70.8〃

###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,173,400 | 18,640 | ― | 5,192,040

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　18,640株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,024
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | ― | ― | ― | ― | 3,024

（注）第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ４．配当に関する事項

##### 該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,192,040 | 5,277,400 | － | 10,469,440

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　5,194,840株

新株予約権の権利行使による増加　82,560株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | － | 86 | － | 86

（変動事由の概要）

自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　86株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,024
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 691
第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 636
合計 | ― | ― | ― | ― | 4,352

（注）第９回ストック・オプションとしての新株予約権、第10回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行

使期間の初日が到来しておりません。

#### ４．配当に関する事項

##### （１）配当金支払額

該当事項はありません。

##### （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） | １株当たり 配当金額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2022年11月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 20,938 | 2.0 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年９月１日 至 2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
現金及び預金 | 481,675 | 千円 | 874,711 | 千円
現金及び現金同等物 | 481,675 | 千円 | 874,711 | 千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社2Hundredを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社2Hundred株式の取得価額と株式会社2Hundred取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 21,213千円
固定資産 | 205〃
のれん | 29,684〃
流動負債 | △6,104〃
株式の取得価額 | 45,000千円
現金及び現金同等物 | △17,371〃
差引：取得のための支出 | 27,628千円

当連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

株式の取得により新たにTSRソリューションズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTSRソリューションズ株式会社の取得価額とTSRソリューションズ株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 309,830千円
固定資産 | 10,211〃
のれん | 285,016〃
流動負債 | △49,393〃
固定負債 | △234,346〃
株式の取得価額 | 321,320千円
現金及び現金同等物 | 200,774〃
差引：取得のための支出 | 120,545千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入にて調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。

借入金は運転資金及びM＆Aに必要な資金の調達を目的としたものであり、一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、経営戦略本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、利益計画に基づき経営戦略本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年８月31日)

（単位：千円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時　価 | 差　額
敷金及び保証金 | 77,830 | 77,594 | △32
資産計 | 77,830 | 77,594 | △32
長期借入金※2 | 167,659 | 167,659 | ―
負債計 | 167,659 | 167,659 | ―

※1　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2　長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 (2021年８月31日）
非上場株式 | 10,000

前連結会計年度において、非上場株式について10,001千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(2022年８月31日)

（単位：千円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時　価 | 差　額
敷金及び保証金 | 61,958 | 61,708 | △250
資産計 | 61,958 | 61,708 | △250
長期借入金※2 | 819,321 | 817,281 | △2,039
負債計 | 819,321 | 817,281 | △2,039

※1　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2　長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

これらは上表に含めておりません。

（単位：千円）

区分 | 当連結会計年度 (2022年８月31日）
非上場株式 | 76,888

当連結会計年度において、非上場株式について9,999千円の減損処理を行っております。

(注)２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
敷金及び保証金 | 34,062 | 43,668 | ― | 100
合　計 | 34,062 | 43,668 | ― | 100

当連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
敷金及び保証金 | 3,689 | 57,590 | ― | 678
合　計 | 3,689 | 57,590 | ― | 678

(注)３．長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（2021年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円） | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 63,572 | 52,457 | 34,130 | 17,500 | ― | ―
合　計 | 63,572 | 52,457 | 34,130 | 17,500 | ― | ―

当連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円） | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 172,457 | 231,249 | 158,488 | 138,876 | 65,544 | 52,707
合　計 | 172,457 | 231,249 | 158,488 | 138,876 | 65,544 | 52,707

３. 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年８月31日）

(単位：千円)

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 61,708 | ― | 61,708
資産計 | ― | 61,708 | ― | 61,708
長期借入金 | ― | 817,281 | ― | 817,281
負債計 | ― | 817,281 | ― | 817,281

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

前連結会計年度(2021年８月31日)

関係会社株式及び投資有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式及び投資有価証券の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び投資有価証券の連結貸借貸借対照表計上額は次の通りです。

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円)
関係会社株式 | 65,000
投資有価証券 | 10,000
合計 | 75,000

当連結会計年度(2022年８月31日)

市場価格のない株式等の連結貸借貸借対照表計上額は次の通りです。

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円)
関係会社株式 | 395,388
投資有価証券 | 76,888
合計 | 472,277

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
株式報酬費用 | － | 1,291千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　２名 当社勤続従業員　13名 社外協力者　　　７名 | 当社取締役　　　１名 当社勤続従業員　41名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　360,800株 (注) | 普通株式　262,320株 (注)
付与日 | 2016年４月30日 | 2017年８月30日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2018年５月１日 至　2026年４月30日 | 自　2019年７月15日 至　2027年７月14日

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　２名 | 当社勤続従業員　13名 社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　16,000株 (注) | 普通株式　55,440株 (注)
付与日 | 2017年８月30日 | 2018年８月20日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2019年７月15日 至　2027年７月14日 | 自　2020年８月18日 至　2028年８月17日

| 第７回新株予約権 | 第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　１名 当社勤続従業員　18名 社外協力者　　　１名 | 当社の完全子会社の役員　３名 社外協力者　　　　　　　４名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　154,400株 (注) | 普通株式　36,900株 (注)
付与日 | 2019年９月17日 | 2022年４月12日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2021年９月14日 至　2029年９月13日 | 自　2024年３月23日 至　2032年３月22日

| 第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員　37名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　124,200株 (注)
付与日 | 2022年４月12日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2024年３月23日 至　2032年３月22日

（注）2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）

後の株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
付与 | ― | ―
失効 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | ― | ―
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | 106,320 | 35,600
権利確定 | ― | ―
権利行使 | 23,120 | 17,200
失効 | ― | ―
未行使残 | 83,200 | 18,400

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | 4,800 | ―
付与 | ― | ―
失効 | ― | ―
権利確定 | 4,800 | ―
未確定残 | ― | ―
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | ― | 34,640
権利確定 | 4,800 | ―
権利行使 | 4,800 | 17,760
失効 | ― | ―
未行使残 | ― | 16,880

| 第７回新株予約権 | 第９回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | 98,400 | ―
付与 | ― | 36,900
失効 | ― | ―
権利確定 | 98,400 | ―
未確定残 | ― | 36,900
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
権利確定 | 98,400 | ―
権利行使 | 22,480 | ―
失効 | 6,400 | ―
未行使残 | 69,520 | ―

| 第10回新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | ―
付与 | 124,200
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | 124,200
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | ―
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | ―

（注）2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）

後の株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利行使価格(円) | 23 | 119
行使時平均株価(円) | 448 | 484
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権
権利行使価格(円) | 119 | 257
行使時平均株価(円) | 460 | 468
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

| 第７回新株予約権 | 第９回新株予約権
権利行使価格(円) | 513 | 1,051
行使時平均株価(円) | 448 | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | 504

| 第10回新株予約権
権利行使価格(円) | 1,020
行使時平均株価(円) | ―
付与日における公正な評価単価(円) | 511

(注)　2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２

株）後の単価情報（権利行使価格、権利行使時の平均株価及び公正な評価単価）に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の単価情報を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回から第８回新株予約権

新株予約権の付与日時点において、当社は未公開企業であるため、新株予約権の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法、ＤＣＦ法及び類似会社比準の折衷方法によっております。

（２）第９回・第10回新株予約権

①使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性(注)１ | 56.77%
予想残存期間(注)２ | 5.95年
予想配当(注)３ | 0％
無リスク利子率(注)４ | 0.081％

(注)１．上場後２年に満たないために類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において

行使されるものと推定して見積っております。

３．直近連結会計年度における配当予想実績に基づいております。
４．評価基準日における償還年月日2028年３月20日の長期国債350の国債のレート（日本証券業協会店

頭売買参考統計値より）を採用しました。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　130,546　千円

(2) 当連結会計年度末におけて権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 　　39,035　千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

| 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　1,008,000株 （注）
付与日 | 2018年３月６日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2018年３月６日 至　2028年３月５日

（注）2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第５回新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | ―
付与 | ―
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | ―
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | 1,008,000
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | 1,008,000

（注）2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）

後の株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

| 第５回新株予約権
権利行使価格(円) | 179
行使時平均株価(円) | ―

(注) 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２

株）後の単価情報（権利行使価格、権利行使時の平均株価及び公正な評価単価）に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の単価情報を記載しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として

計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上

した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応する部分を利益

として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |  | 当連結会計年度 (2022年８月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 3,209 | 千円 |  | 4,443 | 千円
貸倒引当金 | 8,060 | 〃 |  | 16,101 | 〃
敷金償却 | 5,015 | 〃 |  | 885 | 〃
繰越欠損金 | 8,262 | 〃 |  | 22,365 | 〃
前払金 | － | 〃 |  | 7,826 | 〃
前受金 | － | 〃 |  | 2,526 | 〃
関係会社株式 | － |  |  | 6,124 | 〃
投資有価証券評価損 | 3,062 |  |  | 3,062 | 〃
のれん償却 | 1,060 |  |  | 7,273 | 〃
取得関連費用 | － |  |  | 7,349 | 〃
連結修正による影響 | － |  |  | 4,617 | 〃
その他 | 114 | 〃 |  | 2,221 | 〃
繰延税金資産小計 | 28,782 | 千円 |  | 84,799 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価制引当金 | △8,262 | 〃 |  | △22,365 | 〃
評価性引当性 | △7,905 | 〃 |  | △43,556 | 〃
繰延税金資産合計 | 12,615 | 千円 |  | 18,878 | 千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年８月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 8,262 | 8,262千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △8,262 | △8,262 〃
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 22,365 | 22,365千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △22,365 | △22,365　〃
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年８月31日) |  | 当連結会計年度 (2022年８月31日)
法定実効税率 | 30.6 | ％ |  | 30.6 | ％
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | ％ |  | 0.1 | ％
住民税均等割 | 1.2 | ％ |  | 0.8 | ％
税額控除 | △6.6 | ％ |  | △5.7 | ％
評価性引当額の増減 | 6.5 | ％ |  | 0.9 | ％
のれん償却費 | 0.9 | ％ |  | 3.4 | ％
繰越欠損金 | 6.8 | ％ |  | 6.6 | ％
取得関連費用 | － | ％ |  | 3.4 | ％
連結修正による影響 | － | ％ |  | △4.0 | ％
その他 | △2.1 | ％ |  | 0.4 | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.8 | ％ |  | 36.9 | ％

###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 TSRソリューションズ株式会社（以下、TSR）

事業の内容 エンジニアマッチングサービス

② 企業結合を行った主な理由

当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

今回の株式取得により、TSRと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSRの強みであるベテランITエンジニア人材を当社のプロパー社員として配置し、従来から当社の強みであった若手ITフリーランスエンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、ＤＸ化の推進などを中心とした幅広いニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。

また、TSRにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組むことで、さらなる事業成長が期待できるものと考え、同社株式を取得することといたしました。

③ 企業結合日

2022年２月25日（株式取得日）

2022年２月28日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年３月１日から2022年８月31日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 321,320千円
取得原価 |  | 321,320千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　24,312千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

285,016千円

② 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 |  | 309,830 | 千円
固定資産 |  | 10,211 | 〃
資産合計 |  | 320,042 | 〃
流動負債 |  | 49,393 | 〃
固定負債 |  | 234,346 | 〃
負債合計 |  | 283,739 | 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

###### (資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり

ます。

２．収益を理解するための基礎となる情報収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作

成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のと

おりです。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

| (単位：千円)
契約負債（期首残高） | 44,494
契約負債（期末残高） | 46,344

契約負債は、主にエンジニアプラットフォームサービスにおいて一部の契約から発生する前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、44,494千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引金額

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

#### １.　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは事業の成長段階に応じて、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「エンジニアプラットフォームサービス」は、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。

具体的には、ITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業とのマッチングプラットフォームサービスを運営する「Midworks事業」、プログラミング教育サービスのtech boostを運営する「tech boost事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、ITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営する「TechStars事業」があり、エンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。

「マーケティングプラットフォームサービス」は、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。

具体的には、主にITエンジニアやビジネスパーソンへの情報発信メディアを中心とした複数のメディア運営を行う「メディア事業」、メディア運営を通して得たデジタルマーケティングノウハウを活用した企業へのコンサルティングサービスである「SAKAKU事業」、クローズドなASPサービスとしてクライアントのマーケティング指標改善支援を目指すSONOSAKIを運営する「ASP事業」を展開しております。各プラットフォームの事業内容は以下のとおりであります。

#### ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

#### ３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2020年９月１日 至 2021年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 3,867,905 | 414,059 | 4,281,964 | 1,181 | 4,283,146
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ―
計 | 3,867,905 | 414,059 | 4,281,964 | 1,181 | 4,283,146
セグメント利益又は損失（△） | 491,055 | 104,059 | 595,114 | △18,340 | 576,774
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,981 | ― | 1,981 | ― | 1,981
のれんの償却額 | ― | 3,463 | 3,463 | ― | 3,463

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業及び投資用不動産販売事業であります。

２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

当連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
売上高 |  |  |  |  |
顧客との契約から生じ る収益 | 6,069,766 | 779,610 | 6,849,376 | 21,037 | 6,870,414
外部顧客への売上高 | 6,069,766 | 779,610 | 6,849,376 | 21,037 | 6,870,414
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ―
計 | 6,069,766 | 779,610 | 6,849,376 | 21,037 | 6,870,414
セグメント利益又は損失（△） | 698,073 | 160,731 | 858,804 | △31,770 | 827,034
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,981 | ― | 1,981 | ― | 1,981
のれんの償却額 | 17,813 | 5,936 | 23,750 | ― | 23,750

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業及び投資用不動産販売事業であります。

２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

#### ４.　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

|  | (単位：千円)
売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
報告セグメント計 | 4,281,964 | 6,849,376
「その他」の区分の売上高 | 1,181 | 21,037
連結財務諸表の売上高 | 4,283,146 | 6,870,414

|  | (単位：千円)
利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
報告セグメント計 | 595,114 | 858,804
「その他」の区分の利益 | △18,340 | △31,770
調整額 | 2,136 | △31,069
全社費用(注) | △451,034 | △600,456
連結財務諸表の営業利益 | 127,876 | 195,509

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(単位：千円)

その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額（注） | 連結財務諸表計上額
前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度
減価償却費 | 1,981 | 1,981 | ― | ― | 6,627 | 20,696 | 8,608 | 22,677
のれんの償却額 | 3,463 | 23,750 | ― | ― | ― | ― | 3,463 | 23,750

（注）減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

５．報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社グループの報告セグメントは「Midworks事業」「メディア事業」「tech boost事業」「FCS事業」の４区分としておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図るため、当連結会計年度より、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２区分に変更しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自2020年９月１日至2021年８月31日)

#### １.　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２.　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３.　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)

#### １.　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２.　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３.　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自2020年９月１日至2021年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
前期末残高 | ― | 26,221 | 26,221 | ― | 26,221

（注）のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
当期末残高 | 267,203 | 20,284 | 287,487 | ― | 287,487

（注）のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### (関連当事者情報)

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2020年９月１日 至2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自2021年９月１日 至2022年８月31日)
１株当たり純資産額 | 27.86円 | 34.99円
１株当たり当期純利益 | 3.66円 | 6.46円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 3.34円 | 5.90円

（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

す。

| 前連結会計年度 (自2020年９月１日 至2021年８月31日) | 当連結会計年度 (自2021年９月１日 至2022年８月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 75,809 | 134,689
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) | 75,809 | 134,689
普通株式の期中平均株式数(株) | 20,725,791 | 20,837,567
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ―
普通株式増加数(株) | 2,003,980 | 1,987,177
(うち新株予約権(株)) | （2,003,980） | (1,987,177)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | 第９回新株予約権 新株予約権の数 36,900個 (普通株式 73,800株) 第10回新株予約権新株 予約権の数 124,200個 (普通株式 248,400株)

(注)　2021年12月８日付及び2022年９月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

###### (重要な後発事象)

（株式分割）

当社は、2022年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(１） 分割の方法

2022年８月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

（２） 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　10,469,440株

今回の分割により増加する株式数　　　　　10,469,440株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　20,938,880株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　38,987,200株

（３） 分割の日程

基準日公告日　　　　2022年８月16日

分割基準日　　　　　2022年８月31日

分割効力発生日　　　2022年９月１日

（４） １株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（５） 新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2022年９月１日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下の通り調整いたしました。

新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額
第１回新株予約権 | 23円 | 12円
第２回新株予約権 | 119円 | 60円
第５回新株予約権 | 179円 | 90円
第６回新株予約権 | 257円 | 129円
第７回新株予約権 | 513円 | 257円
第９回新株予約権 | 1,051円 | 526円
第10回新株予約権 | 1,020円 | 510円

３．その他

今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。

（子会社の設立）

当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、以下の通り子会社を設立することを決議いたしました。

１．子会社設立の目的

当社は、Midworks事業をはじめ、エンジニアのキャリア循環型プラットホームを有しております。株式会社Yellowstone Consultingにおいては株式会社Branding EngineerにおけるMidworks事業と差別化を図り、顧客ニーズにあったサービスを展開することにより、よりエンジニアサービスの拡充が期待されると考えております。

２．設立した子会社の概要

名称 | 株式会社Yellowstone Consulting
所在地 | 東京都渋谷区
代表者 | 代表取締役CEO　千田　統貴
事業の内容 | SES事業
資本金 | 10,000千円
設立の時期 | 2022年９月１日
出資比率 | 当社100%

（株式取得による会社等の買収）

当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、株式会社DePropを完全子会社化することを決議し、2022年９月14日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2022年９月14日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。

１．株式取得の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称　株式会社DeProp

事業内容　　　　　システムエンジニアリングサービス

（２）株式取得の理由

Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

今回のM&Aにより、DePropとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。

また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。

（３）取得した議決権比率

100％

２．取得の対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　　　78,000千円

３．主要な株式取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　6,934千円

（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および

会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）

当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」（以下「本持株会社化適時開示文書」）において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併および吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号および定款の一部変更の承認をいたしました。

本持株会社化実施のために、（ⅰ）当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）に関する、当社と株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約１件（（以下、これらを総称して「本吸収合併契約」）（ⅱ）当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」）に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約１件（以下「本吸収分割契約」）の２件の契約を締結いたしました。あわせて、（ⅲ）当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割（以下「本新設分割」）に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年６月１日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。

また当社は、本持株会社化が承認された場合、当社の商号を変更いたします。このため当社は2022年10月28日開催の取締役会において、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で当社の商号および目的を変更する旨の定款の一部変更につき、2022年11月28日に開催の当社の定時株主総会に付議することを決議いたしました。

本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更（商号および事業目的の一部変更）につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会による関連議案の承認を条件としております。

なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項および内容を一部省略しております。

Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更

１．変更の内容

本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。

（１）本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制

（２）変更後の持株会社体制移行後の体制

２．変更の理由

本吸収分割および本新設分割における分割する資産、負債の項目および金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。

Ⅱ. 本吸収合併

１．本合併の目的

当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。

更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。

２．本吸収合併の要旨

（１）本吸収合併の日程

当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日
合併契約承認の取締役会（当社） | 2022年10月28日
合併契約承認の取締役決定（株式会社Care Technology） | 2022年10月28日
合併契約承認の取締役決定（株式会社X Investors） | 2022年10月28日
吸収合併契約締結日 | 2022年10月28日
定時株主総会決議日（当社） | 2022年11月28日
本吸収合併効力発生日 | 2023年１月１日（予定）

（２）本吸収合併の方式

当社を存続会社とし、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。

（３）本吸収合併に係る割当ての内容

株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

（４）本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．本吸収合併の当事会社の概要

|  | 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社
(1) | 名称 | 株式会社Branding Engineer | 株式会社Care Technology | 株式会社X Investors
(2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F
(3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 山田 祐介 | 代表取締役 髙原 克弥
(4) | 事業内容 | ITを活用した サービス事業 | 訪問介護事業 | 投資用不動産販売事業
(5) | 資本金 | 136百万円 | 10百万円 | 10百万円
(6) | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2021年４月21日 | 2021年４月21日
(7) | 発行済株式数 | 20,938,880株 | 200株 | 200株
(8) | 決算期 | ８月31日 | ８月31日 | ８月31日
(9) | 大株主及び 持株比率 | 河端 保志 30.62％ 髙原 克弥 30.53％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100％ | 株式会社Branding Engineer 100％
(10) | 直前事業年度の財務状態及び経営成績 |  |  |
| 決算期 | 2022年８月期 | 2022年８月期 | 2022年８月期
| 純資産 | 776百万円 | △18百万円 | △15百万円
| 総資産 | 2,306百万円 | 5百万円 | 5百万円
| 1株当たり 純資産 | 36円86銭 | △91,953円98銭 | △77,941円74銭
| 売上高 | 6,574百万円 | 11百万円 | 9百万円
| 営業利益 | 207百万円 | △19百万円 | △17百万円
| 経常利益 | 223百万円 | △19百万円 | △17百万円
| 当期純利益 | 145百万円 | △16百万円 | △17百万円
| 1株当たり 当期純利益 | 6円96銭 | △84,578円59銭 | △87,572円44銭

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

４．合併後の状況

本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありませ

ん。

５．今後の見通し

本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。

Ⅲ．本吸収分割

１．本吸収分割の目的

本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.１.をご参照ください。

２．本吸収分割の要旨

（１）本吸収分割の日程

当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日
吸収分割契約承認の取締役会（当社） | 2022年10月28日
吸収分割契約承認の取締役決定 （株式会社ブランディングエンジニア） | 2022年10月28日
吸収分割契約締結日 | 2022年10月28日
定時株主総会決議日（当社） | 2022年11月28日
本吸収分割効力発生日 | 2023年６月1日（予定）

（２）本吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。

（３）本吸収分割に係る割当ての内容

本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。

（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。

なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。

（５）本吸収分割により増減する資本金

本分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）各承継会社が承継する権利義務

承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

（７）債務履行の見込み

本吸収分割後、当社および株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。

以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。

|  | 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社
（１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア
（２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥
（４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス
（５） | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円
（６） | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2022年９月20日
（７） | 純資産 | 776百万円 | 20百万円
（８） | 総資産 | 2,306百万円 | 20百万円
（９） | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％ 髙原 克弥 30.53％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100％

（注）株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。

［分割する事業部門の概要］

（１）分割する部門の事業内容

当社のエンジニアプラットフォームサービス事業

（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）

| 承継対象事業 （ａ） | 分割会社単体 （ｂ） | 比率 （ａ÷ｂ）
売上高 | 5,833百万円 | 6,574百万円 | 89％

（３）分割する資産、負債の項目および金額（2022年８月現在）

資産 | 負債
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額
流動資産 | 860百万円 | 流動負債 | 526百万円
固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円
合計 | 860百万円 | 合計 | 526百万円

Ⅳ．本新設分割

１．本新設分割の目的

本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.１.をご参照ください。

２．本新設分割の要旨

（１）本新設分割の日程

当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日
新設分割計画承認の取締役会 | 2022年10月28日
定時株主総会決議日 | 2022年11月28日
新設分割効力発生日 | 2023年６月1日（予定）

（２）本新設分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定

です。

（３）本新設分割に係る割当ての内容

本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付しま

す。

（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）本新設分割により増減する資本金

本分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）各承継会社が承継する権利義務

新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債（債務）、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。

なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。

（７）債務履行の見込み

本分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。

|  | 分割会社 （2022年８月31日現在） | 新設会社 （2023年６月１日設立予定）
（１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社Digital Arrow Partners
（２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３ 渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３ 渋谷東口ビル６F
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥
（４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | マーケティングサービス
（５） | 資本金 | 136百万円 | －
（６） | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2023年６月１日（予定）
（７） | 発行済株式総数 | 20,938,880株 | －
（８） | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％ 髙原 克弥 30.53％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社TWOSTONE&Sons 100％ (旧株式会社Branding Engineer)

［分割する事業部門の概要］

（１）分割する部門の事業内容

当社のマーケティングプラットフォームサービス事業

（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）

| 分割事業 （ａ） | 当社実績 （ｂ） | 比率 （ａ÷ｂ）
売上高 | 740百万円 | 6,574百万円 | 11％

（３）分割する資産、負債の項目および金額（2022年８月現在）

資産 | 負債
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額
流動資産 | 74百万円 | 流動負債 | 54百万円
固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円
合計 | 74百万円 | 合計 | 54百万円

Ⅴ．分割後の状況

１．本件分割後の状況

|  | 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | 新設分割設立会社
（１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア | 株式会社Digital Arrow Partners
（２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F
（３） | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 | 代表取締役 髙原 克弥
（４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス | マーケティングサービス
（５） | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 | －百万円
（６） | 決算期 | ８月31日 | ８月31日 | ８月31日

２．今後の見通し

本件分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100％子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。

Ⅵ．商号変更

１．変更の理由

当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割および本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割および本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。

２．新商号

株式会社 TWOSTONE&Sons

（カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ）

３．変更予定日

2023年６月１日（予定）

Ⅶ．定款の変更

１．定款変更の目的

持株会社体制への変更に際して、当社の事業目的を純粋持株会社としての経営管理等に変更するものです。

２．定款変更の内容

（下線部分は変更部分であります。）

現行定款 | 変更案
（商号） 第１条　当会社は、株式会社Branding Engineer と称し、英文では Branding Engineer CO.,LTD.と表示する。 | 第１条　当会社は、株式会社TWOSTONE&Sons と称し、英文では TWOSTONE＆Sons, Inc と表示する。
（目的） 第２条　当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1～19（条文の記載省略） | （目的） 第２条　当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理を行うことを目的とする。 1～19（条文の記載省略） ②　当会社は、前項各号およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。
新設 | 附則 第１条および第２条の変更は、当会社と株式会社 Care Technology及び株式会社X Investorsとの吸収合併、当会社と株式会社ブランディングエンジニアとの吸収分割及び当会社による令和４年10月28日付新設分割計画書に基づく新設分割の効力発生を条件として令和５年６月1日に効力を生ずるものとする。 ②本条は前項に規定する効力発生の後、これを削除する

３．定款変更の日程

定款変更のための定時株主総会　　　2022年11月28日

定款変更の効力発生日　　　　　　　2023年６月１日（予定）

##### ⑤ 【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | ― |  | ― | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 63,572 | 172,457 | 0.695 | ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 104,087 | 646,864 | 0.568 | 2022年9月～ 2030年7月
合計 | 167,659 | 819,321 | ― | ―

(注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 231,249 | 158,488 | 138,876 | 65,544

###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

#### (2) 【その他】

##### 当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | (千円) | 1,390,363 | 2,978,315 | 4,783,803 | 6,870,414
税金等調整前四半期 (当期)純利益 | (千円) | 19,942 | 78,395 | 201,010 | 213,417
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (千円) | 6,869 | 38,757 | 121,785 | 134,689
１株当たり四半期 (当期)純利益 | (円) | 0.33 | 1.86 | 5.85 | 6.46

(会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり 四半期純利益 | (円) | 0.33 | 1.53 | 3.99 | 0.62

（注）2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。

また、2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。