## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 19,493,600
計 | 19,493,600

（注）会社法第184条第２項の規定に基づき、2022年９月１日付で当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数は

19,493,600株増加し、38,987,200株となりました。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,469,440 | 20,978,880 | 東京証券取引所 （グロース） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,469,440 | 20,978,880 | ― | ―

（注）１．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で１株につき２株に株式分割いたしました。

これにより株式数は5,194,840株増加し、発行済株式総数は10,389,680株となっております。

２. 2022年９月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行済株式の総数は10,469,440株増加

し、20,938,880株となりました。

３．提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　２名 当社勤続従業員　13名 社外協力者　　　７名
新株予約権の数（個）　※２ | 1,040　[1,040](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　83,200　[166,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 23(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2018年５月１日～2026年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　23 資本組入額　11.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　１名 当社勤続従業員　41名
新株予約権の数（個）　※２ | 230[230](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　18,400[36,800](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 119(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2019年７月15日～2027年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　119 資本組入額　59.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名
新株予約権の数（個）　※２ | 12,600　[12,600](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　1,008,000[2,016,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 179(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2018年３月６日～2028年３月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　179 資本組入額　89.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。 (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。） その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議による承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 | ＝
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員　13名 社外協力者　　　１名
新株予約権の数（個）　※２ | 211[161](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　16,880[25,760](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 257(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2020年８月18日～2028年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　257 資本組入額　128.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　１名 当社勤続従業員　18名 社外協力者　　　１名
新株予約権の数（個）　※２ | 869[669](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　69,520[107,040](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 513(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2021年９月14日～2029年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　513 資本組入額　256.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の完全子会社の役員　３名 社外協力者　　　　　　　４名
新株予約権の数（個）　※２ | 36,900[33,700](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　36,900[67,400](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 1,051(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2024年３月23日～2032年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　1,051 資本組入額　525.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員　37名
新株予約権の数（個）　※１ | 124,200[117,500](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※１、２ | 普通株式　124,200[235,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※２ | 1,051(注)２
新株予約権の行使期間　※２ | 2024年３月23日～2032年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※２ | 発行価格　　1,051 資本組入額　525.5
新株予約権の行使の条件　※２ | 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について一定の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 また、新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員、若しくは継続的な契約関係にある者であることを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項　※２ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の決議又は承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※２ | (注)３

※１ 2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。

※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新発行株式数

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月６日 (注)１ | 4,751,565 | 4,873,400 | ― | 61,098 | ― | 60,998
2020年７月６日 (注)２ | 260,000 | 5,133,400 | 58,604 | 119,702 | 58,604 | 119,602
2020年８月５日 (注)３ | 40,000 | 5,173,400 | 9,016 | 128,718 | 9,016 | 128,618
2020年９月１日～ 2021年８月31日(注)４ | 18,640 | 5,192,040 | 1,249 | 129,967 | 1,249 | 129,867
2021年９月１日～ 2021年12月7日(注)４ | 2,800 | 5,194,840 | 63 | 130,030 | 63 | 129,930
2021年12月８日 (注)５ | 5,194,840 | 10,389,680 | ― | 130,030 | ― | 129,930
2021年12月８日～ 2022年８月31日(注)４ | 79,760 | 10,469,440 | 9,558 | 139,589 | 9,558 | 139,489

(注) １．株式分割１：40によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　490円

引受価額　　　　450円80銭

資本組入額　　　225円40銭

３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

発行価格　　　　450円80銭

資本組入額　　　225円40銭

割当先　　　　　株式会社ＳＢI証券

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．株式分割１：２によるものであります。

６．2022年９月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が10,469,440株増加しております。

７．2022年９月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本

金が4,628千円及び資本準備金が4,628千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 4 | 16 | 18 | 7 | 2 | 1,216 | 1,263 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,809 | 341 | 10,275 | 361 | 5 | 80,872 | 104,663 | 3,140
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.24 | 0.33 | 9.82 | 0.35 | 0 | 77.27 | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
河端　保志 | 埼玉県川口市 | 3,205,760 | 30.62
髙原　克弥 | 東京都目黒区 | 3,196,560 | 30.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 890,600 | 8.50
イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木４丁目２－４５ | 504,480 | 4.81
倉田 将志 | 東京都世田谷区 | 450,400 | 4.30
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ パレスサイドビル９階 | 389,640 | 3.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 231,400 | 2.21
株式会社夢真ビーネックスグループ | 東京都港区東新橋２丁目１４－１ ＮＢＦコモディオ汐留 | 194,960 | 1.86
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 157,000 | 1.49
株式会社Orchestra Investment | 東京都渋谷区恵比寿４丁目２０－３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー５Ｆ | 146,100 | 1.39
計 | ― | 9,366,900 | 89.47

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 104,663 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,466,300
単元未満株式 | 3,140 | ― | ―
発行済株式総数 | 10,469,440 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 104,663 | ―

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 86 | 69
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １．2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株

式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。

３．当社は、2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合での株式分割を実施しておりますが、当事業年度における株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 86 | ― | 172 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含めておりません。

２．2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における

株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合での株式分割を行ったことにより、当期間における株

式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとし

て認識しております。

剰余金の配当につきましては、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、株主の皆様への利益還元に努めるとともに、中長期的に配当性向を向上させていくことを基本方針としております。

当社は成長過程にあり、将来の事業の拡大及び財務基盤の充実のため内部留保の確保を最優先に、創業以来無配としてまいりましたが、当事業年度につきましては、株式の分割による流動性の向上と、剰余金の配当を行うことによる当社株式の認知度の向上により投資家層の拡大を図ることで、投資家の皆様に、より投資いただきやすい環境を整えることを目的として、期末の年間配当金は１株につき２円としております。

当社は、期末配当にて年１回の剰余金配当を基本方針としております。また、2022年11月28日開催の第９回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年８月31日とし、中間配当の基準日については毎年２月末日とする旨定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月28日 | 開催の第９回定時株主総会決議 | 20,938 | 2.0

※　当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合もって株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配

当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せて、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO 河端保志が議長を務め、代表取締役COO 髙原克弥、社外取締役 長尾卓、奥田浩美の取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、社外監査役 中村哲、社外監査役 浅利圭佑、社外監査役 沼田雅之の監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、中村哲を常勤監査役とし、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。監査役は、取締役会への出席及び取締役との面談を通じ、常勤監査役を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

また、常勤監査役はリスクマネジメント委員会や事業部報告会に出席して監査役としての意見を述べるほか、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制を取っております。

ｃ．事業部報告会

当社は前月の商況の把握及び当月の戦略の確認を迅速に行うべく、毎月初旬に「事業部報告会」を開催しております。事業部報告会は代表取締役COO 髙原克弥を議長として、代表取締役CEO 河端保志、社外監査役 中村哲、上級執行役員 加藤真及び各部門の事業部長で構成されております。各事業の実績及び今後の見込みを迅速に把握することで、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。

ｄ．内部監査室

当社は経営診断の見地から、業務規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的とし、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長１名（経営戦略本部を兼務）及び兼務担当者１名（法務総務部）の計２名により構成されており、２名それぞれが自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。

e．リスクマネジメント委員会

当社は、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るために代表取締役COO 髙原克弥を委員長とし、組織管理を担う経営戦略本部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者、内部監査室長、弁護士などの外部の専門家からなる「リスクマネジメント委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスクマネジメント委員会は、関連法令の確認、周知を行うとともに、事業に関するクレーム等、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会へ報告することとしております。

f．会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が事業部報告会やリスクマネジメント委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。

ａ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業

務の適正を確保するために必要な体制

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として　「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リス　クマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・事業部報告会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況　を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査計画に基づき監査を行う。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
・当社は、子会社と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については、当社の取締役会に報告する。
・当社グループは、グループ会社としての規範、規則を整備する。グループ会社は、当該規程に基づき、各種規程を整備し、重要事項の決定に際しては、当社への報告等適切なプロセスを経る。
・当社グループでは、当社とグループ子会社、およびグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならないものとする。
・当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、当社内部監査室がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。
・経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営戦略本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

ｆ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

・「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

ｈ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会

社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、及び当該事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・代表取締役・取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

K．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役２名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

⑤ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者である役員等がその職務の執行に起因して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることで生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。）を当該保険契約により填補することとしております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

（i）有価証券報告書提出日現在（2022年11月28日）の当社の取締役及び監査役の状況

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 CEO | 河端　保志 | 1989年７月25日 |
2013年10月 | 当社設立　代表取締役CEO就任(現任)
| (注)４ | 3,283,360 （注）７
代表取締役 COO | 髙原　克弥 | 1991年７月15日 |
2013年10月 | 当社設立　代表取締役COO就任(現任)
| (注)４ | 3,270,160 （注）８
取締役 | 長尾　卓 | 1983年４月９日 |
2008年11月 | 司法研修所　入所
2009年11月 | 司法研修所　退所
2009年12月 | AZX総合法律事務所　入所
2018年６月 | プロコミットパートナーズ法律事務所　代表(現任)
2018年８月 | 当社取締役就任(現任)
2022年11月 | 株式会社StartPass　社外取締役(現任)
| (注)４ | 5,200
取締役 | 奥田　浩美 | 1964年７月８日 |
2001年２月 | 株式会社ウィズグループ設立 代表取締役就任（現任）
2013年８月 | 株式会社たからのやま設立　代表取締役社長就任 (2018年8月退任）
2020年８月 | 一般社団法人ヘルス・アンド・ウェルビーイング・アライアンス　代表理事就任（現任）
2020年８月 | 一般財団法人日本女性財団　評議員就任（現任）
2022年11月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 中村　哲 | 1956年７月５日 |
1980年４月 | 金商又一㈱(現三菱商事RtMジャパン㈱) 入社
1999年11月 | 同社経営企画室室長就任
2005年６月 | 同社取締役就任
2012年４月 | 同社常務執行役員就任
2016年６月 | 同社常勤監査役就任
2021年４月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 浅利　圭佑 | 1982年10月29日 |
2005年４月 | 中央青山監査法人　入所
2007年４月 | 浅利会計事務所　代表
2008年９月 | 浅利公認会計士事務所　代表(現任)
2008年12月 | 浅利税理士事務所(現ネクスパート会計事務所)　代表
2010年８月 | キラメックス株式会社　取締役就任
2013年６月 | ネクスパート・アドバイザリー株式会社設立　同社代表取締役(現任)
2015年10月 | 株式会社GoodCoffee　監査役就任
2017年７月 | 株式会社インフォステラ　監査役就任
2018年１月 | 当社監査役就任（現任）
2020年１月 | 税理士法人NEXPERT　同社代表（現任）
2020年１月 | 株式会社NEXPERT Consulting 同社代表取締役（現任）
2020年１月 | 株式会社CFO-Partners 同社取締役（現任）
2020年10月 | エキサイトホールディングス株式会社　取締役就任（現任）
2020年10月 | エキサイト株式会社　社外監査役就任（現任）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 沼田　雅之 | 1970年２月４日 |
1997年４月 | 北里看護専門学校　非常勤講師
2000年４月 | 法政大学　講師
2000年４月 | 川崎市　労働相談員(委嘱)
2000年８月 | 神奈川県　専門相談員(委嘱)
2003年４月 | 駒澤大学　非常勤講師
2003年４月 | 立正大学　非常勤講師
2010年４月 | 大阪経済法科大学　准教授
2013年４月 | 大東文化大学　非常勤講師
2013年４月 | 城西大学　非常勤講師
2013年４月 | 東洋大学　非常勤講師
2013年４月 | 駒澤大学　非常勤講師
2014年４月 | 法政大学　兼任教授
2016年４月 | 法政大学　教授(現任)
2018年１月 | 当社監査役就任(現任)
2018年７月 | 千葉県労働委員会　公益委員（現任）
2019年４月 | 神奈川県外国人労働相談　専門相談員(現任)
2020年４月 | 国土交通省関東地方交通審議会船員部会 公益委員(現任)
2021年10月 | 厚生労働省神奈川労働局　 　紛争調整委員会委員(現任)
| (注)６ | ―
計 | 6,558,720

(注) １．取締役　長尾卓、奥田浩美は、社外取締役であります。

２．奥田浩美氏の戸籍上の氏名は、河崎浩美であります。

３．監査役　中村哲、浅利圭佑及び沼田雅之は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　中村哲の任期は、2021年４月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　浅利圭介、沼田雅之の任期は、2020年３月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．代表取締役CEO河端保志の所有株式数は、資産管理会社であるYAS合同会社が所有する株式数を含んだ

実質所有株式数を記載しております。

８．代表取締役COO髙原克弥の所有株式数は、資産管理会社であるTK合同会社が所有する株式数を含んだ

実質所有株式数を記載しております。

９．当社では経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
経営戦略本部長 | 加藤　真
Midworks事業本部長 | 澤田　修洋
マーケティング室長 | 前田　翔

10．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補

欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
仲山　智久 | 1974年８月11日 |
1997年４月 | 日本インベストメント・ファイナンス㈱(現大和企業投資㈱) 入社
2000年４月 | トランス・コスモス㈱ 入社
2003年11月 | ㈱サタスインテグレイト(現㈱SATAS) 入社
2005年10月 | ㈱ディーアライブ 取締役就任(現任)
2014年８月 | 日本エンジェルズ・インベストメント㈱ 取締役就任(現任)
| ―

社外役員の状況

イ. 社外取締役及び社外監査役の員数

2022年11月28日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

長尾卓は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

奥田浩美は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

中村哲は、商社系経営企画部門において、要職を歴任するとともに経営にも関与され、豊富な経験と高い見識を有しているほか、同社での監査役としての経験を活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

浅利圭佑は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

沼田雅之は、大学教授として労働法務に関する学術面からの高度な専門的知識を有しており、当社の事業においては労働法その他関連法令の遵守が非常に重要であることから、その視点による経営の監督とチェック機能を行っていただくことは経営上重要であると判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の長尾卓は、プロコミットパートナーズ法律事務所の代表、株式会社StartPassの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の奥田浩美は、株式会社ウィズグループの代表取締役、一般財団法人日本女性財団の評議員を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の浅利圭佑は、浅利公認会計士事務所及び税理士法人NEXPERTの代表、ネクスパート・アドバイザリー株式会社及び株式会社NEXPERT Consultingの代表取締役、株式会社CFO-Partnersの取締役、エキサイトホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、エキサイト株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の沼田雅之は、法政大学の教授、千葉県労働委員会の公益委員、神奈川県外国人労働相談専門相談員、国土交通省関東地方交通審議会船員部会の公益委員、厚生労働省神奈川労働局の紛争調整委員会委員を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、内部統制部門とは必要に応じて随時、相互の意見を交換、質問等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
中村　　哲 | 常勤社外監査役 | 14回 | 14回
浅利　圭佑 | 社外監査役 | 14回 | 14回
沼田　雅之 | 社外監査役 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部報告会やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議への出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り組んでおります。

常勤社外監査役　中村哲氏は、企業における経営企画、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務経験により、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役　浅利圭佑氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　沼田雅之氏は、労働法務に関する大学教授として、労働法その他関連法令に関する相当程度の知見を有するものであります。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行っております。内部監査室は、室長１名（経営戦略本部を兼務）及び兼務担当者１名（法務総務部）により構成されており、２名がそれぞれが自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあたらせることができることとなっています。

内部監査にあたっては、前年度末までに年度の監査方針案及び監査計画案を監査役と協議のうえ立案し、代表取締役の承認を得ております。当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっており、代表取締役からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、被監査部門に改善対策及び改善状況の回答書の作成についての指示を行い、その上でフォローアップを行っております。監査内容は、規程・マニュアルの整備状況及び運用状況、関連業法の遵守状況、前期の指摘事項に対する改善状況の確認並びに各事業部の課題に対する対応状況の有効性及び妥当性について監査を行っております。

内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＳネクスト有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木真一郎、加藤健一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名及びその他11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。

ⅰ．監査法人の品質管理体制が充実していること。

ⅱ．監査法人の独立性が十分であること。

ⅲ．当社の事業規模及び事業内容に適していること。

ESネクスト有限責任監査法人を選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、ESネクスト有限責任監査法人について、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

第７期 (個別)　　　 仰星監査法人

第８期 (連結・個別)　ESネクスト監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

ESネクスト監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

（2）異動の年月日

2020年11月26日（第７期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年５月10日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等

に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2020年11月26日開催予定の第7期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。仰星監査法人より、当社に対する監査工数が増加していた状況等により今後の監査体制等を勘案した結果、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けておりました。当社としましては、事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討して参りましたが、当社の事業及び事業環境に精通しているESネクスト監査法人(以下、同監査法人。)に監査を依頼することにより、適正な監査体制及び監査報酬を継続できること、また、同監査法人は2020年7月に設立されたばかりではあるものの既に日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度において準登録となっていること、更には、設立メンバーは大手監査法人で上場会社の監査経験が豊富であることに加え、会計監査人としての専門性、独立性及び適切性を有し、当社の事業拡大や当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、監査役会が検討を行った結果、同監査法人が適任であると判断したものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査

①公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

###### 提出会社

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,000 | ― | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 17,000 | ― | 20,000 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模、業務の特性を勘案し、当社と監査公認会計士等での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年11月29日であり、取締役の報酬の限度額を150,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年11月28日であり、監査役(決議時員数3名)の報酬の限度額を12,000千円と決議しております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し取締役会にて協議の上、時期及び条件を含め、代表取締役CEO 河端保志に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 27,576 | 27,576 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | 1
社外監査役 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | 3

(注) 上表には、2021年11月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

#####

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

###### ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 76,888
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 76,888 | 新たな事業機会創出のため出資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 20,369
非上場株式以外の株式 | ― | ―

#####

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。