## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンとして掲げております。

「BREAK THE RULES」には、「不合理な常識を疑い、新しい常識を創り出す」という意味合いが込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化を図ることができると考えております。

####

(2) 経営環境

当社グループの経営環境は引き続き良好であると考えております。当社グループのエンジニアプラットフォームサービスの属するIT市場については、2022年度は電子帳簿保存法やインボイス制度対応のための投資や新型コロナウイルスの影響から回復したサービス業における人手不足、デジタルマーケティングに対する投資の伸び等を背景として、前年比4.0％増の14兆900億円と予測されておりますが、2023年度以降は2022年度と比較して伸長率は落ち着くものの、基幹システムやサーバーのリプレイス、セキュリティ対応などの他、データを活用した取り組みの必要性の高まり等により、2023年度は同2.2％増の14兆4,000億円、2024年度は同1.4％増の14兆6,000億円と市場は緩やかながらも成長していくことが見込まれております。（「2022 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」）

マーケティングプラットフォームサービスの属するインターネット広告市場については、2022年度が２兆7,180億円と推計され、2023年度は２兆9,880億円と予測されております。今後もソーシャルメディア広告や動画広告などの運用型広告のさらなる拡大に加え、アプリ広告や屋外デジタル広告などが拡大するとみられることから、インターネット広告市場は拡大基調が続き、2024年度には３兆2,740億円の市場規模になると見込まれております。（「2021 インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」）

#### (3) 経営戦略等

当社グループは「BREAK THE RULES」という経営ビジョンの実現に向けて、今後もエンジニアプラットフォームサービスが着実に成長を描くように経営資源を投入してまいります。Midworks事業を中心としたエンジニアマッチング事業においては、社員エンジニアやフリーランスエンジニアの獲得に注力することで、より多くの企業の開発ニーズに対して最適なITリソースを提供できるよう活動してまいります。またtech boost事業やTechStars事業との連携を強めることで、ITエンジニアの間口を広め、潜在的求職者に対してもアプローチを行うことでITエンジニアサービスの拡充を行います。さらにM＆Aや事業エリア拡張による事業規模の拡大や、オンラインサービスやエンジニアデータベースを活用した新規事業の創出を行うことで、教育、キャリアサポート、独立支援事業といった現在の事業領域の拡大を図ります。

マーケティングプラットフォームサービスにおいては、エンジニアマッチング事業で培ったノウハウを生かし、今期より新たにWEBマーケティング全般のコンサルティングへと事業の拡充を行っております。引き続き広告運用案件を中心にコンサルティング事業に取り組むとともに、エンジニアプラットフォームサービスとの連携を強化することで、事業のさらなる拡大を図ります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

#### 当社グループは、IT市場の拡大に伴う企業のIT投資ニーズの増加を背景として組織の効果的な形成や人材の有用な配置、広告宣伝費の効率的な投下により、既存事業を着実に成長させることを基本方針として位置付けており、事業の成長を表す売上高と営業利益、またそれぞれ年度毎の成長率である売上高成長率及び営業利益成長率を、重要な経営指標と考えております。

(5)　優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりであります。

① 事業課題

エンジニアプラットフォームサービスは、主な事業であるMidworks事業において、エンジニア獲得が重要なキーファクターであります。
IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることからITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。
このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態とならないよう、フリーランスエンジニア向けに充実した福利厚生サービスを提供するほか、エンジニア獲得のための広告投資を実行するとともに、自社のエンジニアデータベースの活用による効率的なエンジニア獲得を行ってまいります。また、属人性を排除し、組織として統一したクオリティを提供することのできる体制作りを行うために、社内のマッチングシステムによる業務効率化を行うとともに、一人当たりの生産性を高めることも行ってまいります。

マーケティングプラットフォームサービスは自社メディアの運営や、WEBマーケティングコンサルティングサービスを提供しております。WEB広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社グループの提供するサービスと競合する企業の出現等により、競争環境が激化する可能性があります。これに対応するため、当期よりWEBメディア運営のコンサルティングサービスの提供だけでなく、企業が必要とするWEBマーケティング全般のコンサルティングにサービスを拡充することで、売上及び利益の向上を図ってまいります。

② 人材の確保と育成

当社グループは、既存事業の拡大に伴い全体の従業員の増加が見込まれるため、組織の効果的な形成や人材の有用な配置により業績拡大することが不可欠と考えます。そのような背景から、事業の成長に合わせて適材適所に人員を配置できるよう人材を確保するとともに、各セクションに配置される管理者については拡大した組織を統率できるように、マネジメントスキルの向上を目的として育成を行っていく必要があると認識しております。

③ 新規事業への投資について

当社グループでは、新事業開発を積極的に行っておりますが、安定収益を生み出すまでに一定の投資が必要であり、利益率を低下させる可能性があります。

また新規事業が計画通りに推移せず、投資回収が十分にできない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、新規事業については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断してまいります。

④ M＆A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M＆Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。

しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合、M＆A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

その対応策として、M＆Aについては、社内だけでなく外部機関によるデューデリジェンスを行ったうえで、取締役会にて検討の上、実行判断をすることでリスクの低減を図ってまいります。

また、既存事業の収益や、借入金のバランスを勘案しながら許容できるリスクについて、判断してまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### ガバナンス

当社グループでは、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施しております。

また、毎月初旬に、事業部報告会を開催し、各事業部（子会社）の実績及び今後の見込みを迅速に把握し、効率的な意思決定を行うための体制を整えております。

#### 戦略

当社グループでは、当社グループのサービスが生み出す社会活性化および、当社サービスを通じて新たに創出されたサービスが生み出す社会活性化を目指した持続可能なサステナビリティ活動を推進するために、ESGを通じた取り組みを実施しております。

具体的な主な取り組みは以下のとおりであります。

・Environment（環境）

当社グループでは、企業に対してIT人材のリソース提供を主な事業としております。当社グループがDXを推進する各企業およびDXに関連したサービスを開発する企業に対してエンジニアを提供することで、二酸化炭素排出量削減に間接的な貢献をしております。また、当社グループ内でも、紙の資料を廃止し、契約書類関係を全て電子化するなど、DXを推進し環境面に貢献をしております。

・Social（社会）

当社グループは、経済産業省によるIT人材需給ギャップ関数にて想定されている、2030年の約79万人のIT人材不足という社会課題解決に向けて事業に取り組んでおります。エンジニアをはじめとしたIT人材の創出、採用はあらゆる産業にとっての社会課題であり、我が国の社会課題解決のためのサービス提供を目指す企業にとっての経営課題でもあります。

当社グループでは、エンジニアをはじめとしたIT人材の雇用の流動性向上および、新たなIT人材を教育・創出することを、深刻なIT人材不足の課題解決に向けた方針としております。

具体的にはMidworksをはじめとするIT人材マッチング事業でフリーランスという流動性の高い人材を各現場へと提供することや、TechStarsにて転職活動という雇用の流動性を高める行為への支援を行うことで、IT人材不足の解決に向けた貢献をしております。またIT人材不足の原因の1つとして、その職種につく方が少ないという課題も存在します。我々は、プログラミングスクール事業であるtech boostにてエンジニアの創出を行うことで、IT人材不足の解決に向けた貢献をしております。

・Governance（ガバナンス）

当社グループでは、適切な経営体制構築およびリスク管理や労働環境保護施策を実施しております。具体的な内容に関しましては、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、代表取締役が内部監査室長を指名、内部監査室が内部監査を実施しております。

また、毎月初旬に、事業部報告会を開催し、各事業部（子会社）の実績及び今後の見込みを迅速に把握し、効率的な意思決定を行うための体制を整えております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略（人的資本経営の考え方）

当社グループでは、各事業部（子会社）の現場部門指導担当者が職務遂行に必要な業務知識およびスキル取得に向けてOJT形式で研修を実施しております。それに加え当社グループである株式会社Branding　Engineerによって提供されているプログラミングスクール「tech boost」のカリキュラムを希望する従業員へと配信するといったITリテラシー向上に向けた福利厚生施策など、社員の業務以外での自己研鑽を促す制度を導入しております。

また、当社グループ社員だけでなく、関わりのあるエンジニアを中心としたすべての人材を人的資本と捉え、稼働数増加および稼働期間が延びるような環境づくりの徹底をしております。

具体的には、専属のキャリアアドバイザーやフリーランスに対しての福利厚生サービスの提供など、ユーザー満足度の向上を図ることで、１人の人材が長く当社グループの売上に貢献していただける仕組みを構築しております。

#### リスク管理

当社グループにおいてグループ全体でリスクの把握および再発防止の対策のために、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催しております。各社、各事業部に、当該四半期間のクレーム情報やトラブル、その対応の報告を行っております。

また、定期的なリスク管理における研修（インサイダー防止、個人情報保護、コンプライアンスなど）を行うなど、危機管理に関する施策を実施しております。

従業員に対する定期的なアンケートや内部告発、社内外相談窓口を設置することで、労働環境の保護体制を構築しております。

#### 指標及び目標

当社グループでは、当社グループならびに社会の持続的な成長に向けて、様々な人材が活躍できる環境の整備、性別や社歴等によらない人材登用を行い、管理体制の強化を実施してまいります。

そのための方針として、一般事業主行動計画にて、女性活躍推進法に基づく行動計画を定めております。

指標 | 実績
管理職(リーダー以上の役職者)に占める女性労働者の割合を 30%以上 | 22.7

### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

#### (1) Midworks事業をはじめとしたエンジニアマッチング事業に関するリスク

#### ① 市場動向について

IT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。（注１）

また人材ビジネス市場においては、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、その中でもITエンジニアのリソースへのニーズは特に高い状態にあります。（注２）

しかしながら、既存法令の強化や改正が行われた場合、新たな法規制が施行された場合、あるいは企業のITリソースのニーズに変化が生じた場合、又は予期せぬ事態等により、市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（注１）「2022 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」より

（注２）「転職求人倍率レポート2023年９月（パーソルキャリア株式会社）」より

② 競合について

エンジニアマッチング事業では、外部協力企業のITエンジニア、社員エンジニア及びフリーランスエンジニアを人的リソースとして、クライアントへ常駐させています。当社の社員エンジニアはSIer案件に強みを持ち、当社事業に参画するフリーランスエンジニアはWebシステム開発案件に強みを持つITエンジニアが多い傾向にあります。クライアントとは準委任契約又は派遣契約を締結し、ITエンジニアのリソースを提供しているため、ITエンジニアは欠かすことのできない経営資源であり、ITエンジニアの確保は事業拡大において重要な要素となります。

IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることから、ITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。

このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ エンジニアマッチング事業における法的規制について

エンジニアマッチング事業においては、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、その業務をITエンジニアに再委託しております。これらの業務の遂行にあたっては、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、「下請代金支払遅延等防止法」、その他の関係法令に従っております。

また事業の特性上、偽装請負と見做されるリスクや、常駐エンジニアの勤怠状況に起因する契約解除リスク等を負っているため、社内マニュアルを策定して運用を行うこと及びITエンジニアとの定期的な面談やアンケートの実施を行うことで対応しております。

しかし、マニュアルの運用上の不備等により、法令等違反行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 派遣事業における法的規制について

エンジニアマッチング事業においては、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許可の有効期間は５年となっており、更新の際に第７条の許可基準に適合せず非継続となった場合や第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消し事由に該当した場合には、許可の取消、業務停止命令等を受けることがあります。

当社では、コンプライアンス研修の実施及びリスクマネジメント委員会の開催等により体制強化を図り法令違反を未然に防ぐよう努めておりますが、将来欠格事由に該当し許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続することができなくなることから、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ フリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保について

エンジニアマッチング事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを継続的に確保することが重要です。そのため、当事業ではフリーランスとして独立を目指すエンジニアとの接点の確保を重要課題として認識しており、積極的にコミュニケーションを図る専任スタッフ、管理スタッフを配置することでフリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保に注力しております。

また、フリーランスエンジニアへの独立支援サービスを提供し、社員エンジニア向けには、充実した福利厚生サービスを提供することなどにより、ITエンジニアの安定的な確保に努めております。しかし、これらの施策が奏功せず、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを当社の想定通りに確保できない場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定の集客方法への依存度が高いことについて

エンジニアマッチング事業においては、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝により、当社グループが運営するサービスサイトである「Midworks」へのアクセス及び登録を通じて、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの確保を行っております。このため、広告宣伝活動の効果が計画通りとならず、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの登録者数が、予想を下回り、想定通りに獲得できなかった場合や、既存の登録者数が減少した場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ エンジニアによる不祥事に関するリスクについて

エンジニアマッチング事業においては、株式会社Branding Engineerと準委任契約を締結しているフリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアへの定期的な教育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、常駐するクライアント先において事件や事故等の不祥事等が発生した場合には、事業及び業績並びに企業としての社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 社員エンジニアを常時雇用していることについて

エンジニアマッチング事業においては、多数のITエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社グループの社会的信用の低下等といった内的要因により社員エンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) TechStars事業に関するリスク

#### ① 市場動向について

TechStars事業はITエンジニアに特化した転職支援サービスであるため、継続的な事業成長のためにはIT市場及び人材ビジネス市場の成長が重要な要素となります。IT市場は継続して拡大していくことが予想されており、人材ビジネス市場においてはエンジニアの転職有効求人倍率が高い水準で推移しております。しかしながら、景気の変動や予期せぬ事態による市場の成長率の鈍化等が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

TechStars事業においては、人材ビジネス市場において転職有効求人倍率が高く推移していることもあり、求職者の確保が事業成長の課題となります。当社グループの保有しているデータベース及び外部の有料のデータベース等を用いて求職者を確保するだけでなく、tech boost事業との連携によりエンジニア転職希望者の確保に努めております。しかしながら、競争の激化により、求職者確保のためのコストの増加や、求職者が想定通り確保できない場合、又は企業の新規参入の増加による競合激化により、サービス価格が低下するような場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材紹介事業における法的規制について

TechStars事業は、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣の許可を受け職業紹介事業を行っております。また、本事業においては求職者と採用ニーズのある企業との間で、当社が提供するシステムを通じて連絡を取り合うため、「電気通信事業法」の対象となっております。

当社グループでは、これらの法規制を遵守するため監督官庁に申請や届出を行っており、今後も継続的に情報収集や社内教育を行っていく予定です。

しかし今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) tech boost事業に関するリスク

#### ① 市場動向について

tech boost事業はITエンジニアを目指す人を対象に、プログラミング教育を提供するサービスです。プログラミングを学習したITエンジニアが活躍する場であるIT市場が継続的に成長することは、事業拡大において重要な要素となります。IT市場においては今後も継続した成長が見込まれておりますが、法律の改正や規制、予期せぬ事態により市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

tech boost事業は、プログラミングスクールであるtech boostの運営を行っております。プログラミングの学習だけでなく、専門実践教育訓練給付制度への対応など市場のニーズに対応してまいりますが、他社においてより画期的なプログラミングの学習方法が開発され、当社グループがその学習方法に対応できない場合には、受講者が減少し、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ プログラミングスクール事業における法的規制について

tech boost事業は、「特定商取引に関する法律(特商法)」上の特定継続的役務提供に該当するものとして、不当な勧誘行為の禁止などの規制が課されています。

当社グループはこれらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も専門家との連携強化といった対応を継続して行っていく予定です。 しかし、今後新たな法令の制定や既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) FCS事業に関するリスク

#### ① 競合について

FCS事業は受託事業を行っておりますが、Midworks事業やTechStars事業でのITエンジニアの採用ノウハウや、tech boost事業でのITエンジニアの教育のノウハウを活かし、受託事業だけでなく、エンジニアの採用や教育といったエンジニア部門の立上げに係る包括的なコンサルティングも行っていることが特徴です。
しかしながら、同様のサービスを提供するような競合他社が出現した場合には、企業からの依頼が減少し、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 不具合発生等について

FCS事業においては、システム等を受託開発した場合、基本的には企業に対して契約不適合責任を負っております。当社グループでは品質管理を徹底しておりますが、クライアント先での検収の結果、大幅な改修依頼が生じる等の場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) マーケティングプラットフォームサービスに関するリスク

#### ① 市場動向について

当事業のクライアントである広告主は、経済動向や企業業績に応じて広告費を調整する傾向があるため、当事業を含め、広告業界に属する事業の業績は国内の景気動向全般に大きく影響を受ける傾向にあります。そのため、国内経済の低迷が長期化した場合には、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応について

当事業のサービスはインターネット関連技術に基づき事業を行っておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いでおり、非常に変化の激しい業界です。

当社グループではこれらの新技術のキャッチアップ、導入に積極的に動いておりますが、この対応が遅れた場合には、当事業の競争力低下を招き、事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 事業体制に関するリスク

#### ① 社歴が浅いことについて

当社は2013年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

② 特定人物への依存について

当社の代表取締役である河端保志及び髙原克弥は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者及び最高執行責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、両代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両代表が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 優秀な人材の獲得・育成について

当社は今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。

そのため、継続的に積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に獲得・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社グループでは、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。

これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、社内管理体制をより強固にすることを目的にプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 機密情報の管理について

当社グループでは、企業の新製品開発、ノウハウ等の機密性の高い情報に関わる多くの機会があります。

これらの情報の漏洩等は、顧客からの信頼を損ないかねない重大なリスクとして認識しており、情報セキュリティの取扱いについてのマニュアル制定や教育等により、社員やフリーランスエンジニア、外部協力企業のエンジニア等への周知徹底を図り、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。

しかしながら、機密情報の漏洩等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他

① 配当政策について

当社は、企業価値の向上により株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとして認識しております。当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、M＆Aも含めた成長など、将来の企業価値を高めるための投資に向けて備えたうえで、株主の皆様への利益還元に努め、中長期的に配当性向を向上させていくことを基本方針としております。

しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社取締役、従業員等に対し、長期的な企業価値向上等に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプション等を付与しております。これらのストック・オプション等が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は2,743,920株であり、発行済株式総数20,986,080株の13.0％に相当しております。

③ システム障害について

当社グループは各種サービスにつき、Amazon Web Services,Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して運用しております。
各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社グループのサービス運営に障害が生じる可能性が有ります。その場合には当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害・事故等のリスクについて

当社グループの事業拠点等の設備については、定期的な点検等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社の本社所在地である東京都渋谷区近辺において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟のリスクについて

当社グループは、現時点で、重要な損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はございません。

しかしながら、フリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアが常駐先で接する内部情報や機密情報の漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取引先や労働者との関係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新規サービスの立ち上げについて

当社グループは、市場におけるエンジニア不足を解決するためには、ITエンジニアに特化した事業展開を行ってきたノウハウを活かし、新規サービスを立ち上げることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行います。

しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦ M＆A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M＆Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。

しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合や、M＆A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 大株主について

当社の代表取締役河端保志（同氏の資産管理会社であるYAS合同会社を含む）及び代表取締役髙原克弥（同氏の資産管理会社であるTK合同会社含む）の所有株式数は、別名義で実質的に保有している株式を含め、当事業年度末現在で発行済株式総数の70％弱となっております。

両氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

#### ① 経営成績の状況

当連結会計年度の国内経済は新型コロナウイルスの収束に伴い人々の移動が増加し、徐々に回復の兆しを見せています。ウィズコロナの新しいフェーズに移行する中で、各産業におけるITの活用やデジタル変革が進行しております。その動きを受け、IT専門家や一般のITスキルの向上の要求は増加の一途を辿っています。

このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復傾向が続いており、厚生労働省調査による2023年８月の有効求人倍率は1.29倍となりました。

当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。

このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。

当連結会計年度におきましては、Midworks事業を中心に積極的なエンジニア獲得のための広告費および、営業人材の採用に関する採用広告費の投資を行いました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高10,056,657千円（前年同期比46.4％増）、営業利益319,617千円（前年同期比63.5％増）、経常利益313,134千円（前年同期比56.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は170,117千円（前年同期比26.3％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当社グループの報告セグメントは、株式会社Branding Engineerを中心とした「エンジニアプラットフォームサービス事業」、株式会社Digital Arrow Partnersを中心とした「マーケティングプラットフォームサービス事業」の２区分としております。

エンジニアプラットフォームサービスは、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業に加え、2022年８月期より連結されたTSRソリューションズ株式会社や、当連結会計期間より連結子会社となった株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアースおよびTSR株式会社が行うエンジニアマッチングサービスで構成されています。

当連結会計年度においては主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。

この結果、本報告セグメントの売上高は9,335,565千円（前年同期比53.8％増）、セグメント利益は736,368千円（前年同期比5.5％増）となりました。

マーケティングプラットフォームサービスは、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。

当連結会計年度においては、WEBマーケティング全般のコンサルティングへとサービスの拡充を行いました。

この結果、本報告セグメントの売上高は677,063千円（前年同期比△13.2％）、セグメント利益は156,617千円（前年同期比△2.6％）となりました。

その他事業は、2023年6月に持株会社体制へと移行したことで、各子会社に対して経営指導を行っております。

この結果、本報告セグメントの売上高は468,156千円(前年同期は売上高21,037千円)、セグメント損失は44,599千円(前年同期はセグメント損失31,770千円)となりました。

#### ② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,574,709千円増加し、4,086,088千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が414,959千円増加したこと、売掛金が451,292千円増加したこと、固定資産においてのれんが603,284千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して1,414,551千円増加し、3,189,014千円になりました。これは主に、固定負債において長期借入金が568,112千円増加したこと、流動負債において１年内返済予定の長期借入金が225,021千円増加したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して160,158千円増加し、897,074千円になりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が170,117千円増加したこと等によるものです。

#### ③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,289,670千円となり、前連結会計年度末に比べ414,959千円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、172,599千円の収入となりました（前年同期は215,586千円の収入）。主な内訳は、売上債権254,132千円が増加した一方で、税金等調整前当期純利益259,422千円、仕入債務が169,100千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、652,909千円となりました（前年同期は259,077千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出519,408千円、敷金及び保証金の差入による支出61,676千円、無形固定資産の取得による支出21,591千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュフローは、895,269千円の収入となりました（前年同期は436,526千円の支出）。主な内訳は、長期借入金の返済による支出387,282千円があった一方で、長期借入れによる収入1,143,000千円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

#### ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

#### ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

#### ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
エンジニアプラットフォームサービス | 9,335,565 | 153.8
マーケティングプラットフォームサービス | 677,063 | 86.8
その他 | 44,028 | 109.3
合計 | 10,056,657 | 146.4

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

##### ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表を作成するために、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行っています。経営者は、これらの見積りについて過去の経験・実績や現在及び見込まれる経済状況などを勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果になる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針等、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。

#### ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、10,056,657千円となりました。

これは主にMidworks事業において前期に引き続き新規取引先の獲得に注力した他、WEBマーケティングコンサルサービスで受注が堅調に推移したことによるものであります。

この結果、売上高の増加につながりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は7,342,441千円となりました。これは主に売上に伴う外注費によるものであります。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は、2,714,216千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,394,598千円となりました。これは主に、Midworks事業を中心とした採用広告費および広告宣伝費の投下によるものであります。

この結果、当連結会計年度における営業利益は319,617千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益では、受取手数料1,917千円、助成金収入370千円等を計上いたしました。また、営業外費用では、支払利息6,387千円、株式交付費償却2,110千円等を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は、313,134千円となりました。

(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は、投資有価証券評価損による46,052千円、固定資産除却損7,660千円を計上いたしました。

この結果、税金等調整前当期純利益は259,422千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税82,263千円等を計上いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は170,117千円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備資金は無いため、人件費の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金およびM＆Aが資金需要となり、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当連結会計年度末における借入金の残高は1,812,454千円となっております。なお、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関９行と取引をしております。なお、現金及び現金同等物の残高は1,289,670千円となっております。

⑤ 目標とする経営指標

当社グループは売上高成長率を重要な経営指標としております。エンジニアプラットフォームサービスにおいては、案件の新規獲得が堅調し、前連結会計年度に対し53.8％増加いたしました。また、マーケティングプラットフォームサービスにおいては、WEBマーケティング全般のコンサルティングへとサービスの拡充を行いました。前連結会計年度に対し13.2%減少いたしました。その結果、総売上高では前連結会計年度に対し52.5%の成長となりました。

⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社として、吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併を行いました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」（企業結合等関係）をご参照ください。

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割および新設分割）

当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年６月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の連結子会社である株式会社Branding Engineerを吸収分割承継会社としてエンジニアプラットフォーム事業を承継する吸収分割をすることを決議し、同日で吸収分割を行いました。あわせて、当社を新設分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設分割承継会社としてマーケティングプラットフォーム事業を承継する新設分割をすることを決議し、同日で新設分割計画の承認を行いました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

（株式会社ジンアースの株式取得）

当社は、2023年３月22日開催の取締役会において、株式会社ジンアースの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に先立ち2023年３月６日付で株式譲渡契約を締結し、2023年３月31日付で株式譲渡手続きは完了しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況」　1　連結財務諸表等　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

（株式会社Tanpan＆Co.の事業譲受）

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、株式会社Tanpan＆Co.の事業の一部である人材紹介事業を譲受することについて決議し、当該決議に基づき2023年３月31日付で事業譲渡契約を締結しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況」　1　連結財務諸表等　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

（株式会社UPTORYの株式取得）

当社は、2023年４月28日開催の取締役会において、株式会社UPTORYの発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡手続きは完了しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況」　1　連結財務諸表等　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

（TSR株式会社の株式取得）

当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、TSR株式会社の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2023年６月30日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡手続きは完了しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況」　1　連結財務諸表等　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。