### １ 【連結財務諸表等】

#### (1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
資産の部 |  |
| 流動資産 |  |
|  | 現金及び預金 | 874,711 | 1,289,670
|  | 売掛金 | 1,013,652 | 1,464,945
|  | その他 | 63,061 | 90,112
|  | 貸倒引当金 | △4,062 | △3,622
|  | 流動資産合計 | 1,947,363 | 2,841,105
| 固定資産 |  |
|  | 有形固定資産 |  |
|  |  | 建物（純額） | 52,388 | 33,508
|  |  | その他（純額） | 10,316 | 11,755
|  |  | 有形固定資産合計 | ※１ 62,705 | ※１ 45,263
|  | 無形固定資産 |  |
|  |  | のれん | 287,487 | 890,771
|  |  | その他 | 53,092 | 126,887
|  |  | 無形固定資産合計 | 340,580 | 1,017,658
|  | 投資その他の資産 |  |
|  |  | 投資有価証券 | 76,888 | 41,418
|  |  | 敷金及び保証金 | 61,958 | 117,935
|  |  | 繰延税金資産 | 18,878 | 22,208
|  |  | その他 | 15,448 | 12,362
|  |  | 貸倒引当金 | △14,764 | △11,863
|  |  | 投資その他の資産合計 | 158,408 | 182,060
|  | 固定資産合計 | 561,693 | 1,244,983
| 繰延資産 | 2,321 | ―
| 資産合計 | 2,511,379 | 4,086,088

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
負債の部 |  |
| 流動負債 |  |
|  | 買掛金 | 517,039 | 711,839
|  | 短期借入金 | ― | 200,000
|  | １年内返済予定の長期借入金 | 172,457 | 397,478
|  | 未払金 | 221,669 | 368,693
|  | 未払法人税等 | 66,790 | 43,967
|  | 賞与引当金 | ― | 35,043
|  | その他 | ※２ 149,642 | ※２ 197,278
|  | 流動負債合計 | 1,127,598 | 1,954,299
| 固定負債 |  |
|  | 長期借入金 | 646,864 | 1,214,976
|  | その他 | ― | 19,738
|  | 固定負債合計 | 646,864 | 1,234,714
| 負債合計 | 1,774,462 | 3,189,014
純資産の部 |  |
| 株主資本 |  |
|  | 資本金 | 139,589 | 144,886
|  | 資本剰余金 | 139,489 | 144,786
|  | 利益剰余金 | 453,554 | 602,732
|  | 自己株式 | △69 | △189
|  | 株主資本合計 | 732,563 | 892,216
| 新株予約権 | 4,352 | 4,857
| 純資産合計 | 736,916 | 897,074
負債純資産合計 | 2,511,379 | 4,086,088

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
売上高 | 6,870,414 | 10,056,657
売上原価 | 4,796,202 | 7,342,441
売上総利益 | 2,074,212 | 2,714,216
販売費及び一般管理費 | ※１ 1,878,702 | ※１ 2,394,598
営業利益 | 195,509 | 319,617
営業外収益 |  |
| 助成金収入 | 2,737 | 370
| 受取手数料 | 1,647 | 1,917
| 敷金償却戻入益 | 6,386 | ―
| その他 | 1,653 | 1,063
| 営業外収益合計 | 12,424 | 3,352
営業外費用 |  |
| 支払利息 | 4,184 | 6,387
| 株式交付費償却 | 2,532 | 2,110
| その他 | 1,068 | 1,337
| 営業外費用合計 | 7,785 | 9,835
経常利益 | 200,148 | 313,134
特別利益 |  |
| 事業譲渡益 | 2,900 | ―
| 投資有価証券売却益 | 20,369 | ―
| 特別利益合計 | 23,269 | ―
特別損失 |  |
| 投資有価証券評価損 | 9,999 | 46,052
| 固定資産除却損 | ― | ※２ 7,660
| 特別損失合計 | 9,999 | 53,712
税金等調整前当期純利益 | 213,417 | 259,422
法人税、住民税及び事業税 | 84,990 | 82,263
法人税等調整額 | △6,262 | 7,042
法人税等合計 | 78,727 | 89,305
当期純利益 | 134,689 | 170,117
親会社株主に帰属する当期純利益 | 134,689 | 170,117

【連結包括利益計算書】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
当期純利益 | 134,689 | 170,117
包括利益 | 134,689 | 170,117
（内訳） |  |
| 親会社株主に係る包括利益 | 134,689 | 170,117
| 非支配株主に係る包括利益 | - | -

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

| (単位：千円)
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 129,967 | 129,867 | 318,864 | - | 578,700
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 9,621 | 9,621 |  |  | 19,243
剰余金の配当 |  |  |  |  | -
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 134,689 |  | 134,689
自己株式の取得 |  |  |  | △69 | △69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  | -
当期変動額合計 | 9,621 | 9,621 | 134,689 | △69 | 153,863
当期末残高 | 139,589 | 139,489 | 453,554 | △69 | 732,563

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 3,024 | 581,724
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 19,243
剰余金の配当 |  | -
親会社株主に帰属する当期純利益 |  | 134,689
自己株式の取得 |  | △69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,328 | 1,328
当期変動額合計 | 1,328 | 155,192
当期末残高 | 4,352 | 736,916

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

| (単位：千円)
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 139,589 | 139,489 | 453,554 | △69 | 732,563
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 5,297 | 5,297 |  |  | 10,594
剰余金の配当 |  |  | △20,938 |  | △20,938
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 170,117 |  | 170,117
自己株式の取得 |  |  |  | △120 | △120
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  | -
当期変動額合計 | 5,297 | 5,297 | 149,178 | △120 | 159,652
当期末残高 | 144,886 | 144,786 | 602,732 | △189 | 892,216

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 4,352 | 736,916
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 10,594
剰余金の配当 |  | △20,938
親会社株主に帰属する当期純利益 |  | 170,117
自己株式の取得 |  | △120
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 505 | 505
当期変動額合計 | 505 | 160,158
当期末残高 | 4,857 | 897,074

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | (単位：千円)
|  |  |  |  |  |  |  |  |  | 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 税金等調整前当期純利益 | 213,417 | 259,422
| のれん償却額 | 23,750 | 57,387
| 事業譲渡損益（△は益） | △2,900 | ―
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △20,369 | ―
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7,490 | △3,341
| 受取利息 | △7 | △8
| 支払利息 | 4,184 | 6,387
| 株式交付費償却 | 2,532 | 2,321
| 助成金収入 | △2,737 | △370
| 敷金償却戻入益 | △5,771 | ―
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 9,999 | 46,052
| 売上債権の増減額（△は増加） | △287,998 | △254,132
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △14,270 | 1,672
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 244,300 | 169,100
| 未払金の増減額(△は減少) | 42,969 | △161
| その他 | 74,807 | 3,396
| 小計 | 274,417 | 287,725
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 8
| 利息の支払額 | △6,617 | △6,650
| 法人税等の支払額 | △54,958 | △108,854
| 助成金の受取額 | 2,737 | 370
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 215,586 | 172,599
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △120,545 | ※2 △519,408
| 投資有価証券の取得による支出 | △76,888 | ―
| 投資有価証券の売却による収入 | 20,369 | ―
| 有形固定資産の取得による支出 | △60,712 | △7,578
| のれんの取得による支出 | ― | △52,330
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 35,589 | 9,675
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △16,815 | △61,676
| 無形固定資産の取得による支出 | △42,972 | △21,591
| 事業譲渡による収入 | 2,900 | ―
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △259,077 | △652,909
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ― | 150,000
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | 1,143,000
| 長期借入金の返済による支出 | △182,684 | △387,282
| 株式の発行による収入 | 19,243 | 10,594
| 新株予約権の発行による収入 | 36 | ―
| 自己株式の取得による支出 | △69 | △120
| 配当金の支払額 | ― | △20,923
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 436,526 | 895,269
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 393,036 | 414,959
現金及び現金同等物の期首残高 | 481,675 | 874,711
現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 874,711 | ※1 1,289,670

##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

#### 連結子会社の数

10社

主要な連結子会社の名称

株式会社Branding Engineer

株式会社Digital Arrow Partners

TSRソリューションズ株式会社

株式会社2Hundred

株式会社DeProp

株式会社ジンアース

株式会社M&A承継機構

株式会社Yellowstone Consulting

株式会社UPTORY

TSR株式会社

このうち、株式会社DeProp、株式会社ジンアース、株式会社UPTORY、TSR株式会社については、当連結会計年度において全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。また、株式会社Branding Engineer、株式会社Digital Arrow Partners、株式会社M&A承継機構、株式会社Yellowstone Consultingについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの | 時価法（評価差額は全部純資産直入法にて処理しております）
市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

製品 | 個別法

商品及び貯蔵品 | 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 | ３～15年
工具、器具及び備品 | ３～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア | 定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づいております。
顧客関連資産 | 定額法。なお、顧客関連資産については、その効果の発現する期間（10年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金 | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金 | 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込み額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、FCS事業を除くすべての事業において履行義務を充足したのちの通常の支払期限は概ね２か月以内であり、１年以内に受領しているため、重要な金融要素を含んでおらず、また、対価の金額が変動し得る重要な変動対価はありません。各セグメント別における事業別の主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①エンジニアプラットフォームサービス

・Midworks事業

当社グループの主力事業であるMidworks事業部が提供するサービスは、ITエンジニアと企業とのマッチングサービスであり、マッチング及びサービスの提供期間内の各種サポートを履行義務として識別しております。期間を定めたサービスの提供であり、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、サービス提供期間で収益を認識しております。

・TechStars事業

TechStars事業部が提供するサービスは、ITエンジニア特化型転職支援サービスであり、中途採用を予定している顧客に対して、求人ニーズに応じて転職希望者を紹介する事業であります。履行義務は顧客が採用を決定し転職希望者が実際に入社した時点で充足されると判断し、その時点で紹介手数料の売上を計上しております。

・FCS事業

FCS事業部が提供するサービスは、システムの受託開発から開発部門立ち上げのための採用コンサルティングの提供など、企業のDX化推進に関するあらゆるコンサルティングを提供しております。当該サービスについて、開発期間がごく短いものを除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の進捗度の見積りの方法は、見積総工数に対する実際工数の割合で算出しております。履行義務充足後の支払は、履行義務の充足時点から概ね一年以内に行われるため、重要な金融要素は含んでおりません。

②マーケティングプラットフォームサービス

・Digital Arrow Partners事業

Digital Arrow Partners事業部が提供するサービスは、クライアントの目的に合わせた調査分析を実施し、その結果に伴い適切な広告運用・記事制作業務等を始めとする統合的なWEBマーケティングソリューションズを提供しております。顧客の発注に基づく役務サービスを提供した時点で履行義務が充足し、収益を認識しております。なお、広告運用代行サービスについては顧客との契約から見込まれる代理店手数料の金額を収益として認識しております。

・ASP事業

ASP事業部が提供するサービスは、広告主であるクライアントと合意した契約条件に基づき広告配信された役務の提供による収益であり、広告主が検収した時点で履行義務が充足し、収益を認識しております。なお、広告主に移転する財又はサービスを支配しており、価格設定において、当社に裁量権を有しているものは本人取引として総額を収益として認識し、そうでないものについては代理人取引として純額を収益として認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法 | 株式交付費の処理方法は、３年間で均等償却しております。
グループ通算制度の適用 | 当社グループは、当連結会計年度からグループ通算制度を適用しております。

##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
繰延税金資産 | 18,878 | 千円 | 22,208 | 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①計上した金額の算出方法

当社グループは、将来減算一時差異について、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りに基づき回収可能性を検討し、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。

②主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性の判断における、将来の課税所得見込額は、取締役会で承認された事業計画を基準として合理的な見積りを行っております。当該事業計画の策定における主要な仮定は、売上高成長率及び売上総利益率であります。売上高成長率及び売上総利益率ともに、過年度の実績と市場環境とを勘案して見積っております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．のれん及びその他無形固定資産の金額及び評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
のれん | 287,487 | 千円 | 890,771 | 千円
その他無形固定資産 | ― |  | 64,463 | 〃

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①計上した金額の算出方法

当社グループは、関係会社株式及び事業の取得価額を決定するに当たり、売上高成長率等の一定の仮定をおいて策定された被取得企業の事業計画に基づき算定された企業価値により算出し、のれんの金額は、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回った場合に、その超過額を計上しております。顧客関連資産の金額については、インカムアプローチのうち超過収益法を評価モデルとし、上述の事業計画を基礎として、顧客減少率を加味して算定しております。また、一部の企業結合を除き、株式取得の対価及び顧客関連資産の金額算定に当たっては外部専門家を利用しております。当該のれん及び顧客関連資産はその効果の発現する期間を見積り、当該期間で定額法により均等償却しております。のれん及び顧客関連資産の減損の検討に当たっては、のれん及び顧客関連資産を認識した会社単位を基礎としてグルーピングを行っており、子会社の業績や事業計画等を基にのれん及び顧客関連資産の減損の兆候の有無を判定しております。各四半期末及び連結会計年度末において事業環境の変化や業績の悪化などに基づいて減損の兆候の判定を行い、減損の兆候があると認められる場合には、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識の要否を判定しております。

②主要な仮定

のれん及び顧客関連資産の減損の判定において必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、対象会社ごとの業績や事業計画を基礎として見積もっております。株式会社2Hundredを除く被取得企業の事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要な仮定は売上高成長率であり、今後のシステムエンジニアリングサービス事業の市場成長率及びITエンジニアの人員計画を勘案しております。また、費用面の主な仮定は、ITエンジニアの人員計画であります。株式会社2Hundredにおける事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要な仮定は売上高成長率であり、自社運用メディアの集客数を勘案しております。また、費用の主な仮定は集客に係る広告宣伝費及び自社メディア運用に係る人件費であります。株式会社Tanpan&Co.からの人材紹介事業に係る事業譲受における事業計画及びその後の将来予測における収益面の主要な仮定は人材紹介の案件数及び外的要素としての市場全体の賃上げ状況を勘案しております。また、費用の主な仮定は上記事業運営に係る人件費であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

３．一定期間にわたり履行義務が充足される受注制作のソフトウエア開発等に係る収益の認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
履行義務の充足に係る進捗度に基づいて認識する収益 | ― |  | 110,910 | 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①計上した金額の算出方法

受注制作ソフトウエア開発等の成果物引き渡し義務を負う一定の請負契約について、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものとして当連結会計年度末までの履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、その進捗度に応じて収益を認識する方法を適用しています。当該進捗度は、プロジェクトの総工数に対する連結会計年度末までの発生工数の割合に基づき算定しています。

②主要な仮定

ソフトウエアの受託開発は契約ごとの個別性が強く、仕様や作業内容が顧客の指図に基づいて行われることから、開発工数総数の見積りに当たっては画一的な判断尺度を得ることが困難であります。このため当該総工数の見積りの主要な仮定は、開発に関する専門的な知識と経験を有するプロジェクト責任者による一定の判断や、当該開発案件の受注先を含めた定期的な協議の結果を踏まえて決定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りについては、決算時点での入手可能な情報に基づき、合理的に判断しておりますが、経済条件の変化や顧客の要望する仕様への変更等により前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において一定の期間にわたり収益を認識するソフトウエアの受託開発契約に係る売上高に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４．投資有価証券の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
投資有価証券(非上場株式) | 76,888 | 千円 | 30,836 | 千円
投資有価証券評価損 | 9,999 | 〃 | 46,052 | 〃

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①計上した金額の算出方法

当社グループは、投資育成を目的として、複数のスタートアップ企業に対して投資先企業の将来の成長による超過収益力を見込んで、1株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を行っています。当該非上場株式の評価に当たっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに、減損処理を行います。なお、当連結会計年度において、当該投資先企業のうち、３銘柄については実質価額が著しく下落したと判断したため、投資有価証券評価損を認識しております。

②主要な仮定

非上場株式の評価において、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無を判断するに当たっては、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委

員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年８月期の期首から適用する予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」、「包括利益の表示に関する会計基準」、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

##### (表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた98,557千円は、「のれん償却額」23,750千円、「その他」74,807千円として組み替えております。

##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不確実性が高い事象でありますが、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であり、重要な影響が見られていないことから、翌連結会計年度及びそれ以降への感染拡大影響は軽微なものとして仮定し、会計上の見積りを行っています。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 42,466 | 千円 | 41,560 | 千円

※２ 流動負債におけるその他のうち、契約負債等の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(１)契約負債の残高等」に記載しております。

###### (連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
給料手当及び賞与 | 640,756 | 千円 | 881,416 | 千円
広告宣伝費 | 442,907 | 〃 | 459,283 | 〃
支払報酬 | 192,623 | 〃 | 251,787 | 〃
地代家賃 | 95,952 | 〃 | 73,806 | 〃
貸倒引当金繰入額 | △7,490 | 〃 | △2,826 | 〃
賞与引当金繰入額 | ― |  | 1,487 | 〃

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
建物 | ― |  | 1,824 | 千円
建物附属設備 | ― |  | 5,676 | 〃
工具、器具及び備品 | ― |  | 160 | 〃
計 | ― |  | 7,660 | 千円

###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 5,192,040 | 5,277,400 | － | 10,469,440

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　5,194,840株

新株予約権の権利行使による増加　82,560株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | － | 86 | － | 86

（変動事由の概要）

自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　86株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,024
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 691
第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 636
合計 | ― | ― | ― | ― | 4,352

（注）第９回及び第10回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ４．配当に関する事項

##### （１）配当金支払額

該当事項はありません。

##### （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） | １株当たり 配当金額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2022年11月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 20,938 | 2.0 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日

当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 10,469,440 | 10,516,640 | － | 20,986,080

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　10,469,440株

新株予約権の権利行使による増加　47,200株

２．自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 86 | 192 | － | 278

（変動事由の概要）

自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　86株

単元未満株式の買取りによる増加　 106株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 3,024
第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,627
第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 156
第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 49
合計 | ― | ― | ― | ― | 4,857

（注）第９回、第10回及び第11回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ４．配当に関する事項

##### （１）配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額 （千円） | １株当たり 配当金額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2022年11月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 20,938 | 2.0 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日

##### （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） | １株当たり 配当金額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2023年10月27日 定時取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 20,986 | 1.0 | 2023年８月31日 | 2023年11月30日

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
現金及び預金 | 874,711 | 千円 | 1,289,670 | 千円
現金及び現金同等物 | 874,711 | 千円 | 1,289,670 | 千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

株式の取得により新たにTSRソリューションズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTSRソリューションズ株式会社の取得価額とTSRソリューションズ株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 309,830千円
固定資産 | 10,211〃
のれん | 285,016〃
流動負債 | △49,393〃
固定負債 | △234,346〃
株式の取得価額 | 321,320千円
現金及び現金同等物 | 200,774〃
差引：取得のための支出 | 120,545千円

当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

１．株式会社DeProp

株式の取得により新たに株式会社DePropを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社DePropの取得価額と株式会社DeProp取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 53,666千円
固定資産 | 121〃
のれん | 33,884〃
流動負債 | △9,672〃
株式の取得価額 | 78,000千円
現金及び現金同等物 | 40,480〃
差引：取得のための支出 | 37,519千円

２．株式会社UPTORY

株式の取得により新たに株式会社UPTORYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社UPTORYの取得価額と株式会社UPTORY取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 110,678千円
固定資産 | 11〃
のれん | 81,669〃
流動負債 | △37,088〃
固定負債 | △32,770〃
株式の取得価額 | 122,500千円
現金及び現金同等物 | 89,798〃
差引：取得のための支出 | 32,701千円

３．株式会社ジンアース

株式の取得により新たに株式会社ジンアースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ジンアースの取得価額と株式会社ジンアース取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 181,879千円
固定資産 | 10,414〃
のれん | 158,840〃
流動負債 | △141,134〃
株式の取得価額 | 210,000千円
現金及び現金同等物 | 83,033〃
差引：取得のための支出 | 126,966千円

４．TSR株式会社

株式の取得により新たにTSR株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTSR株式会社の取得価額とTSR株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産 | 205,504千円
固定資産 | 5,786〃
のれん | 326,475〃
顧客関連資産 | 64,463〃
流動負債 | △169,208〃
株式の取得価額 | 433,020千円
現金及び現金同等物 | 110,799〃
差引：取得のための支出 | 322,220千円

※３　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

株式会社Tanpan&Co.の人材紹介事業の事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

のれん | 52,330千円
事業の譲受価額 | 52,330〃
現金及び現金同等物 | ―
差引：事業譲受による支出 | 52,330千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入にて調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。

借入金は運転資金及びM＆Aに必要な資金の調達を目的としたものであり、一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、経営戦略本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、利益計画に基づき経営戦略本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年８月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時　価 (千円) | 差　額 (千円)
敷金及び保証金 | 61,958 | 61,708 | △250
資産計 | 61,958 | 61,708 | △250
長期借入金※2 | 819,321 | 817,281 | △2,039
負債計 | 819,321 | 817,281 | △2,039

※1　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2　長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

以下の金融商品は、市場価格のない株式等のため上表に記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 (2022年８月31日）
非上場株式 | 76,888

当連結会計年度(2023年８月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時　価 (千円) | 差　額 (千円)
投資有価証券 その他有価証券 敷金及び保証金 | 10,581 117,935 | 10,581 117,872 | - △63
資産計 | 128,516 | 128,453 | △63
長期借入金※2 | 1,612,454 | 1,610,718 | △1,735
負債計 | 1,612,454 | 1,610,718 | △1,735

※1　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※2　長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

以下の金融商品は、市場価格のない株式等のため上表に記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

区分 | 当連結会計年度 (2023年８月31日）
非上場株式 | 30,836

(注)２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
敷金及び保証金 | 3,689 | 57,590 | ― | 678
合　計 | 3,689 | 57,590 | ― | 678

当連結会計年度（2023年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
敷金及び保証金 | 23,493 | 94,442 | ― | ―
合　計 | 23,493 | 94,442 | ― | ―

(注)３．長期借入金の返済予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円） | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 172,457 | 231,249 | 158,488 | 138,876 | 65,544 | 52,707
合　計 | 172,457 | 231,249 | 158,488 | 138,876 | 65,544 | 52,707

当連結会計年度（2023年８月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円） | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 397,478 | 376,848 | 356,708 | 281,116 | 164,778 | 54,402
合　計 | 397,478 | 376,848 | 356,708 | 281,116 | 164,778 | 54,402

３. 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年８月31日）

(単位：千円)

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 その他有価証券 投資信託 | ― | 10,581 | ― | 10,581
資産計 | ― | 10,581 | ― | 10,581

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

(単位：千円)

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 61,708 | ― | 61,708
資産計 | ― | 61,708 | ― | 61,708
長期借入金 | ― | 817,281 | ― | 817,281
負債計 | ― | 817,281 | ― | 817,281

当連結会計年度（2023年８月31日）

(単位：千円)

区分 | 時価
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | ― | 117,872 | ― | 117,872
資産計 | ― | 117,872 | ― | 117,872
長期借入金 | ― | 1,610,718 | ― | 1,610,718
負債計 | ― | 1,610,718 | ― | 1,610,718

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資信託については、市場における取引価格は存在せず、かつ解約等には重要な制限がない投資信託であるため、取引金融機関から提示された基準価格を時価とし、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

### １．その他有価証券

前連結会計年度(2022年８月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額76,888千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度(2023年８月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
小計 | ― | ― | ―
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
その他 | 10,581 | 10,581 | ―
小計 | 10,581 | 10,581 | ―
合計 | 10,581 | 10,581 | ―

非上場株式（連結貸借対照表計上額30,836千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

### ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)

区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計額 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | 20,369 | 20,369 | ―
合計 | 20,369 | 20,369 | ―

当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について9,999千円（その他有価証券の株式9,999千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について46,052千円（その他有価証券の株式46,052千円）減損処理を行っております。

###### (退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、複数事業主型のベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としているため、貸借対照表のみを連結していることから記載しておりません。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

| 前連結会計年度 (2022年６月30日) | 当連結会計年度 (2023年６月30日)
年金資産の額 | ― | 百万円 | 93,049 | 百万円
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | ― | 〃 | 90,531 | 〃
差引額 | ― | 〃 | 2,517 | 〃

(2) 複数事業主制度全体の掛金に占める当社の割合

前連結会計年度 | ―％ | (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当連結会計年度 | 0.02％ | (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(当連結会計年度2,008百万円)、当年度剰余金(当連結会計年度509百万円)であります。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
株式報酬費用 | 1,291千円 | 505千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2020年3月6日付で普通株式１株につき40株、2021年12月８日付及び2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　２名 当社勤続従業員　13名 社外協力者　　　７名 | 当社取締役　　　１名 当社勤続従業員　41名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　721,600株 (注) | 普通株式　524,640株 (注)
付与日 | 2016年４月30日 | 2017年８月30日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2018年５月１日 至　2026年４月30日 | 自　2019年７月15日 至　2027年７月14日

| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員　13名 社外協力者　１名 | 当社取締役　　　１名 当社勤続従業員　18名 社外協力者　　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　110,880株 (注) | 普通株式　308,800株 (注)
付与日 | 2018年８月20日 | 2019年９月17日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2020年８月18日 至　2028年８月17日 | 自　2021年９月14日 至　2029年９月13日

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の役員　３名 社外協力者　　　　４名 | 当社勤続従業員　37名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　73,800株 (注) | 普通株式　248,400株 (注)
付与日 | 2022年４月12日 | 2022年４月12日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2024年３月23日 至　2032年３月22日 | 自　2024年３月23日 至　2032年３月22日

| 第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社勤続従業員　　　　　37名 当社子会社の役員　　　　３名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　169,600株 (注)
付与日 | 2023年７月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2025年７月15日 至　2033年７月14日

（注）株式数に換算して記載しております。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
付与 | ― | ―
失効 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | ― | ―
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | 166,400 | 36,800
権利確定 | ― | ―
権利行使 | ― | ―
失効 | ― | ―
未行使残 | 166,400 | 36,800

| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
付与 | ― | ―
失効 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
未確定残 | ― | ―
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | 33,760 | 139,040
権利確定 | ― | ―
権利行使 | 12,000 | 35,200
失効 | 16,960 | 29,920
未行使残 | 4,800 | 73,920

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
権利確定前(株) |  |
前連結会計年度末 | 73,800 | 248,400
付与 | ― | ―
失効 | 17,000 | 28,800
権利確定 | ― | ―
未確定残 | 56,800 | 219,600
権利確定後(株) |  |
前連結会計年度末 | ― | ―
権利確定 | ― | ―
権利行使 | ― | ―
失効 | ― | ―
未行使残 | ― | ―

| 第11回新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | ―
付与 | 169,600
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | 169,600
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | ―
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | ―

（注）株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
権利行使価格(円) | 12 | 60
行使時平均株価(円) | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利行使価格(円) | 129 | 257
行使時平均株価(円) | 715 | 789
付与日における公正な評価単価(円) | ― | ―

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
権利行使価格(円) | 526 | 510
行使時平均株価(円) | ― | ―
付与日における公正な評価単価(円) | 504 | 511

| 第11回新株予約権
権利行使価格(円) | 1,419
行使時平均株価(円) | ―
付与日における公正な評価単価(円) | 90,900

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回から第８回新株予約権

新株予約権の付与日時点において、当社は未公開企業であるため、新株予約権の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法、ＤＣＦ法及び類似会社比準の折衷方法によっております。

（２）第９回・第10回新株予約権

①使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性(注)１ | 56.77%
予想残存期間(注)２ | 5.95年
予想配当(注)３ | 0％
無リスク利子率(注)４ | 0.081％

(注)１．上場後２年に満たないために類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において

行使されるものと推定して見積っております。

３．直近連結会計年度における配当予想実績に基づいております。
４．評価基準日における償還年月日2028年３月20日の長期国債350の国債のレート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しました。

（３）第11回新株予約権

①使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性(注)１ | 75.17%
予想残存期間(注)２ | 5.96年
予想配当(注)３ | 0.07％
無リスク利子率(注)４ | 0.225％

(注)１．３年（2020年７月10日(上場日)から2023年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において

行使されるものと推定して見積っております。

３．直近連結会計年度における配当予想実績に基づいております。
４．評価基準日における償還年月日2029年６月20日の超長期国債111の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しました。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　384,116　千円

(2) 当連結会計年度における権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 　 20,423　千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

2020年3月6日付で普通株式１株につき40株、2021年12月８日付及び2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

| 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　2,016,000株 （注）
付与日 | 2018年３月６日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況(２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2018年３月６日 至　2028年３月５日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第５回新株予約権
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | ―
付与 | ―
失効 | ―
権利確定 | ―
未確定残 | ―
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | 2,016,000
権利確定 | ―
権利行使 | ―
失効 | ―
未行使残 | 2,016,000

（注）株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

| 第５回新株予約権
権利行使価格(円) | 90
行使時平均株価(円) | ―

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として

計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上

した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応する部分を利益

として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
未払事業税 | 4,443 | 千円 |  | 5,886 | 千円
貸倒引当金 | 16,101 | 〃 |  | 5,356 | 〃
賞与引当金 | - | 〃 |  | 9,688 | 〃
敷金償却 | 885 | 〃 |  | - | 〃
繰越欠損金 | 22,365 | 〃 |  | 32,867 | 〃
前払金 | 7,826 | 〃 |  | 2,296 | 〃
未払金 | - | 〃 |  | 4,271 | 〃
前受金 | 2,526 | 〃 |  | - | 〃
関係会社株式 | 6,124 | 〃 |  | 1,552 | 〃
投資有価証券評価損 | 3,062 | 〃 |  | 17,165 | 〃
のれん償却 | 7,273 | 〃 |  | 15,972 | 〃
取得関連費用 | 7,349 | 〃 |  | 2,225 | 〃
連結修正による影響 | 4,617 | 〃 |  | - | 〃
その他 | 2,221 | 〃 |  | 2,975 | 〃
繰延税金資産小計 | 84,799 | 千円 |  | 100,257 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △22,365 | 〃 |  | △32,867 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △43,556 | 〃 |  | △45,182 | 〃
評価性引当額小計 | △65,921 |  |  | △78,049 |
繰延税金資産合計 | 18,878 | 千円 |  | 22,208 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
顧客関連資産 | - | 千円 |  | 19,738 | 千円
繰延税金負債合計 | - | 千円 |  | 19,738 | 千円
繰延税金資産純額 | 18,878 | 千円 |  | 2,470 | 千円

(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年８月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 22,365 | 22,365千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △22,365 | △22,365　〃
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年８月31日）

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 32,867 | 32,867千円
評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △32,867 | △32,867　〃
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年８月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年８月31日)
法定実効税率 | 30.6 | ％ |  | 30.6 | ％
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | ％ |  | 0.7 | ％
住民税均等割 | 0.8 | ％ |  | 1.0 | ％
税額控除 | △5.7 | ％ |  | △2.4 | ％
評価性引当額の増減 | 7.5 | ％ |  | △7.2 | ％
のれん償却費 | 3.4 | ％ |  | 6.8 | ％
取得関連費用 | 3.4 | ％ |  | 0.9 | ％
連結修正による影響 | △4.0 | ％ |  | - | ％
組織再編による影響 | - |  |  | 6.0 | ％
その他 | 0.4 | ％ |  | △1.9 | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.9 | ％ |  | 34.4 | ％

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

１．株式会社DeProp

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社DeProp

事業内容　　　　　システムエンジニアリングサービス

② 企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

今回のM&Aにより、DePropと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。

また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。

③ 企業結合日

2022年９月14日（株式取得日）

2022年11月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年12月１日から2023年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 78,000千円
取得原価 |  | 78,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　6,934千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

33,884千円

② 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 |  | 53,666 | 千円
固定資産 |  | 121 | 〃
資産合計 |  | 53,788 | 〃
流動負債 |  | 9,672 | 〃
固定負債 |  | - | 〃
負債合計 |  | 9,672 | 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響額及びその算定方法

影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。

２．株式会社ジンアース

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社ジンアース

事業内容　　　　　システムエンジニアリングサービス

② 企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

株式会社ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年５月19日設立と創業間もない会社ではありますが、2023年３月期には売上高３億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比４倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、株式会社ジンアースと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、株式会社ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、当社で東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまで当社でアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。

また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。

③ 企業結合日

2023年３月31日（株式取得日）

2023年５月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年６月１日から2023年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 210,000千円
取得原価 |  | 210,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,488千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

158,840千円

② 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 |  | 181,879 | 千円
固定資産 |  | 10,414 | 〃
資産合計 |  | 187,246 | 〃
流動負債 |  | 141,134 | 〃
固定負債 |  | - | 〃
負債合計 |  | 141,134 | 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響額及びその算定方法

売上高 |  | 487,174 | 千円
営業利益 |  | 56,207 | 〃
経常利益 |  | 67,316 | 〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

３．株式会社UPTORY

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社UPTORY

事業内容　　　　　システムエンジニアリングサービス

② 企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

株式会社UPTORYは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2018年２月１日設立と創業間もない会社ではありますが、フルリモートで働くフリーランスITエンジニアの分野において独自の顧客ネットワークとノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせるクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる事業拡大が可能になると考えております。

また、株式会社UPTORYにおいて、Midworksを中心とした当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。

③ 企業結合日

2023年４月28日（株式取得日）

2023年５月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年６月１日から2023年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 122,500千円
取得原価 |  | 122,500千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,296千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

81,669千円

② 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 |  | 110,678 | 千円
固定資産 |  | 11 | 〃
資産合計 |  | 110,689 | 〃
流動負債 |  | 37,088 | 〃
固定負債 |  | 32,770 | 〃
負債合計 |  | 69,858 | 〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響額及びその算定方法

影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。

４．TSR株式会社

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 TSR株式会社

事業内容　　　　　システムエンジニアリングサービス

② 企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリューションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションがございます。

特に、当社の100％子会社である株式会社Branding Engineer（以下 Branding Engineer）において、注力事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年2月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。

また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。

③ 企業結合日

2023年６月30日（株式取得日）

2023年８月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 433,020千円
取得原価 |  | 433,020千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,481千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

326,475千円

② 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) のれん以外のその他無形固定資産に配分された金額、内容、償却方法及び償却期間

① その他無形固定資産の金額

64,463千円

② 内容

顧客関連資産

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 |  | 194,922 | 千円
固定資産 |  | 16,367 | 〃
資産合計 |  | 211,290 | 〃
流動負債 |  | 149,470 | 〃
固定負債 |  | - | 〃
負債合計 |  | 149,470 | 〃

(8) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響額及びその算定方法

売上高 |  | 632,951 | 千円
営業利益 |  | 20,191 | 〃
経常利益 |  | 17,941 | 〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

５．株式会社Tanpan&Co.からの事業譲受について

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、人材紹介事業、飲食事業、美容事業等を手掛ける株式会社Tanpan&Co.（以下Tanpan）の人材紹介事業を取得することについて決議し、2023年３月31日付で事業譲渡契約を締結しました。

(1）事業譲受の概要

①　譲り受ける相手会社の名称及び事業内容

譲り受ける相手会社の名称　株式会社Tanpan&Co.

事業内容　　　　　 人材紹介事業

②　事業譲受の理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

当社の中核事業の一つであるITエンジニア特化型転職支援サービスである「TechStars Agent」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に順調な成長を実現しておりました。また、TanpanはITエンジニアを企業とマッチングするTechStars Agentと同様のビジネスを営んでおり、少数精鋭のチームで卓越した業績を残しておりました。

今回の事業譲受により、TanpanとTechstars Agentは双方の求職者情報及び双方のクライアントデータベースを掛け合わせることや、双方のノウハウを共有することで、より多くの良質なマッチングを発生させることができると考えており、その相乗効果によりさらなる事業成長ができると考えております。

③　企業結合日

2023年３月31日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(2）連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

2023年３月31日から2023年８月31日まで

(3）取得の対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　52,330千円

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　300千円

(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

52,330千円

② 発生原因

主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響額及びその算定方法

影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。

共通支配下の取引

１．会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年６月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の100％子会社である株式会社Branding Engineerに当社の一部機能を承継させる吸収分割に関する、当社と同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、2022年11月28日の株主総会決議を経て、2023年６月１日付で吸収分割を実施いたしました。
また、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年６月１日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の100％子会社である株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を同社に承継させることを決議し、2023年６月１日付で新設分割を実施いたしました。
これに伴い、当社は2023年６月１日付で「株式会社TWOSTONE&Sons」に商号変更し、また定款変更を実施し、持株会社へ移行いたしました。

（1）取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
エンジニアプラットフォームサービス事業：

企業とフリーランスエンジニアをマッチングするサービスを中心としたエンジニア関連事業

マーケティングプラットフォームサービス事業：

WEBマーケコンサルティングサービスを中心としたマーケティング関連事業

② 企業結合日
2023年６月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、当社の100％子会社である株式会社Branding Engineerを承継会社とする吸収分割、及び当社を分割会社として、当社の100％子会社である株式会社Digital Arrow Partnersを承継会社とする新設分割であります。

各事業の承継会社は以下のとおりです。

エンジニアプラットフォームサービス事業：

株式会社Branding Engineer

マーケティングプラットフォームサービス事業：

株式会社Digital Arrow Partners
④ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。

(2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
２．連結子会社の吸収合併
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併することを決議し、2023年１月１日付で吸収合併いたしました。

（1）取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
被結合当事企業の名称：株式会社Care Technology

事業内容　　　　　　：訪問介護事業

被結合当事企業の名称：株式会社X Investors

事業内容　　　　　　：投資用不動産販売事業

② 企業結合日
2023年１月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称

株式会社 TWOSTONE&Sons

⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。

(2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。

###### (資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであり

ます。

２．収益を理解するための基礎となる情報収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作

成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のと

おりです。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 2022年８月31日 | 当連結会計年度 2023年８月31日
契約負債（期首残高） | 44,494 | 46,344
契約負債（期末残高） | 46,344 | 37,762

契約負債は、主にエンジニアプラットフォームサービスにおいて一部の契約から発生する前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、44,494千円であります。また、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、46,344千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引金額

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

#### １.　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは事業の成長段階に応じて、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「エンジニアプラットフォームサービス」は、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。

具体的には、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業に加え、2022年８月期より連結されたTSRソリューションズ株式会社や、当連結会計期間より連結子会社となった株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアースが行うエンジニアマッチングサービスで構成されています。エンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。

「マーケティングプラットフォームサービス」は、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。

具体的には、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。

#### ２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

#### ３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
売上高 |  |  |  |  |
顧客との契約から生じ る収益 | 6,069,766 | 779,610 | 6,849,376 | 21,037 | 6,870,414
外部顧客への売上高 | 6,069,766 | 779,610 | 6,849,376 | 21,037 | 6,870,414
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ―
計 | 6,069,766 | 779,610 | 6,849,376 | 21,037 | 6,870,414
セグメント利益又は損失（△） | 698,073 | 160,731 | 858,804 | △31,770 | 827,034
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,981 | ― | 1,981 | ― | 1,981
のれんの償却額 | 17,813 | 5,936 | 23,750 | ― | 23,750

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業及び投資用不動産販売事業であります。

２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
売上高 |  |  |  |  |
顧客との契約から生じ る収益 | 9,335,565 | 677,063 | 10,012,629 | 44,028 | 10,056,657
外部顧客への売上高 | 9,335,565 | 677,063 | 10,012,629 | 44,028 | 10,056,657
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 424,127 | 424,127
計 | 9,335,565 | 677,063 | 10,012,629 | 468,156 | 10,480,785
セグメント利益又は損失（△） | 736,368 | 156,617 | 892,986 | △44,599 | 848,386
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,569 | ― | 1,569 | 13 | 1,981
のれんの償却額 | 51,450 | 5,936 | 57,387 | ― | 23,750

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営指導料等を収入とする子会社管理業務及び戦略コンサルティング事業等であります。

２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

#### ４.　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

|  | (単位：千円)
売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
報告セグメント計 | 6,849,376 | 10,012,629
「その他」の区分の売上高 | 21,037 | 468,156
セグメント間取引消去 | ― | △424,127
連結財務諸表の売上高 | 6,870,414 | 10,056,657

|  | (単位：千円)
利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
報告セグメント計 | 858,804 | 892,986
「その他」の区分の損失（△） | △31,770 | △44,599
子会社株式の取得関連費用 | △31,069 | △7,266
セグメント間取引消去 | ― | △422,327
全社費用(注) | △600,456 | △99,174
連結財務諸表の営業利益 | 195,509 | 319,617

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(単位：千円)

その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額（注） | 連結財務諸表計上額
前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度 | 前連結 会計年度 | 当連結 会計年度
減価償却費 | 1,981 | 1,569 | ― | 13 | 20,696 | 32,161 | 22,677 | 33,744
のれんの償却額 | 23,750 | 57,387 | ― | ― | ― | ― | 23,750 | 57,387

（注）減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)

#### １.　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２.　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３.　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)

#### １.　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２.　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３.　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自2021年９月１日至2022年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
当期末残高 | 267,203 | 20,284 | 287,487 | ― | 287,487

（注）のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自2022年９月１日至2023年８月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計
エンジニア プラットフォーム サービス | マーケティング プラットフォーム サービス | 計
当期末残高 | 876,424 | 14,347 | 890,771 | ― | 890,771

（注）のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### (関連当事者情報)

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2021年９月１日 至2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自2022年９月１日 至2023年８月31日)
１株当たり純資産額 | 34.99円 | 42.52円
１株当たり当期純利益 | 6.46円 | 8.11円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 5.90円 | 7.32円

（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

す。

| 前連結会計年度 (自2021年９月１日 至2022年８月31日) | 当連結会計年度 (自2022年９月１日 至2023年８月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 134,689 | 170,117
普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) | 134,689 | 170,117
普通株式の期中平均株式数(株) | 20,837,567 | 20,976,817
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ―
普通株式増加数(株) | 1,987,177 | 2,268,642
(うち新株予約権(株)) | (1,987,177) | (2,268,642)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第９回新株予約権 新株予約権の数 36,900個 (普通株式 73,800株) 第10回新株予約権新株 予約権の数 124,200個 (普通株式 248,400株) | 第９回新株予約権 新株予約権の数 28,400個 (普通株式 28,400株) 第10回新株予約権 新株予約権の数 109,800個 (普通株式 109,800株) 第11回新株予約権 新株予約権の数 1,696個 (普通株式 169,600株)

(注)　2021年12月８日付及び2022年９月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。

##### ⑤ 【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | ― | 200,000 | 0.459 | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 172,457 | 397,478 | 0.669 | ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 646,864 | 1,214,976 | 0.714 | 2023年9月～ 2030年7月
合計 | 819,321 | 1,812,454 | ― | ―

(注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分 | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 376,848 | 356,708 | 281,116 | 164,778

###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

#### (2) 【その他】

##### 当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | (千円) | 2,241,555 | 4,585,994 | 7,127,989 | 10,056,657
税金等調整前四半期 (当期)純利益 | (千円) | 48,473 | 132,009 | 279,199 | 259,422
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (千円) | 29,150 | 97,885 | 199,571 | 170,117
１株当たり四半期 (当期)純利益 | (円) | 1.39 | 4.67 | 9.52 | 8.11

(会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり 四半期純利益 | (円) | 1.39 | 3.28 | 4.85 | △1.40