第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注)１．2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
３. 第８期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以前については記載しておりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．第８期以前の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
７．当社株式は2020年７月７日に東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、第６期及び第７期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。
８．最高・最低株価は、東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。
９．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．2020年３月６日付で普通株式１株について40株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。
11．2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、2022年 ９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、株式数を記載しております。
12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
２ 【沿革】
（注）１．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に
移行しております。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社である株式会社Branding Engineer、株式会社Digital Arrow Partners、株式会社ジンアース、株式会社2Hundred、TSRソリューションズ株式会社、株式会社DeProp、株式会社UPTORY、TSR株式会社、株式会社Yellowstone Consulting、株式会社M＆A承継機構の計11社で構成されております。
当社グループは、「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR (Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアおよび、デジタルマーケティングに特化した事業を行っております。
当社グループの事業は、ITエンジニアに関連した「エンジニアプラットフォームサービス」と、デジタルマーケティングに関連した「マーケティングプラットフォームサービス」に分類されます。
「エンジニアプラットフォームサービス」では、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。
具体的には、株式会社Branding Engineerによって運営されるITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業とのマッチングプラットフォームサービスを運営する「Midworks事業」、プログラミング教育サービスのtech boostを運営する「tech boost事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、ITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営する「TechStars事業」に加え、2022年８月期により連結されたTSRソリューションズ株式会社や、当連結会計年度より連結子会社となった株式会社DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、TSR株式会社が行うエンジニアマッチング事業で構成されています。以上のようにエンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。
「マーケティングプラットフォームサービス」では、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。
具体的には、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるデジタルマーケティングノウハウを活用した企業へのコンサルティングサービスである「Digital Arrow Partners事業」、クローズドなASPサービスとしてクライアントのマーケティング指標改善支援を目指すSONOSAKIを運営する「ASP事業」、フリーランスマーケターをマッチングする「Expert Partners事業」に加え、株式会社2Hundredによって運営される「BtoCプラットフォーム事業」を展開しております。各プラットフォームの事業内容は以下のとおりであります。
(1) エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは以下の４事業で構成されております。
① エンジニアマッチング事業
エンジニアマッチング事業は、企業に対して、準委任契約に基づきITエンジニアのリソースの提供を行っております。その中でも、主力事業である株式会社Branding Engineerが運営するMidworks事業および、株式会社UPTORYに関しては、フリーランスエンジニアを中心にエンジニアマッチングサービスを提供しております。ITエンジニアがスキルを活かして収入を増やそうとする際の選択肢のひとつとして、フリーランスとして独立することが考えられます。しかし、独立すると収入が不安定になること、スキル維持・向上やその他の経費負担が生じること、万が一の際の保障が充実していないこと等が不安材料となり、独立に踏み切れないITエンジニアも存在します。特に、Midworks事業では、ITエンジニアが抱える独立に対する不安材料（収入・経費・保障）を可能な限り最小化し、安心して独立できる支援サービスを提供しております。そして、Midworksに登録されたITエンジニアのデータベースと開発力不足に悩む企業の求人ニーズとのマッチングを行い、ITエンジニアと企業の最適なマッチングを実現することで、企業の開発リソース不足を解決しております。
また、TSRソリューションズ株式会社、TSR株式会社、株式会社ジンアース、株式会社DeProp等では、正社員エンジニアのリソース提供需要に応えるべく、主に自社でエンジニアを採用し企業へとリソース提供を行っております。
② tech boost事業
tech boost事業は、ITエンジニアを目指す方、テクノロジーに関して教養として学びたい方、または法人を対象に、プログラミング教育を提供する学習サービスです。基本的なWeb開発言語や、AIといった機械学習に関する技術など、受講者の経験やニーズに応じた幅広い学習機会を提供しております。従来のプログラミング教室とは異なり、オンラインでのシステム学習によりカリキュラムの大半が完結する独自の学習サービスに加え、現役エンジニアによるマンツーマンのコーチング制をとっております。
ITエンジニアを目指す方に関しては、カリキュラムが完了した後に、カリキュラムで学習した知見を活かし、就職活動時等にポートフォリオとして示すための、オリジナルアプリケーションの開発に取り組みます。
受講者に対してはキャリアカウンセリングを継続して行い、Midworks事業やTechStars事業等、当社の別事業とも連携して学習内容を実務で活かすためのキャリア形成まで支援していることが、当社サービスの特徴です。
③ TechStars事業
TechStars事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。
当社の強みは、当社独自の求職者データベース解析技術にあります。求職者データベースは、人材紹介サービス
業者向けに提供されている有料の人材データベースのほか、Midworks事業、メディア事業及びtech boost事業を通じて当社に蓄積された人材データベースを活用しております。
企業は、採用が決まって初めて報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。また、テクノロジーを活用して予め採用基準に合致する求職者を効率的に抽出し、企業側から求人案件を打診するダイレクト・リクルーティング方式のため、採用基準と求職者のスキルとのミスマッチが起きにくく、企業と求職者が対等な関係で交渉できることが特徴です。また当社では、1人のエージェントが企業側、利用者側の両面に対して対応を行うことで、上述したミスマッチの防止や、利用者側に対しての最適な求人提案の実現につながっております。
④ FCS事業
FCS事業は、自社にエンジニア部門がない、自社開発を行うことができないなどの課題を持つ企業に対して、受託開発及びエンジニア部門立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせたサービスを行っております。
当社のFCS事業の大きな特徴としては単なる受託開発ではなく、人員採用や、チーム組成といったエンジニア部門の立上げまでをコンサルティングできることにあります。このため、エンジニア部門を有していないため、これまでに開発をあきらめていた企業にもサービス提供が可能となっております。
(2) マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、以下の４事業で構成されております。
① Digital Arrow Partners事業
Digital Arrow Partners事業は、デジタルマーケティング分野に課題をかかえる企業に対して、コンサルティングを行うサービスです。
マーケティング組織の構築や、戦略立案といったデジタルマーケティングの上流工程および広告代行、SEO対策支援、インフルエンサーマーケティングなど、企業のプロモーションに関して、幅広くコンサルティングを行っております。
また、これまでの自社メディアにおいて獲得したメディア運営のノウハウや、複数の情報配信メディア運営を省力化するために独自で開発したCMS (Content Management System)のOEM提供を行うことにより、システム利用料及びその導入・運用に関するコンサルティング収入を得ております。
② ASP事業
ASP事業は、当社がこれまでにD2Cサービスの運営や広告運用によって得た知見を活かしたクローズドASPサービスであるSONOSAKIを運営しております。
SONOSAKIは従来のASPサービスでは重要視されていなかった、コンバージョン獲得後の成約率や、LTV、商品原
価、ROASといった様々なマーケティング指標の改善をサポートし、デジタルマーケティング分野で課題をかかえ
る企業に対しての支援を行うのが特徴です。
広告主に対して適切なメディアへの展開アドバイス、施策提案、支払い調整や、広告運用をするアフィリエイ
ターに対しての育成・管理、法令順守の記事チェックなどを行います。
広告主となる企業は、成果発生１件毎に報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。
③ Expert Partners事業
Expert Partners事業は、当社がこれまでにMidworksによって得たフリーランスマッチングサービスの知見を活かしたフリーランスマーケターマッチングサービスであるExpert Partners Marketingを運営しております。
ITエンジニアと同様に人材不足が見込まれるマーケター人材を、マーケター需要のある企業へとマッチングさせることで、リソース提供を行います。
④ BtoCプラットフォーム事業
BtoCプラットフォーム事業では、当社がこれまでに企業と顧客をマッチングさせる事業によって得た知見を活かし、企業と顧客のマッチングが進んでいない業界への課題解決を目指した事業運営を行っております。
具体的には、株式会社2Hundredによって運営される交通事故治療専門の通院先マッチングサービスであるドクター交通事故を運営しております。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
事業系統図
４ 【関係会社の状況】
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．㈱Branding Engineerについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占
める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
①売上高 2,316,004 千円
②経常利益 13,628 〃
③当期純損失(△) △13,876 〃
④純資産額 583,096 〃
⑤総資産額 1,811,978 〃
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年８月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が200名増加しております。主として、当連結会計期間において株式会社 DeProp、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、TSR株式会社を連結子会社としたことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。