【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
株式会社Yellowstone Consultingを2022年９月１日付及び株式会社ブランディングエンジニア（分割準備会社）を2022年９月20日付で新規設立したことにより、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社DePropを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社DePropは2022年11月30日をみなし取得日としており、同社の四半期会計期間の末日は11月30日であることから、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結としております。
(会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する前提について重要な変更はありません。
（グループ通算制度の適用）
当社及び国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。
（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」（以下「本持株会社化適時開示文書」）において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併および吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号および定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、（ⅰ）当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）に関する、当社と株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約１件（（以下、これらを総称して「本吸収合併契約」）（ⅱ）当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」）に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約１件（以下「本吸収分割契約」）の２件の契約を締結いたしました。あわせて、（ⅲ）当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割（以下「本新設分割」）に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年６月１日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更（商号および事業目的の一部変更）につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年６月１日付（予定）で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
１．変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
（１）本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
（２）変更後の持株会社体制移行後の体制
２．変更の理由
本吸収分割および本新設分割における分割する資産、負債の項目および金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ. 本吸収合併
１．本合併の目的
当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。
更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。
２．本吸収合併の要旨
（１）本吸収合併の日程
（２）本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。
（３）本吸収合併に係る割当ての内容
株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本吸収合併の当事会社の概要
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。
Ⅲ．本吸収分割
１．本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.１.をご参照ください。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、当社および株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（注）株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
［分割する事業部門の概要］
（１）分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2022年８月末現在）
Ⅳ．本新設分割
１．本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.１.をご参照ください。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債（債務）、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
（７）債務履行の見込み
本分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。
［分割する事業部門の概要］
（１）分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2022年８月末現在）
Ⅴ．分割後の状況
１．本件分割後の状況
２．今後の見通し
本件分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100％子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅵ．商号変更
１．変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割および本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割および本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。
２．新商号
株式会社 TWOSTONE&Sons
（カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ）
３．変更予定日
2023年６月１日（予定）
Ⅶ．定款の変更
１．定款変更の目的
（１）電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
（２）取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第７条（自己株式の取得）の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
（３）商号変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE＆Sons（英文：TWOSTONE＆Sons Inc．）に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年６月１日をもって効力が生じるものといたします。
（４）目的変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、現行定款第２条（目的）の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
（下線部分は変更部分であります。）
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2022年11月28日
定款変更の効力発生日 2023年６月１日（予定）
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
※ 当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株
当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DeProp
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、DePropとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。
また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。
③ 企業結合日
2022年９月14日（株式取得日）
2022年11月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2022年11月30日として連結しているため、被取得企業の業績は当第１四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,934千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
29,491千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業、投資用不動産販売事業
であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資用不動産販売事業であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「エンジニアプラットフォームサービス」セグメントにおいて、株式会社DePropの全株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結累計期間においてのれんが29,491千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の割合で
株式分割を行っております。また、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。2022年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
（注記事項）（追加情報）（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）に記載のとおり、当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを、定時株主総会での承認を条件として吸収合併することを決議し、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認可決されたため、当該吸収合併を2023年１月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社Branding Engineer
事業の内容 ITを活用したサービス事業
（消滅会社）
名称 株式会社Care Technology
事業の内容 訪問介護事業
名称 株式会社X Investors
事業の内容 投資用不動産販売事業
(2)企業結合日
2023年１月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併
(4)引継資産・負債の状況
当社は、本吸収合併契約の内容に従って本吸収合併対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。
(5)本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
(6)結合後の企業の名称
株式会社Branding Engineer
本吸収合併後の当社の名称、資本金、事業内容に変更はありません。
(7)その他の取引の概要に関する事項
本吸収合併の目的については、（注記事項）（追加情報）（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）に記載のとおりであります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。