## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,457,440
計 | 27,457,440

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年11月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,272,160 | 7,272,160 | 東京証券取引所 マザーズ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,272,160 | 7,272,160 | － | －

（注） １．提出日現在の発行数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2020年6月30日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

###### a. 第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年４月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 19
新株予約権の数(個)※ | 2,125 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式85,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 19(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2017年５月１日から2025年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　19 資本組入額　9.5
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2020年10月31日）にかけて当該内容に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### b. 第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 1 当社従業員 　76 子会社従業員 11 業務委託先 　 1
新株予約権の数(個)※ | 3,190[3,160] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　127,600[126,400] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 111(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2019年７月29日から2027年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　111 資本組入額　55.5
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### c. 第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 17
新株予約権の数(個)※ | 2,750 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　110,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 155 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年５月31日から2028年５月30日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　155 資本組入額　77.5
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年10月31日)にかけて当該内容に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### d. 第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 1 当社従業員 　24 子会社従業員 21
新株予約権の数(個)※ | 5,320[5,300] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　212,800[212,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 115 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2020年11月29日から2028年11月28日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　115 資本組入額　57.5
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### e. 第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　78 子会社従業員 26
新株予約権の数(個)※ | 2,475[2,255] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　99,000[90,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 243 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 2021年８月９日から2029年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　243 資本組入額　121.5
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

④　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年10月２日 (注１) | Ｂ種優先株式 13,158 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 13,158 | 125,001 | 180,001 | 125,001 | 175,001
2015年11月30日 (注２) | Ｂ種優先株式 526 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 13,684 | 4,997 | 184,998 | 4,997 | 179,998
2016年２月18日 (注３) | Ｂ種優先株式 7,369 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053 | 70,005 | 255,003 | 70,005 | 250,003
2017年４月21日 (注４) | Ｃ種優先株式 16,941 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053 Ｃ種優先株式 16,941 | 200,750 | 455,754 | 200,750 | 450,754
2020年３月17日 (注５) | 普通株式 71,609 Ａ種優先株式 △25,000 Ｂ種優先株式 △21,053 Ｃ種優先株式 △16,941 | 普通株式 171,609 | － | 455,754 | － | 450,754
2020年３月17日 (注６) | 普通株式 6,692,751 | 普通株式 6,864,360 | － | 455,754 | － | 450,754
2020年６月29日 (注７) | 普通株式 308,900 | 普通株式 7,173,260 | 98,044 | 553,799 | 98,044 | 548,799
2020年７月29日 (注８) | 普通株式 98,900 | 普通株式 7,272,160 | 31,390 | 585,190 | 31,390 | 580,190

(注) １．有償第三者割当増資　13,158株

発行価格　：19,000円

資本組入額： 9,500円

割当先　　：株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ)、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当増資　526株

発行価格　：19,000円

資本組入額： 9,500円

割当先　　：株式会社FiNC(現 株式会社FiNC Technologies)

３．有償第三者割当増資　7,369株

発行価格　：19,000円

資本組入額： 9,500円

割当先　　：Salesforce Ventures LLC、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当増資　16,941株

発行価格　：23,700円

資本組入額：11,850円

割当先　　：FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合

５．2020年3月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。

６．株式分割（1：40）によるものです。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　：690円

引受価額　：634.8円

資本組入額：317.4円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　：634.8円

資本組入額：317.4円

割当先　　：大和証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 37 | 37 | 28 | 9 | 3,094 | 3,212 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,869 | 2,698 | 9,974 | 6,133 | 420 | 46,599 | 72,693 | 2,860
所有株式数 の割合(％) | － | 9.44 | 3.71 | 13.72 | 8.44 | 0.58 | 64.11 | 100 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2020年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
土屋尚史 | 神奈川県川崎市中原区 | 3,000,040 | 41.25
株式会社ブルーローズ | 東京都港区浜松町２丁目２-15 浜松町ダイヤビル2F | 618,160 | 8.50
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 440,800 | 6.06
株式会社DGベンチャーズ | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目５-７ | 356,840 | 4.90
FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６-１ | 310,320 | 4.26
SALESFORCE　VENTURES LLC （常任代理人　大和証券株式会社） | C/O THE CORPORATION TRUST CO. 1209 ORANGE ST. WILMINGTON NEW CASTLE CTY, DELAWARE 19801 USA （千代田区丸の内１丁目９番１号） | 207,900 | 2.85
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS- MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （中央区日本橋１丁目９-１） | 188,300 | 2.58
野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町２丁目２-２ | 137,300 | 1.88
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 | 東京都中央区京橋１丁目２-５ 京橋TDビル４F | 107,580 | 1.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 73,200 | 1.00
計 | － | 5,440,440 | 74.81

(注) １．前事業年度末において主要株主であった株式会社DGベンチャーズ及びDGLab１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　 440,800株

野村信託銀行株式会社(投信口)　　　　　　　　 137,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　72,500株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,269,300
| 72,693
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 2,860
| － | －
発行済株式総数 | 7,272,160 | － | －
総株主の議決権 | － | 72,693 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 （2019年９月１日～2020年８月31日） | Ａ種優先株式 25,000 Ｂ種優先株式 21,053 Ｃ種優先株式 16,941 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　株主から取得請求権の行使を受けたことにより、2020年3月17日付でＡ種優先株式（25,000株）、Ｂ種優先株式（21,053株）及びＣ種優先株式（16,941株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（71,609株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2020年３月17日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引受を受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 25,000株 Ｂ種優先株式 21,053株 Ｃ種優先株式 16,941株 | － | － | －
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注)　2020年３月17日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

但し、当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

a. 企業統治の体制の概要

(ア) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長　土屋尚史

構成員：取締役　實方ボリス、取締役　松岡毅、取締役　槇島俊幸、取締役　佐々木智也（社外取締役）、

取締役　山口拓己（社外取締役）

(イ) 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役　佐竹修（社外監査役）

構成員：非常勤監査役　佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役　須田仁之（社外監査役）

(ウ) 経営会議

当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。

(エ) 執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、３名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

(オ) 内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(カ) リスクマネジメント委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

(キ) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、現状の当社の事業規模を勘案したうえで、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(c) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。

(b) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面(電子データ含む)によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。

(b) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。

(c) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。

(オ) 子会社における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。

(b) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程の整備をする。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。

(カ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社の取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(b) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(c) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。

(キ) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

(b) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(ク) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。

(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(b) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。

内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。

グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌執行役員の下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　責任免除の内容の概要

当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑧　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

##### ⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 土屋 尚史 | 1983年８月３日 |
2006年９月 | イデアキューブ株式会社(現 株式会社ブランジスタ) 入社
2007年９月 | 株式会社フィードフォース 入社
2008年10月 | 株式会社ZEEK 入社
2011年４月 | btrax Inc 入社
2011年９月 | 当社創業 代表取締役就任(現任)
2015年５月 | Goodpatch GmbH Managing Director就任(現任)
| (注)３ | 3,618,200 (注)５
取締役 | 實方 ボリス | 1985年12月１日 |
2013年６月 | 当社入社
2015年５月 | Goodpatch GmbH Managing Director就任(現任)
2015年11月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 40,000
取締役執行役員 | 松岡　毅 | 1973年４月11日 |
1997年４月 | プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社 入社
2001年８月 | 朝日アーサーアンダーセン株式会社 入社
2003年９月 | モビーダエンターテインメント株式会社 入社
2013年２月 | NHN PlayArt株式会社 ソーシャルゲーム事業 執行役員就任
2015年７月 | 株式会社リブセンス 入社
2017年２月 | 当社 入社
2018年８月 | 当社執行役員 Design Division管掌(現任)
2020年９月 | 当社 Goodpatch Anywhere Division管掌(現任)
2020年11月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 32,000
取締役執行役員CFO | 槇島　俊幸 | 1974年８月17日 |
1998年４月 | 特殊技研工業株式会社 入社
2002年９月 | 株式会社GABA 入社
2006年５月 | 株式会社GABA 取締役就任
2011年５月 | 株式会社ベリー創業 代表取締役就任
2014年７月 | 株式会社ニチイ学館 入社
2017年12月 | 株式会社アルファコーポレーション 代表取締役就任
2019年２月 | 当社 入社
2019年９月 | 当社執行役員管理部管掌就任(現任)
2020年11月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 (注１) | 佐々木 智也 | 1972年11月25日 |
1996年４月 | 株式会社道新サービスセンター 入社
2005年８月 | 株式会社デジタルガレージ 入社
2012年４月 | 株式会社DGインキュベーション(現 株式会社DGベンチャーズ) 取締役就任
2013年４月 | 株式会社OpenNetworkLab(現 株式会社DGインキュベーション) 代表取締役社長就任(現任)
2017年６月 | 株式会社デジタルガレージ 執行役員SVP コンテクストデザイン本部 共同本部長就任
2017年11月 | 株式会社Lang-8 取締役就任(現任)
2018年７月 | 株式会社D2 Garage 代表取締役社長就任(現任)
2018年11月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 (注１) | 山口 拓己 | 1974年１月12日 |
1996年４月 | 山一證券株式会社 入社
1997年４月 | 株式会社ガルフネットコミュニケーション 入社
1999年10月 | アビームコンサルティング株式会社 入社
2006年３月 | 株式会社ベクトル 入社
2009年５月 | 株式会社PR TIMES 代表取締役社長就任(現任)
2011年６月 | 株式会社マッシュメディア 代表取締役社長就任(2020年３月１日株式会社PR TIMESに合併し解散)
2020年１月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 (注２) | 佐竹 修 | 1956年６月11日 |
1979年４月 | 兼松江商株式会社(現 兼松株式会社) 入社
1996年12月 | 兼松米国会社ポートランド支店 支店長
2007年４月 | 兼松株式会社東京本社 監査室室長
2018年12月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (注２) | 佐田 俊樹 | 1950年６月16日 |
1974年４月 | 野村證券株式会社 入社
2000年６月 | 野村アセットマネジメント株式会社 執行役員就任
2015年６月 | 株式会社キッツ顧問 就任
2016年７月 | 当社常勤監査役就任
2017年８月 | 株式会社レノバ 社外監査役就任(現任)
2018年３月 | 株式会社ドラフト 社外監査役就任(現任)
2018年11月 | 当社非常勤監査役就任(現任)
2018年11月 | 株式会社ほぼ日 社外監査役就任(現任)
2019年６月 | 株式会社三城ホールディングス 社外監査役就任(現任)
| (注)４ | 32,000
監査役 (注２) | 須田 仁之 | 1973年７月21日 |
1996年４月 | イマジニア株式会社 入社
1997年10月 | ジェイ・スカイ・ビー株式会社(現 スカパーJSAT株式会社) 入社
1999年７月 | 株式会社コミュニケーションオンライン 取締役就任
1999年８月 | 株式会社デジタルクラブ(現 ブロードメディア株式会社) 入社
2002年10月 | 株式会社アエリア 取締役就任
2002年12月 | 有限会社スダックス設立 取締役就任(現任)
2013年２月 | 弁護士ドットコム株式会社 社外監査役就任(現任)
2015年11月 | 当社非常勤監査役就任(現任)
2017年５月 | 株式会社スタジオアタオ 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
2017年12月 | and factory株式会社 社外取締役就任(現任)
| (注)４ | 32,000
計 | 3,754,200

(注) １．取締役佐々木智也及び山口拓己は社外取締役であります。

２．監査役佐竹修、佐田俊樹及び須田仁之は、社外監査役であります。

３．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役土屋尚史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブルーローズの所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名です。

氏名 | 担当
松岡 毅 | Design Division 及び Goodpatch Anywhere Division
槇島 俊幸 | 管理部
柳沢 和徹 | 経営企画室

#### ②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の佐々木智也氏は、ベンチャー企業への投資及びマネジメントにおける長年の業務執行の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏が勤めている株式会社デジタルガレージの子会社と資本関係があるため、独立役員には選任しておりませんが、同氏との関係では当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山口拓己氏は、大手コンサルティング会社での長年の業務経験や、株式会社PR TIMES代表取締役社長としての業務執行経験等、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐竹修氏は、事業会社での豊富な経験と海外駐在の経験から、その見識を活かし、当社だけでなく海外子会社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐田俊樹氏は、証券会社における長年の経験があり、マザーズ上場企業での監査役の経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主(所有株式数32,000株)でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の須田仁之氏は、IT業界における長年の経験があり、CFOとしての新規上場経験並びに上場企業経験とその見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主(所有株式数32,000株)でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役２名を社外取締役とするほか、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社グループとの人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。

#### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。当社は監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

なお、当連結会計年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 佐竹　　修 | 14 | 14
社外監査役 | 佐田　俊樹 | 14 | 14
社外監査役 | 須田　仁之 | 14 | 14

監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性等であります。

#### ②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた管理部２名及び経営企画室１名の計３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。

#### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上　 淳

指定有限責任社員　業務執行社員　菊池 寛康

（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,902 | － | 31,500 | 1,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,902 | － | 31,500 | 1,500

（注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ上場に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

また、2020年11月27日開催の定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割当てを受ける普通株式の総数は年10,887株以内とする決定をしております。

取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会により、経営環境や従業員給与との均衡、経営能力及び功績などを勘案し決定しております。当事業年度における役員個人ごとの報酬額については、取締役相互で協議を行い、上記のとおり経営環境等を勘案し2019年11月29日開催の取締役会により上記の報酬限度額内で決議しております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 20,700 | 20,700 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 8,550 | 8,550 | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 52,400
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 52,400 | 成長支援・シナジーの発現を企図した新規取得のため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。