第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．発行済普通株式のうち7,920株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（19,396千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。
２．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,800株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2021年10月31日）にかけて当該内容に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
b. 第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
c. 第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2021年10月31日)にかけて当該内容に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
d. 第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
e. 第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。
(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
f. 第８回新株予約権
※ 決議年月日である2021年11月29日における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が普通株式の株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．行使価額の調整
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
６．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。
(3) その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2021年10月31日）にかけて当該内容に変更はありません。
(注)１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、(注)２に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」という。）。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する2,394円である。
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は2.99％）、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
524,353,220円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
２.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は218,000株とする。ただし、本項(2)乃至(5)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)４による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、(注)４(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３.行使価額の修正
(1)2021年２月10日以降、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正後行使価額に修正される。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円（ただし、(注)４(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下、同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下、「ストックオプション制度」という。）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下、「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下、同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下、同じ。）が、(i)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下、同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(i)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。
④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本項第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
５.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の所有者である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意しております。
(1)当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2024年１月12日までの間において、当社の判断により、当社は所有者に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること（以下、「行使指定」という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下、「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)いずれの本件新株予約権に係る前回の行使指定日からも20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権について当初停止指定（下記③に定義する。）が有効でないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下、「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と728,008株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2)当社による停止指定
・第７回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定（以下、「当初停止指定」という。）がなされた状態で発行されます。
・当初停止指定は、①当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件（複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件）の実施に係る事項（以下、「M&A案件実施事項」という。）をTDnetにより開示した場合又は②当社の売上が急激に上昇する局面を迎え運転資金の一時的な手当てを要する場合等喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下、「本取消決議」という。)し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。
・当初停止指定が失効した後においては、当社は、第７回新株予約権についても、第６回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。ただし、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示日の翌取引日（同日を含む。）から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2024年２月９日となります。
・当社は、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。
(3)所有者による本件新株予約権の取得の請求
・所有者は、(ⅰ)2021年２月10日以降、2024年１月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年１月10日以降2024年１月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と所有者との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。
(4)所有者による行使制限措置
①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を所有者に行わせません。
②所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
所有者は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
８.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う予定です。なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、所有者へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を所有者へ通知しております。
９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
所有者は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、所有者が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第６回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当増資 16,941株
発行価格 ：23,700円
資本組入額：11,850円
割当先 ：FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合
２．2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。
３．株式分割（1：40）によるものです。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 ：690円
引受価額 ：634.8円
資本組入額：317.4円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 ：634.8円
資本組入額：317.4円
割当先 ：大和証券株式会社
６．譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当
発行価格 ：2,449円
資本組入額：1,224.5円
割当先 ：当社の取締役（社外取締役を除く） ２名
当社の執行役員 １名
当社の従業員 39名
７．第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。
８．第２回から第５回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
９．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が21,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,462千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式238株は「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。なお、自己株式238株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年８月31日現在の実質的な所有株式数は363株であります。
(6) 【大株主の状況】
2021年８月31日現在
(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) 70,600株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 545,500株
野村信託銀行株式会社(投信口) 267,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 156,400株
２．2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ＳＢＩ証券及びその共同保有者であるレオス・キャピタルワークス株式会社が2021年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年８月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。なお、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。なお、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
ただし、当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。
この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
a. 企業統治の体制の概要
(ア) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 ：代表取締役社長 土屋尚史
構成員：取締役 實方ボリス、取締役 松岡毅、取締役 槇島俊幸、取締役 山口拓己（社外取締役）
(イ) 監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長 ：常勤監査役 佐竹修（社外監査役）
構成員：非常勤監査役 佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役 須田仁之（社外監査役）
(ウ) 経営会議
当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。
(エ) 執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、３名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。
(オ) 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(カ) リスクマネジメント委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。
(キ) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
b. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、現状の当社の事業規模を勘案した上で、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(b) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備しております。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(c) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
(d) 内部監査人は、法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。
(e) 社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
(f) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査を行う。
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、定例会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
(b) 全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を定め、定期的に目標の達成状況の確認・分析を行い、業績目標の達成を図る。
(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。
(b) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面（電子データ含む）によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。
(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。
(b) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。
(c) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。
(オ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。
(b) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。
(c) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程を整備する。
(d) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。
(カ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社の取締役等、使用人及び子会社の取締役等は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(b) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(c) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。
(キ) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項
(a) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
(b) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(ク) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。
(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
(b) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。
内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。
グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長を最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社に属する役員、管理職従業員、役員と共同被告になったか、他従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。
ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役山口拓己は社外取締役であります。
２．監査役佐竹修、佐田俊樹及び須田仁之は、社外監査役であります。
３．2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役土屋尚史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブルーローズの所有する株式数を含んでおります。
６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名であります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の山口拓己氏は、大手コンサルティング会社での長年の業務経験や、株式会社PR TIMES代表取締役社長としての業務執行経験等、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐竹修氏は、事業会社での豊富な経験と海外駐在の経験から、その見識を活かし、当社だけでなく海外子会社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の佐田俊樹氏は、証券会社における長年の経験があり、マザーズ上場企業での監査役の経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主（所有株式数32,000株）でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の須田仁之氏は、IT業界における長年の経験があり、CFOとしての新規上場経験並びに上場企業経験とその見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、当社の株主（所有株式数32,000株）でもありますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役２名を社外取締役とするほか、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の佐田俊樹氏は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。
監査役監査の手続は、監査役会の定める監査の方針及び計画に基づき、取締役の意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、主要な稟議書等及び職務執行に関する重要な文書の閲覧、また、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることとしております。なお、監査の相互補完及び効率性の観点から、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有するほか、内部監査担当及び会計監査人と連携し、会社の内部統制状況についての監視、問題点の把握及び改善勧告等を日常的に行い、監査の実効性を高めております。
b. 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度における各監査役の監査役会等への出席状況は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性等であります。なお、当事業年度における重点監査項目は、企業情報開示体制の適切性、コンプライアンス及びリスク管理体制の実効性、財務報告に関する内部統制（J-SOX）の有効性であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、内部監査人との連携、重要な文書の閲覧、業務執行部門からの業務執行状況に関する情報を収集及び他の監査役への報告、会計監査人からの監査の実施状況及び結果報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は現時点においては独立した内部監査室は設けておらず、内部監査担当として代表取締役社長から任命された管理部２名及び経営企画室１名の計３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。
内部監査人と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査人と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 村上 淳
指定有限責任社員 業務執行社員 菊池 寛康
（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
有限責任監査法人トーマツにおいては、独立性及び必要な専門性を有しており、上記の観点から、当社の会計監査人として妥当であると判断し、当連結会計年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、有限責任監査法人トーマツの独立性、品質管理の状況、職務執行の状況等の観点から、同監査法人による会計監査は適正に行われているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注)１．当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ上場に伴うコンフォートレターの作成業務であります。
２．当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言指導業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．基本方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決定により定めております。その概要は以下のとおりであります。
取締役の報酬等は当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上への活動に対して当該取締役の意欲をより高め、かつ適切、公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。
当事業年度においては、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、2020年11月27日開催の取締役会にて個人別の報酬額の具体的内容を決議しており、上記の決定方針に従って取締役会が決定していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
b．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、2020年11月27日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し譲渡制限付株式を支給することが決議されており、その配分等については取締役会の決定により定めております。なお、当該譲渡制限付株式報酬の総額及び数については、下記「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。
また、2021年11月29日開催の第10回定時株主総会において、上記とは別枠で、対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容について決議されており、その付与等については取締役会の決定により定めることとしております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
a. 取締役の報酬限度額
(ア) 2019年11月29日開催の第８回定時株主総会における決議
当該株主総会において、年額60,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役３名（うち社外取締役１名）であります。
(イ) 2020年11月27日開催の第９回定時株主総会における決議
当該株主総会において、上記(ア)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割り当てる普通株式の総数は年10,887株以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役６名（うち社外取締役２名）であります。
(ウ) 2021年11月29日開催の第10回定時株主総会における決議
当該株主総会において、上記(ア)及び(イ)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額等を年額20,000千円以内（ただし、２年分の累計40,000千円以内を一括して支給できるものとする。）とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役５名（うち社外取締役１名）であります。
b. 監査役の報酬限度額
監査役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会において年額20,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑥ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
・2020年11月２日：取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度等の導入の審議及び決定
・2020年11月27日：株主総会で決議された枠内における取締役の個人別の報酬内容についての審議及び決定
・2020年12月16日：譲渡制限付株式の払込金額に相当する取締役に対する金銭報酬債権支給の審議及び決定
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証することとしております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの