第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

#### ａ．割当予定先の概要

名称 | 野村證券株式会社
本店の所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長　　森田　敏夫
資本金 | 100億円
事業の内容 | 証券業
主たる出資者及びその出資比率 | 野村ホールディングス株式会社　100％

#### ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2021年１月21日現在)

出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | －
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2020年８月31日現在) | 18,300株
人事関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 | 該当事項なし
技術又は取引等の関係 | 該当事項なし

#### ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を上記の要因を踏まえ勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

#### ｄ．割り当てようとする株式の数

本件新株予約権の目的である株式の総数は727,000株(第６回新株予約権の交付株式数509,000株及び第７回新株予約権の交付株式数218,000株の合計数)です(但し、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」及び前記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」における各「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

#### ｅ．株券等の保有方針

本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

#### ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年７月１日付第19期決算公告における2020年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,393,598百万円、流動資産計：13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。

#### ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３ 【発行条件に関する事項】

#### (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本件新株予約権１個あたりの払込金額として、第６回及び第７回新株予約権のそれぞれにつき、当該評価と同額となるよう、金1,129円及び金1,129円といたしました。当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(2)」に記載した本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本件新株予約権の払込金額は合理的であり、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ)　本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ)　赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ)　当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ)　赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

(ⅴ)　本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ)　本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本件新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本件新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること

#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大727,000株(議決権7,270個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数7,280,080株(総議決権数72,693個(2020年８月31日現在))に対して占める割合は最大9.99％(当社議決権総数に対し最大10.00％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、本件新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本件新株予約権の発行により、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載のとおり、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数727,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は299,348株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本件新株予約権を取得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
土屋尚史 | 神奈川県川崎市中原区 | 3,000,040 | 41.24 | 3,000,040 | 37.49
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 18,300 | 0.25 | 745,300 | 9.31
株式会社ブルーローズ | 東京都港区浜松町二丁目 ２番15号 浜松町ダイヤビル２F | 618,160 | 8.50 | 618,160 | 7.72
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 440,800 | 6.06 | 440,800 | 5.51
株式会社DGベンチャーズ | 東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号 | 356,840 | 4.90 | 356,840 | 4.46
FinTechビジネスイノベーション 投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 310,320 | 4.27 | 310,320 | 3.88
SALESFORCE　VENTURES LLC (常任代理人　大和証券株式会社) | C/O THE CORPORATION TRUST CO. 1209 ORANGE ST. WILMINGTON NEW CASTLE CTY, DELAWARE 19801 USA (千代田区丸の内一丁目９番１号) | 207,900 | 2.86 | 207,900 | 2.60
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS- MARGIN (CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社) | １ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (中央区日本橋一丁目13番１号) | 188,300 | 2.59 | 188,300 | 2.35
野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 137,300 | 1.89 | 137,300 | 1.72
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 | 東京都中央区京橋一丁目２番５号 京橋TDビル４F | 107,580 | 1.48 | 107,580 | 1.34
計 | ― | 5,385,540 | 74.03 | 6,112,540 | 76.39

(注)１　「所有株式数」につきましては、2020年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

また、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、「2020年８月31日現在の所有議決権数」を、「2020年８月31日現在の総議決権数に2021年１月15日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的として有償第三者割当された株式に係る議決権数56個を加算した数」で除して算出しております。

２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年８月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である727,000株に係る議決権数7,270個を加算した数)」を、「2020年８月31日現在の総議決権数に2021年１月15日付で譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当により発行された株式に係る議決権数56個及び本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である727,000株に係る議決権数7,270個を加算した数」で除して算出しております。

３　前記「１　割当予定先の状況　e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし

８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし