第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 5,090個
発行価額の総額 | 金5,746,610円
発行価格 | 金1,129円
申込手数料 | 該当事項なし
申込単位 | １個
申込期間 | 2021年２月９日
申込証拠金 | 該当事項なし
申込取扱場所 | 株式会社グッドパッチ　管理部 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
払込期日 | 2021年２月９日
割当日 | 2021年２月９日
払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注) １　第６回新株予約権(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)については、2021年１月22日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」に記載される当社第７回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １　本新株予約権の目的となる株式の総数は509,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年２月10日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
| ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
| ４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する2,394円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。)。
| ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は509,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は6.99％)、交付株式数は100株で確定している。
| ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,224,292,610円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
| ７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数 | １　本新株予約権の目的である株式の総数は509,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
| ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額
| 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

| ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
| ２　行使価額は、当初3,420円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
| ３　行使価額の修正
| (1) 2021年２月10日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、修正後の行使価額を「修正後行使価額」という。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円(但し、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
| (2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
| ４　行使価額の調整
| (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時　　価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

| (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
| ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
| 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

| 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
| ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
| (ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
| (ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

| ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
| この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定を準用する。
株式数＝ | (調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
| (3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
| ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
| ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

| ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
| (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
| ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
| (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金1,746,526,610円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
| ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間 | 2021年２月10日から2024年２月９日までの期間(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において、「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １　新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
| ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
| (1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
| (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
| (3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし

(注) １　本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、「デザインの力を証明する」というミッションを掲げ、「デザイン」を通じて人々の生活がより便利になり、より暮らしやすくなることを目指し事業活動を行っております。ユーザーインターフェース(UI)/ユーザーエクスペリエンス(UX)デザイン支援において、「デザイン」の本質的な考え方を活用し、顧客企業の主にスマートフォンやSaaS(Software as a Service)(注)のアプリケーション等のデジタルプロダクトにおける戦略立案・企画・設計・開発の支援を行ってまいりました。

当社グループとしては、優良な「デザイン」で構成されたサービスはユーザーの生活に溶け込むと同時に、そのサービスを提供する企業にとっても有力なビジネスの機会を提供するものとなると考えており、UI/UXデザイン支援を通じてビジネスにおける「デザイン」の価値を世に広めていきたいと考え事業を行っております。

日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」に強い関心が寄せられており、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっている状況下、当社グループは、顧客企業を利用するユーザーの根源的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス(UX)を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待される価値の創造を支援しております。企業は顧客に向けて、より高い付加価値を提供するため、既存サービスにクラウド等のプラットフォーム、スマートフォンやIoT等の新たなデバイス、AIやブロックチェーン等の新たなテクノロジーを組み合わせたサービスの開発を進めておりますが、そのような顧客企業のテクノロジーの活用に向け、当社グループは、最適なデザインを設計するための支援を提供する主力事業のデザインパートナー事業、及び自社サービスである「Goodpatch Anywhere」、「ReDesigner」及び「Prott」等のサービスで構成されるデザインプラットフォーム事業のそれぞれについて、相互にシナジーを創出することに注力しながら推進してまいりました。特に、主力事業であるデザインパートナー事業は、これまでにデザイン支援を提供した顧客企業からの評判により新たな顧客獲得につなげていく等、着実に成長してまいりました。

他方、デジタルトランスフォーメーション(DX)はあらゆる産業における潮流として認識されており、ITを活用し、ビジネスを変革していくことはコンサルティング事業者やIT事業者にとっても事業拡大の好機となります。デジタルトランスフォーメーション(DX)の支援を掲げ、顧客獲得を推進しようと企図する事業者も多くみられ、今後の競争環境の激化が想定されます。実際、デザインの重要性も認識され、デジタルトランスフォーメーション(DX)を支援する企業がデザイナーを求めることも多くなってきていると考えております。

このような事業環境の中で、当社グループはデザインにおける強みを活かし、顧客企業に良質のUIデザイン及びUXデザインを継続的に提供し、デザイン面から顧客企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進を働きかけ、継続的な事業の成長を図ってまいります。その上で、今後の中長期の成長戦略として、デザイン人材の獲得、M&Aを通じたケイパビリティの強化、SaaSサービスの拡充等を進めてまいります。

・デザイン人材の獲得

デザイン人材に対する需要が高まるなかで、即戦力となる優秀なデザイナーを継続的に新規採用し、かつ、既存の人材層を維持しながら、スキル・品質の底上げを行い、デザイン組織全体の質と人数の両面を同時に拡充してまいります。それにより、より多くのプロジェクトを獲得できるキャパシティの確保、顧客企業の要望を満たす提供品質の向上が可能となります。なお、この取り組みは主にデザインパートナー事業及びデザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」の成長を企図したものとなります。

・M&Aを通じたケイパビリティの強化

社内組織の継続的な強化だけでなく、M&Aを通じた成長戦略についても積極的に検討し、従来のデザイナーの枠にとらわれずにプロダクト開発やマーケティング等の領域への拡大も図っていくことで顧客企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)をさらに強力にサポートしてまいります。近年、グローバルではコンサルティング企業やIT開発企業によるデザイン会社の買収(M&A)も活発に行われておりましたが、その背景にはデザインがデジタルトランスフォーメーション(DX)に必須の存在として位置づけられていると考えられ、日本国内のデジタルデザインの事例を数多く保有する当社グループとしてはデザイン分野における強みを軸とし、デザインを起点とした事業成長が可能であると考えております。なお、この取り組みは主にデザインパートナー事業の成長を企図したものとなります。

・SaaSサービスの拡充

2020年９月より新たに「Strap」というSaaSアプリケーションを公開しております。「デザイン」で培ったコラボレーション(協働)ノウハウを、効果的にビジネスのあらゆる場面に浸透させ、幅広く展開することで、デザインパートナー事業とデザインプラットフォーム事業の事業間シナジーを追求しております。デザインパートナー事業にて培ったSaaSのデザインにおける知見を最大限活用し、「Strap」及び新規事業におけるSaaSサービスを拡充するとともに、SaaSの利用者からデザイン支援プロジェクトのニーズをデザインパートナー事業にフィードバックする等、連携を深めてまいります。また、SaaSの積み上げ型の収益モデルの構築により、長期的な視点における財務的な安定性を獲得することも期待しています。なお、この取り組みは主にデザインプラットフォーム事業の成長を企図したものとなります。

当社といたしましては、現在進行中の事業戦略の遂行においては必要十分な財務基盤を有していると認識しておりますが、上記のように中長期的な視野に立った成長投資を見据えた場合、2020年６月に決議した新規上場にかかる公募増資及び第三者割当増資による調達資金による投資、及び見込まれる営業キャッシュ・フローの再投資の範疇を逸脱した投資機会が剰余金の積上がりの進捗に対し先行して発生することも十分に見積もる必要があることから、当社の事業を取り巻く環境及びその影響が一定程度見定めることのできた状況を踏まえ、財務基盤の向上を図りかつ希薄化に配慮しながら企業価値の向上に資するエクイティ性資金調達の実施が適切であると判断いたしました。

なお、本件新株予約権は、2021年２月から行使開始を予定する第６回新株予約権と、停止指定(下記(2)③に定義する。以下同じ。)がなされた状態で発行され、当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件の実施に係る事項を公表した時点又は当該停止指定の取消決議を開示した時点から行使が開始される、第７回新株予約権から構成されており、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行うことで、資金調達に伴って生じる財務への影響と当社戦略実現のバランスの観点により、手元資金の水準を適切に保ちながら成長していくことを目指した設計となっております。

本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「３　新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」をご参照ください。

(注)　SaaS(Software as a Service(サービスとしてのソフトウェア))とは、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフトウェア若しくはその提供形態のこと。一般にはインターネット経由で必要な機能を利用する仕組みで、シングルシステム・マルチテナント方式になっているものを指します。

(2) 本件新株予約権の商品性

①　本件新株予約権の構成

・本件新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的となる株式の総数は727,000株(第６回新株予約権の交付株式数509,000株及び第７回新株予約権の交付株式数218,000株の合計数)です。

・本件新株予約権の新株予約権者はその裁量により本件新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初3,420円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する価額に修正されます。但し、いずれの回号についても、行使価額の下限(下限行使価額)は2,394円(発行決議日の直前取引日の東証の終値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間(2021年２月10日から2024年２月９日までの期間)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。

②　当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2024年１月12日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)いずれの本件新株予約権に係る前回の行使指定日からも20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第７回新株予約権について当初停止指定(下記③に定義する。)が有効でないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と728,008株(発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　当社による停止指定

(第６回新株予約権)

・当社は、割当予定先が第６回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2021年２月15日から2024年１月９日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、2021年２月10日から2024年１月４日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている第６回新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った第６回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

・第６回新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(第７回新株予約権)

・第７回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下「当初停止指定」という。)がなされた状態で発行されます。

・当初停止指定は、①当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件(複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件)の実施に係る事項(以下「M&A案件実施事項」という。)をTDnetにより開示した場合又は②当社の売上が急激に上昇する局面を迎え運転資金の一時的な手当てを要する場合等喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下「本取消決議」という。)し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。

・当初停止指定が失効した後においては、当社は、第７回新株予約権についても、第６回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。但し、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示日の翌取引日(同日を含む。)から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできず、また、停止指定期間の末日は、2024年２月９日となります。

・当社は、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、M&A案件実施事項又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。

④　割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)2021年２月10日以降、2024年１月９日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024年１月10日以降2024年１月19日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(3) 本件新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。

その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本件新株予約権の主な特徴)

＜当社のニーズに応じた特徴＞

①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本件新株予約権は、潜在株式数が727,000株(第６回新株予約権の交付株式数509,000株及び第７回新株予約権の交付株式数218,000株の合計数。発行決議日現在の発行済株式数7,280,080株の9.99％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

・本件新株予約権の新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

・第７回新株予約権は、①当社がM&A案件実施事項をTDnetにより開示した場合、又は②喫緊の資金需要が発生した場合に本取消決議を実施し、これにより当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合にのみ行使されます。

③　株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・下限行使価額が2,394円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されていること

・行使指定を行う際には、東証終値が2,873円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本件新株予約権の主な留意事項＞

本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　本件新株予約権の下限行使価額は2,394円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されており、株価水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧　本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴)

⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

２　本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

割当予定先は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である土屋尚史は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、土屋尚史は、当社の株価や株式市場の動向、本件新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６　振替新株予約権

本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７　本件新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

２ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 2,180個
発行価額の総額 | 金2,461,220円
発行価格 | 金1,129円
申込手数料 | 該当事項なし
申込単位 | １個
申込期間 | 2021年２月９日
申込証拠金 | 該当事項なし
申込取扱場所 | 株式会社グッドパッチ　管理部 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
払込期日 | 2021年２月９日
割当日 | 2021年２月９日
払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注) １　第７回新株予約権(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)については、発行決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １　本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
| ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2021年２月10日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
| ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
| ４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する2,394円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照。)。
| ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は218,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は2.99％)、交付株式数は100株で確定している。
| ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：524,353,220円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
| ７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数 | １　本新株予約権の目的である株式の総数は218,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
| ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額
| 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

| ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
| ２　行使価額は、当初3,420円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
| ３　行使価額の修正
| (1) 2021年２月10日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の10円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、修正後の行使価額を「修正後行使価額」という。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,394円(但し、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
| (2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
| ４　行使価額の調整
| (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時　　価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

| ①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、同じ。)の翌日以降当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
| ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
| 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
| ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。また、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

| 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、取得条項付株式等に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
| ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
| (ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
| (ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
| ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
| この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)(2)新株予約権の内容等(注)７(2)」の規定を準用する。

株式数＝ | (調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
| この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
| (3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
| ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
| ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
| ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
| (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

| ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。
| ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
| (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金748,021,220円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
| ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 | 2021年２月10日から2024年２月９日までの期間(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)」において、「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １　新株予約権の行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２　新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
| ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
| (1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
| (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
| (3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
| ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、前記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし

(注)　前記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等」に係る注記をご参照下さい。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
2,494,547,830 | 10,000,000 | 2,484,547,830

(注) １　上記金額は第６回及び第７回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額(第６回及び第７回新株予約権合計8,207,830円)に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第６回及び第７回新株予約権合計2,486,340,000円)を合算した金額であります。

２　払込金額の総額は、全ての本件新株予約権が当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値)で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,484,547,830円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期
①　事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費(第６回) | 500 | 2021年２月～2024年２月
②　将来の買収及び戦略的投資のための資金 (第６回・第７回) | 1,644 | 2021年２月～2024年２月
(内訳)第６回号による充当額 | 896 |
第７回号による充当額 | 748 |
③　新たな自社製開発の新規事業への投資資金 (第６回) | 340 | 2021年２月～2024年２月
合計 | 2,484 |

(注) １　本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記②に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本件新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記②に充当する予定であります。

２　当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

①　事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費(デザイン人材の獲得)

当社グループは、「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、デザインパートナー事業におけるUXデザイナー及びUIデザイナーを中心とした社内デザイン組織と、デザインプラットフォーム事業の「Goodpatch Anywhere」からなるフリーランスのデザイナーを中心とした社外デザイン組織を併せ持ち、それぞれの拡大成長と共に顧客企業のデザインに対するニーズに応え続けることを目指しております。デジタルトランスフォーメーション(DX)領域ではデザイン人材の需要が増加し続けており、当社が顧客企業の課題の変化にあわせ多面的・長期的なソリューションを提供するためには、いかに優秀な人材を採用しかつ定着させることができるかが大きな要因となると考えており、既に2021年８月期当初には期中における40名程度の採用計画を公表しております。また、当社が掲げるデザイン領域の拡張とテクノロジーへの投資を観点にした成長戦略は、顧客企業の戦略からプロダクト開発そして企業文化醸成まで一気通貫で支援することで、顧客の課題に並走するデザインパートナーとしての当社のコンセプトを体現するものであることから、従来のデザイナーの枠にとらわれずに、事業を運営してきた経験のあるプロダクトマネージャー・事業責任者・事業家等の経験者や、プロダクト開発やマーケティング等の領域における専門性の高い人材の採用により従来以上の採用規模の拡大も視野に入れていること、又はデザイナーとしての成長機会の提供が必須であると考えていることから、今後の事業拡大及び機能拡充に向けた人材確保に係る採用費及び人件費として、2020年６月に決議した新規上場時の公募増資及び第三者割当増資による調達資金に加え、2021年２月から2024年２月までに、合計500百万円を充当すること、並びに2021年３月から2021年８月までに、デザインパートナー事業に19名の採用を予定しております。

②　将来の買収及び戦略的投資のための資金(M&Aを通じたケイパビリティの強化)

当社グループは、デザインパートナー事業のケイパビリティの強化(強みの拡大)のため、積極的なM&Aによる戦略的投資を推進し成長を図りたいと考えております。当社は、当面の買収戦略として、最終な投資判断段階において厳密に投資採算性を図りながらも、「当社が持つデザイン領域での強みを拡大させる企業」「デザイン領域と親和性の高い開発領域の企業」「顧客のサービス運用支援を行う企業」等、初期検討段階においては様々な切り口で幅広い企業を検討対象としております。今後、これらの方針を基に従来のデザイナーの枠にとらわれずにプロダクト開発やマーケティング等の領域における積極的なM&Aを１件あたり数億円から数十億円の規模を想定して進めて行きますが、機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるためには事前に一定の資金を確保しておく必要があります。そのため、将来の買収及び戦略的投資のための資金として、2021年２月から2024年２月までに、合計1,644百万円を充当することを予定しております。支出予定時期にM&A案件の公表に至らなかった場合においても、当社の成長に向け継続的に実現を図ってまいります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。

なお、本件新株予約権は、2021年２月から行使開始を予定する第６回新株予約権(交付株式数509,000株)と、当社が１億円以上の支出を伴うM&A案件の実施に係る事項を公表した時点(複数のM&A案件の実施に係る事項を公表した場合には支出額の累計が１億円以上となるM&A案件の実施を公表した時点)、又は本取消決議を開示した時点から行使が開始される第７回新株予約権(交付株式数218,000株)とに分けて行使されるように設計しております。本資金使途における充当予定金額は第６回新株予約権の手取金額の一部である896百万円と、第７回新株予約権の手取金額の全額である748百万円を充当することを予定しております。このように、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行うことで、資金調達に伴って生じる財務への影響と当社戦略実現のバランスの観点により、手元資金の水準を適切に保ちながら成長していくことを図ってまいります。

③　新たな自社製開発の新規事業への投資資金(SaaSサービスの拡充)

当社グループは、2020年９月１日に公表したとおり、新サービスとしてSaaS(Software as a Service)形式のソフトウェアであるクラウドワークスペース「Strap」の提供を開始しております。当該サービスは、「デザイン」で培ったコラボレーションノウハウの社外への浸透を図るものであり、利用企業は「Strap」によって作業及びコミュニケーションの効率化を実現し、共創を通じて新しい価値を生み出します。リモートワークが加速し、異なる場所にいるという制約を飛び越えながらプロジェクトを推進することが様々な企業でも必要となる今、ホワイトボードを見ながらチーム全員で情報を共有し作業するようなコラボレーション空間をオンラインで実現します。当社グループは、デザインプラットフォーム事業における、こうしたUI/UXデザインが行われる環境を様々な側面からサポートするサービスを提供の拡大を図っており、今後は「Strap」のさらなる機能強化に加えて、自社における新たなサービスの開発も視野にいれたSaaSプロダクト分野の拡大を目指しております。そのため、これらの新規事業への投資資金として、2020年６月に決議した新規上場時の公募増資及び第三者割当増資による調達資金に加え、2021年２月から2024年２月までに、合計340百万円を充当することを予定しております。