(取得による企業結合)
当社は、2021年12月15日開催の当社取締役会において、株式会社スタジオディテイルズ（以下、「スタジオディテイルズ」という）の全株式を取得することを決議し、それに基づき2021年12月22日に株式譲渡契約を締結し、同日付けで当該全株式を取得いたしました。なお、本件株式取得によりスタジオディテイルズの関連会社である株式会社エックスポイントワンが持分法適用関連会社となります。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スタジオディテイルズ
事業の内容 WEBの企画・デザイン・構築・運用・コンサルティング、
iPhone/Androidアプリの企画・デザイン・構築・運用、
WEBシステムの企画・デザイン・構築・運用、アートディレクション、
グラフィックデザイン、イラストレーション、プロダクトデザイン、その他
資本金の金額 1,000万円
(2) 企業結合を行った主な理由
スタジオディテイルズは、「“いいもの“を丁寧につくる」をミッションに、企業の広告活動や商品開発などのクリエイティブ部門と、Webシステムやアプリ開発などの実装・開発部門を両軸として、名古屋地域でのナショナルブランド企業へ顧客基盤を拡大し続けております。
当社は、スタジオディテイルズの当社グループ参画により、デザイン領域における総合力を高め、国内随一のデザインカンパニーとしてのポジションを獲得することを目指します。当社の強みである戦略デザインやUI/UXデザインと、スタジオディテイルズの基盤である質の高いクリエイティブとブランディングを融合し、顧客企業のさらなる期待に応えられるデザイン支援を提供することができると考え、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2021年12月22日（株式取得日）
2022年２月28日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2022年２月28日としているため、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
４．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
５．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 43,930千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
619,728千円
のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。
なお、償却期間については、現在算定中であります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(合弁会社の設立)
当社は、2022年４月14日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ（以下、「丸井グループ」）との共同出資により、合弁会社を設立することを目的とした合弁契約書を同日付で締結することを決議し、2022年４月27日付で以下の通り合弁会社を設立することを予定しております。なお、当該合弁会社は当社の持分法適用関連会社となる予定です。
１．合弁会社設立の目的及び背景
当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンのもと、ミッションとして「デザインの力を証明する」を掲げ、デザインパートナー事業とデザインプラットフォーム事業を中心に事業活動を行っております。デザインの本質的な価値を活用し、顧客企業のデザインパートナーとして、デジタルプロダクトにおける戦略立案・UI/UXデザイン・開発の支援を続けてまいりました。
今回ともに合弁会社を立ち上げる丸井グループとは、2021年７月からデザインパートナー事業にて、丸井グループのデジタルトランスフォーメーション（DX）推進に向けた支援を開始し、経営課題の特定や戦略策定支援に取り組み、良好な関係を構築してきました。当社では、丸井グループとの経営レベルのパートナーシップにより挑戦的かつ創造的な課題解決の取り組みが可能と考え、このたびの合弁会社の設立に至りました。
丸井グループは、長年の実店舗経営から金融領域まで幅広い事業経験を有しているだけでなく、「共創」を掲げて積極的に社外からのイノベーション導入に対する投資を進めるなど、新しい挑戦に前向きな文化を持つ企業です。これらの経営資源に、当社のデザイン人材による、デジタル領域を中心としたデザインの知見を掛け合わせることで、丸井グループのデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現するとともに、様々な領域におけるデザインによる価値創造を目指してまいります。
２．合弁会社の概要
(1) 合弁会社の事業内容
今回、合弁会社として設立いたします株式会社Muture（以下、「Muture」）は、フィンテック、小売、OMOなどの領域における丸井グループのデジタルトランスフォーメーション（DX）事例の創出を推進してまいります。またその後、培った事業ノウハウを活用し、丸井グループ外への事業展開についても検討を進めてまいります。当社はMuture設立を通し、デザイン人材が創業時から経営に関与していくデザイン経営を実践すると共に、経営に取り組むデザイン人材の育成に一層注力いたします。
(2) 合弁会社の概要
３．合弁相手先の概要
４．日程
該当事項はありません。