## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,457,440
計 | 27,457,440

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,150,380 | 9,163,380 | 東京証券取引所 グロース | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 9,150,380 | 9,163,380 | － | －

(注)１．発行済普通株式のうち7,920株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（19,396千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

###### a. 第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年４月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 19
新株予約権の数(個) ※ | 250 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　10,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 19 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年５月１日から2025年４月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　19 資本組入額　 9.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年10月31日）にかけて当該内容に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### b. 第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 1 当社従業員 　76 子会社従業員 11 業務委託先 　 1
新株予約権の数(個) ※ | 910［850］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　36,400［34,000］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 111 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月29日から2027年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　111 資本組入額　 55.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### c. 第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 17
新株予約権の数(個) ※ | 330 ［180］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　13,200 ［7,200］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 155 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年５月31日から2028年５月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　155 資本組入額　 77.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### d. 第４回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 1 当社従業員 　24 子会社従業員 21
新株予約権の数(個) ※ | 730［610］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　29,200［24,400］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 115 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月29日から2028年11月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　115 資本組入額　 57.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### e. 第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　78 子会社従業員 26
新株予約権の数(個) ※ | 970［945］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　38,800［37,800］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 243 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月９日から2029年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　243 資本組入額　121.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、株主総会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株あたり払込価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日後１年を経過した日、又は、付与決議の日後２年を経過した日のうちいずれか遅い日まで行使することはできないものとする。

(4) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

###### f. 第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 3 当社執行役員及び従業員 56
新株予約権の数(個) ※ | 510［439］ (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　51,000［43,900］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,710 (注)２、３、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月15日から2031年12月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　2,710 資本組入額　1,355
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が普通株式の株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたりの払込金額
新株発行前の時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.01を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによる。

(3) その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編を実施する際の本新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年３月17日 (注１) | 普通株式 71,609 Ａ種優先株式 △25,000 Ｂ種優先株式 △21,053 Ｃ種優先株式 △16,941 | 普通株式 171,609 | － | 455,754 | － | 450,754
2020年３月17日 (注２) | 普通株式 6,692,751 | 普通株式 6,864,360 | － | 455,754 | － | 450,754
2020年６月29日 (注３) | 普通株式 308,900 | 普通株式 7,173,260 | 98,044 | 553,799 | 98,044 | 548,799
2020年７月29日 (注４) | 普通株式 98,900 | 普通株式 7,272,160 | 31,390 | 585,190 | 31,390 | 580,190
2021年１月15日 (注５) | 普通株式 7,920 | 普通株式 7,280,080 | 9,698 | 594,888 | 9,698 | 589,888
2021年２月１日～ 2021年３月31日 (注６) | 普通株式 509,000 | 普通株式 7,789,080 | 632,448 | 1,227,336 | 632,448 | 1,222,336
2021年７月１日～ 2021年８月31日 (注７) | 普通株式 128,200 | 普通株式 7,917,280 | 8,159 | 1,235,495 | 8,159 | 1,230,495
2021年９月１日～ 2022年８月31日 (注８) | 普通株式 430,400 | 普通株式 8,347,680 | 275,543 | 1,511,039 | 275,543 | 1,506,039
2023年５月８日 (注９) | 普通株式 717,300 | 普通株式 9,064,980 | 249,979 | 1,761,018 | 249,979 | 1,756,018
2022年９月１日～ 2023年８月31日 (注10) | 普通株式 85,400 | 普通株式 9,150,380 | 6,502 | 1,767,520 | 6,502 | 1,762,520

(注)１．2020年３月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を保有する全ての株主が取得請求権を行使したことにより、同日付でＡ種優先株式25,000株、Ｂ種優先株式21,053株及びＣ種優先株式16,941株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ27,486株、24,313株及び19,810株交付しております。加えて、同日開催の取締役会決議により、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。

２．株式分割（1：40）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　：690円

引受価額　：634.8円

資本組入額：317.4円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　：634.8円

資本組入額：317.4円

割当先　　：大和証券株式会社

５．譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当

発行価格　：2,449円

資本組入額：1,224.5円

割当先　　：当社取締役（社外取締役を除く）　 2名

当社執行役員　　　　　　　　　　 1名

当社従業員　　　　　　　　　　　39名

６．第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

７．第２回から第５回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．第１回から第５回新株予約権（ストック・オプション）及び第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

９．有償第三者割当

発行価格　：697円

資本組入額：348.5円

割当先　　：株式会社サイバーエージェント

10．第２回から第５回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

11．2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ929千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 4 | 23 | 39 | 36 | 20 | 4,473 | 4,595 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,288 | 11,930 | 14,090 | 5,922 | 1,534 | 56,634 | 91,398 | 10,580
所有株式数 の割合(％) | － | 1.41 | 13.05 | 15.42 | 6.48 | 1.68 | 61.96 | 100.00 | －

(注)自己株式1,261株は「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
土屋尚史 | 東京都港区 | 3,000,040 | 32.79
株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40-1号 | 717,300 | 7.84
株式会社ブルーローズ | 東京都港区浜松町2丁目2-15 浜松町ダイヤビル2F | 618,160 | 6.75
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 471,000 | 5.14
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 432,200 | 4.72
Jitsukata Boris Friedrich | 千葉県東金市大豆谷 | 139,000 | 1.51
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 131,813 | 1.44
MORGAN STANLEY & CO. LLC（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.（東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 117,900 | 1.28
グッドパッチ従業員持株会 | 東京都渋谷区鶯谷町3-3 | 97,600 | 1.06
ML INTL EQUITY DERIVATIVES（常任代理人 BofA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING ED WARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング） | 86,700 | 0.94
計 | － | 5,811,713 | 63.52

(注)１．2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社SBI証券及びその共同保有者であるレオス・キャピタルワークス株式会社が2021年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 58,500 | 0.75
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-11-1 | 235,000 | 3.02

２．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、その共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 71,439 | 0.86
ノムラ インターナショナル　 ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 42,400 | 0.51
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲2-2-1 | 271,900 | 3.26

３．2023年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、楽天証券株式会社が2023年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目6番21号 | 472,800 | 5.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,138,600
| 91,386
| 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 10,580
| － | －
発行済株式総数 | 9,150,380 | － | －
総株主の議決権 | － | 91,386 | －

(注)「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有割合(％)
株式会社グッドパッチ | 東京都渋谷区鶯谷町３番３号 | 1,200 | - | 1,200 | 0.013
合計 | － | 1,200 | - | 1,200 | 0.013

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 442 | －
当期間における取得自己株式 | 36 | －

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引受を受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,261 | － | 36 | －

(注)当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年１回の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

ただし、当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

現時点においては配当の実施及びその時期については未定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ハートを揺さぶるデザインで世界を前進させる」というビジョンの下、株主をはじめ、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。

a. 企業統治の体制の概要

(ア) 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長　：代表取締役社長 土屋尚史

構成員：取締役 槇島俊幸、取締役 小塚裕史（社外取締役）、取締役 佐藤あすか（社外取締役）、取締役 広木大地（社外取締役）

（取締役会の活動状況）

当社は、取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会 出席状況
代表取締役社長 CEO | 土屋　尚史 | 14／14回 （100％）
取締役CFO | 槇島　俊幸 | 14／14回 （100％）
社外取締役 | 小塚 裕史 | 10／10回 （100％）
社外取締役 | 佐藤 あすか | 10／10回 （100％）
社外取締役 | 広木　大地 | 10／10回 （100％）
取締役 | 實方　ボリス | ４／４回 （100％）
社外取締役 | 山口　拓己 | ４／４回 （100％）
取締役 | 松岡　　毅 | ７／８回 （87.5％）

(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．取締役小塚裕史氏、佐藤あすか氏及び広木大地氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会後において取締役に選任され同日就任しており、就任した後の出席状況となります。

３．取締役實方ボリス氏、山口拓己氏については、2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、取締役を退任する前の出席状況となります。

４．取締役松岡毅氏については、2023年２月28日付で辞任により退任しており、取締役を退任する前の出席状況となります。

当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・決算（月次、四半期、年度）に関する事項

・株主総会（開催、付議議案）に関する事項

・開示書類（有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、四半期報告書等）に関する事項

・資金調達に関する事項

・規程類の制定・改訂に関する事項

・予算、事業計画の策定に関する事項

・内部統制の運用状況、リスクマネジメントに関する事項

・重要な人事・組織改正に関する事項

(イ) 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長　：常勤監査役 佐竹修（社外監査役）

構成員：非常勤監査役 佐田俊樹（社外監査役）、非常勤監査役 川口真輝（社外監査役）

(ウ) 経営会議

当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役等及び代表取締役社長が指名した者により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時に開催しており、重要事項を適切かつ機動的に協議しております。

(エ) 執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、２名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

(オ) 内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(カ) リスクマネジメント委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント委員会を設置しており、定例会を四半期に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。

(キ) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、2023年11月30日開催の第12回定時株主総会において、会計監査人の選任議案が決議されたことにより、次のとおり監査法人が異動しております。

第12期（自2022年９月１日　至2023年８月31日） 有限責任監査法人トーマツ

第13期（自2023年９月１日　至2024年８月31日） 太陽有限責任監査法人

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、現状の当社の事業規模を勘案した上で、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性並びに適正な監督及び監査の両立が可能となり、継続的な企業価値の向上に有効であると判断したため、このような体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(ア) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(b) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として、必要な規程等を整備しております。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(c) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

(d) 内部監査人は、法令及び定款の順守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告する。

(e) 社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

(f) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社並びにその子会社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営管理の意思決定機関として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、並びに監査役の出席による取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、定例会議を毎月開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

(b) 全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を定め、定期的に目標の達成状況の確認・分析を行い、業績目標の達成を図る。

(ウ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行に係る取締役会の議事録は、法令、定款、取締役会規程及び文書管理規程の定めに基づき作成し、適切に保管・管理する。

(b) 各業務の遂行に伴い職務権限規程に従って決裁される事項については、適切な書面（電子データ含む）によって決裁し、それらを含む情報・文書の取扱は、文書管理規程、情報管理基本規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。

(エ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、代表取締役社長が内部監査人を選定し、事務を管掌する。内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改訂する。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築する。

(b) グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じる。

(c) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施する。

(オ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行については、当社取締役会にて、子会社の取締役から、その職務の執行に係る事項の報告を受ける。

(c) 子会社の損失の危険の管理について、子会社にて、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえた規程を整備する。

(d) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社管理規程を設け、子会社の業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を定める。

(カ) 監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社の取締役等、使用人及び子会社の取締役等は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(b) 内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(c) 当社は、監査役への報告を行った当社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役・使用人に周知する。

(キ) 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

(b) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ク) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。また、取締役と監査役は、その人事について意見交換を行うこととし、当該監査役スタッフは監査役の指揮命令に従う旨を取締役・使用人に周知する。

(ケ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(b) 監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査を実施する。また、監査役と会計監査人は、適時会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努める。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理部内に内部監査組織を設置し、管理部より内部監査人を選定し、事務を管掌しております。また、管理部を対象とした内部監査については経営企画室より内部監査人を選定し、監査の実効性を担保しております。

内部監査人は、内部監査を実施し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法を改定しております。なお、内部監査人の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に報告し、改善する体制を構築しております。

グループ各社横断的リスクについて、管理部管掌の取締役執行役員CFOの下、管理部が中心となって重要リスクを特定し、取締役執行役員CFOを最高責任者とするリスクマネジメント委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　責任免除の内容の概要

当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社に属する役員、管理職従業員、役員とともに共同被告になった従業員、他従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害は、補償の対象としないこととしております。

なお、子会社においても、同様の取り扱いをしております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨、定款で定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

##### ⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 土屋 尚史 | 1983年８月３日 |
2006年９月 | イデアキューブ株式会社(現 株式会社ブランジスタ) 入社
2007年９月 | 株式会社フィードフォース 入社
2008年10月 | 株式会社ZEEK 入社
2011年４月 | btrax Inc 入社
2011年９月 | 当社創業 代表取締役(現任)
2015年５月 | Goodpatch GmbH Managing Director
2021年２月 | WED株式会社 社外取締役(現任)
2021年12月 | 株式会社スタジオディテイルズ 取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社Muture 取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社丸井グループ 執行役員 CDXO（現任）
| (注)３ | 3,618,296 (注)５
取締役執行役員CFO | 槇島　俊幸 | 1974年８月17日 |
1998年４月 | 特殊技研工業株式会社 入社
2002年９月 | 株式会社GABA 入社
2006年５月 | 株式会社GABA 取締役
2011年５月 | 株式会社ベリー創業 代表取締役
2014年７月 | 株式会社ニチイ学館 入社
2017年12月 | 株式会社アルファコーポレーション 代表取締役
2019年２月 | 当社 入社
2019年９月 | 当社執行役員管理部管掌
2020年11月 | 当社取締役執行役員CFO(現任)
2021年３月 | 当社管理部管掌(現任)
2021年12月 | 株式会社スタジオディテイルズ 監査役
2022年４月 | 株式会社Muture　監査役(現任)
2022年11月 | 株式会社スタジオディテイルズ 取締役（現任）
2023年３月 | 当社People Empowerment室管掌(現任)
| (注)３ | 3,646
取締役 (注１) | 小塚　裕史 | 1964年８月５日 |
1989年４月 | 株式会社野村総合研究所 入社
2000年６月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社 入社
2007年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社
2010年12月 | 株式会社ICMG(旧 株式会社アクセル) 入社
2012年８月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング 執行役員
2016年４月 | 同社取締役
2018年11月 | 株式会社ストラドル取締役
2019年１月 | 株式会社デジタル・コネクト創業 代表取締役社長(現任)
2020年１月 | 株式会社CINC社外取締役(現任)
2022年11月 | 当社社外取締役(現任)
2022年12月 | 株式会社ビジョン・コンサルティング 社外取締役(現任)
| (注)３ | 490
取締役 (注１) | 佐藤　あすか | 1978年９月４日 |
2004年４月 | Arthur D. Little Japan, Inc. 入社
2010年12月 | 株式会社INCJ(旧 株式会社産業革新機構) 入社
2017年４月 | 同社投資事業グループ ディレクター
2020年６月 | Peach Aviation株式会社 社外取締役(現任)
2020年10月 | JICキャピタル株式会社 ディレクター
2021年８月 | 株式会社INCJ(旧 株式会社産業革新機構) 投資事業グループ ディレクター
2022年１月 | edotco Group Sdn Bhd社外取締役(現任)
2022年11月 | 当社社外取締役(現任)
2023年４月 | 株式会社INCJ(旧 株式会社産業革新機構) 投資事業グループ マネージングディレクター(現任)
| (注)３ | 981

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注１) | 広木 大地 | 1983年８月６日 |
2008年４月 | 株式会社ミクシィ入社
2013年１月 | 同社執行役員サービス本部長
2016年６月 | 株式会社レクター(旧レクター社)創業 取締役
2019年６月 | 一般社団法人日本CTO協会設立 理事(現任)
2022年６月 | 株式会社レクター(旧レクター社と同名称の別法人)創業 代表取締役(現任)
2022年９月 | 株式会社朝日新聞社 社外CTO(現任)
2022年11月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 2,457
常勤監査役 (注２) | 佐竹 修 | 1956年６月11日 |
1979年４月 | 兼松江商株式会社(現 兼松株式会社) 入社
1996年12月 | 兼松米国会社ポートランド支店 支店長
2007年４月 | 兼松株式会社東京本社 監査室室長
2018年12月 | 当社常勤監査役（社外監査役）(現任)
2022年11月 | 株式会社スタジオディテイルズ 監査役（現任）
| (注)４ | 981
監査役 (注２) | 佐田 俊樹 | 1950年６月16日 |
1974年４月 | 野村證券株式会社 入社
2000年６月 | 野村アセットマネジメント株式会社 執行役員
2015年６月 | 株式会社キッツ顧問
2016年７月 | 当社常勤監査役
2017年８月 | 株式会社レノバ 社外監査役(現任)
2018年３月 | 株式会社ドラフト 社外監査役
2018年11月 | 株式会社ほぼ日 社外監査役(現任)
2018年12月 | 当社社外監査役(現任)
2019年６月 | 株式会社パリミキホールディングス(旧 株式会社三城ホールディングス) 社外監査役(現任)
| (注)４ | 32,000
監査役 (注２) | 川口 真輝 | 1984年６月７日 |
2012年12月 | 弁護士登録
2012年12月 | Authense法律事務所 入所
2016年８月 | 同事務所新宿オフィス支店長
2018年４月 | 同事務所東京オフィス支店長
2018年６月 | 同事務所プロボノ（公益活動・ＥＳＧ等）推進室室長（現任）
2021年９月 | 株式会社GREEN EDITION設立 代表取締役（現任）
2023年11月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | －
計 | 3,658,851

(注)１．取締役小塚裕史、佐藤あすか及び広木大地は社外取締役であります。

２．監査役佐竹修、佐田俊樹及び川口真輝は、社外監査役であります。

３．2023年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役土屋尚史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ブルーローズの所有する株式数を含んでおります。

６．佐藤あすか氏の戸籍上の氏名は、野村あすかであります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の２名であります。

氏名 | 担当
槇島 俊幸 | 管理部、People Empowerment室
大山 翼 | Design Division、Market Design Division

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
安達 幸子 | 1955年４月14日 | 1976年４月 | ビクター音楽産業株式会社 入社 | －
1985年12月 | 日本レヂャー開発株式会社 入社
1992年３月 | ノヴァトレーディング株式会社 取締役業務部長
1996年８月 | 株式会社いち花 取締役業務部長
2005年５月 | 株式会社ジェイプロジェクト 社外常勤監査役
2012年９月 | (商号変更)株式会社ジェイグループホールディングス 社外常勤監査役
2020年５月 | 同社 社外非常勤監査役
2021年11月 | 当社 補欠監査役(現任)
2023年５月 | 株式会社ジェイグループホールディングス 社外取締役監査等委員(現任)

９．所有株式数は当社役員持株会等における各自の持分を含めた2023年８月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の小塚裕史氏は、事業戦略、企業変革、IT戦略、グローバルプロジェクトなどの分野において、立案と実行支援の経験を有するなど、コンサルティング業界及びIT関連業界での豊富な業務執行経験を有しております。また、会社経営者として長期にわたり企業経営に深く関与しております。これらの高い見識と豊富な経験を踏まえ、経営全般に対する助言が期待できると判断し、社外取締役として選定しております。なお、同氏は当社株式を保有していますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤あすか氏は、官民ファンドの投資事業部門などにおいて、国内企業の業界再編、海外企業の買収、国内外企業へのベンチャー投資、グロース投資などの数多くの投資案件に関与した経験を有しております。これらの高い見識と豊富な経験を踏まえ、経営全般に対する助言が期待できると判断し、社外取締役として選定しております。同氏と当社との間で顧問契約を締結しておりましたが、2022年11月24日付で当該契約は終了しております。当該契約の顧問料の額は僅少であり、独立性に影響を与えるものではございません。なお、同氏は当社株式を保有していますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の広木大地氏は、IT関連企業において各部門の責任者を歴任し、技術戦略や組織構築に携わるなど、豊富な実績を有しております。また、技術組織のアドバイザリーとして、多数の会社の経営支援を行っております。これらの高い見識と豊富な経験を踏まえ、技術領域を中心に経営全般に対する助言が期待できると判断し、社外取締役として選定しております。なお、同氏は当社株式を保有していますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐竹修氏は、事業会社での豊富な経験と海外駐在の経験から、その見識を活かし、当社だけでなく子会社の監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式を保有していますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐田俊樹氏は、証券会社における長年の経験があり、マザーズ上場企業での監査役の経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式を保有していますが、これ以外には、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の川口真輝氏は、弁護士としての豊富な実績及び知識に加えて、会社経営に関する豊富な経験を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役３名を社外取締役とするほか、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要であると考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視しております。

#### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制としております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、代表取締役が任命する内部監査担当者、会計監査人と定期的及び必要に応じて会合を実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。社外監査役の佐田俊樹氏は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。

監査役監査の手続は、監査役会の定める監査の方針及び計画に基づき、取締役の意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、主要な稟議書等及び職務執行に関する重要な文書の閲覧、また、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることとしております。なお、監査の相互補完及び効率性の観点から、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有するほか、内部監査担当及び会計監査人と連携し、会社の内部統制状況についての監視、問題点の把握及び改善勧告等を日常的に行い、監査の実効性を高めております。

b. 当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における各監査役の監査役会等への出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会 出席状況 | 取締役会 出席状況
常勤監査役 （社外監査役） | 佐竹　　修 | 14／14回 （100％） | 14／14回 （100％）
非常勤監査役 （社外監査役） | 佐田　俊樹 | 14／14回 （100％） | 14／14回 （100％）
非常勤監査役 （社外監査役） | 須田　仁之 | 14／14回 （100％） | 14／14回 （100％）

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性等であります。なお、当事業年度における重点監査項目は、連結決算（適時開示体制）、グループリスク管理体制のモニタリング、財務報告に関する内部統制（J-SOX）の有効性であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議及びその他重要な会議への出席、内部監査人との連携、重要な文書の閲覧、業務執行部門からの業務執行状況に関する情報を収集及び他の監査役への報告、会計監査人からの監査の実施状況及び結果報告の確認を行っております。

#### ②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は現時点においては独立した内部監査室は設けておらず、内部監査担当として代表取締役社長から任命された３名の内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、別の担当者が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。

内部監査人と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査人と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。

なお、内部監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しております。

#### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

８年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　村上　 淳

指定有限責任社員　業務執行社員　菊池 寛康

（注）継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他15名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツにおいては、独立性及び必要な専門性を有しており、上記の観点から、当社の会計監査人として妥当であると判断し、当連結会計年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、有限責任監査法人トーマツの独立性、品質管理の状況、職務執行の状況等の観点から、同監査法人による会計監査は適正に行われているものと評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,500 | － | 35,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,500 | － | 35,500 | －

(注)当連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく追加報酬として7,500千円を支出しております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5,362 | － | － | －
計 | 5,362 | － | － | －

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決定により定めております。その概要は以下のとおりであります。

取締役の報酬等は当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上への活動に対して当該取締役の意欲をより高め、かつ適切、公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）及び非金銭報酬（株式報酬）により構成することとしております。

当事業年度においては、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、2022年11月25日開催の取締役会にて個人別の報酬額の具体的内容を決議しており、上記の決定方針に従って取締役会が決定していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

b．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、2023年11月15日開催の取締役会において、事業年度ごとの会社業績向上に対するインセンティブを高めるため、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を業績連動報酬とすることを決議いたしました。また、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上高、調整後EBITDA（営業利益＋減価償却費および償却費＋株式報酬費用等）、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成率に応じた達成係数を乗じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することを決定いたしました。なお、当社グループは、M&Aの実施およびそれに準ずる通例でない収益・費用、財務費用、税金の影響、株式報酬の費用等を除いた翌期以降においても持続的に稼得される利益数値が、経営上目標とすべき指標として有用との考えから、報酬決定にあたり調整後EBITDAを重要な利益指標の一つとして選択しております。具体的な支給額は、事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて基準額の0％～150％の範囲内で決定します。目標となる業績指標とその値は年度予算計画策定時に設定し、適宜、取締役会にて環境の変化を踏まえた見直しを行うものとしております。

非金銭報酬等は、2020年11月27日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し譲渡制限付株式を支給することが決議されており、その配分等については取締役会の決定により定めております。なお、当該譲渡制限付株式報酬の総額及び数については、下記「②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。

また、2021年11月29日開催の第10回定時株主総会及び2023年11月30日開催の第12回定時株主総会において、上記とは別枠で、対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬額及び内容について決議されており、その付与等については取締役会の決定により定めることとしております。なお、ストック・オプションとしての新株予約権の総額等については、下記「②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。

c．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、取締役会において検討の上、決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安（基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬等）は概ね次のとおりとします。支給時期は、基本報酬は毎月、業績連動報酬は業績目標の達成度等に応じて、各事業年度終了後の11月頃に一括支給とします。端数処理により厳密に一致しない場合があります。

役職名 | 基本報酬 | 業績連動報酬（賞与） | 非金銭報酬（株式報酬）
代表取締役社長 | 80％ | 20％ | －
取締役（社外取締役を除く） | 80％ | 5％ | 15％

d．取締役の個人別の報酬等についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された上限の範囲内で、取締役会で適切に決定します。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

a. 取締役の報酬限度額

(ア) 2019年11月29日開催の第８回定時株主総会における決議

当該株主総会において、年額60,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役３名（うち社外取締役１名）であります。

(イ) 2020年11月27日開催の第９回定時株主総会における決議

当該株主総会において、上記(ア)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内、割り当てる普通株式の総数は年10,887株以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、取締役６名（うち社外取締役２名）であります。

(ウ) 2021年11月29日開催の第10回定時株主総会及び2023年11月30日開催の第12回定時株主総会における決議

上記(ア)及び(イ)に記載の取締役の報酬限度額とは別枠で、第10回定時株主総会及び第12回定時株主総会における決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）に対する、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額等を年額20,000千円以内としております。なお、第12回定時株主総会においては、第10回定時株主総会で決議された限度額及び内容等を改定することを決議しております。第12回定時株主総会終結時点の員数は、取締役５名（うち社外取締役３名）であります。

b. 監査役の報酬限度額

監査役の報酬限度額は、2019年11月29日開催の第８回定時株主総会において年額20,000千円以内とすることで決議されております。当該株主総会終結時点の員数は、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 22,823 | 21,060 | － | 1,763 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,520 | 20,520 | － | － | 6

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額、及びストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑥役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等に関する取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

・2022年11月25日：株主総会で決議された枠内における取締役の個人別の報酬内容についての審議及び決定

・2023年11月２日：ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等（株式報酬に関する全般的な事項を含む）の審議及び決定

・2023年11月15日：取締役等に係る決定方針の審議及び決定

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に取締役会において保有継続の合理性を検証することとしております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

#### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額（千円） | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 0 | 7 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の合計額（千円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －