第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年４月１日 |
30,563,199 |
30,563,199 |
1,197 |
1,197 |
844 |
844 |
（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年４月１日にあすか製薬株式会社の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式2,321,356株は「個人その他」の中に23,213単元含まれております。なお、自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76361口）が所有する当社株式58,500株は加算しておりません。
２．証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区三田２丁目10番２号 三田耀ビル４Ｆ |
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東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、自己株式2,321,356株保有していますが、上記大株主からは除外しております。
２．自己株式（2,321千株）には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・76361口）が所有する当社株式58千株を加算しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株1,000株（議決権の数10個）が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口（以下「信託口」という。）が所有する当社株式58,500株（議決権の数585個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区芝浦 ２丁目５－１ |
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計 |
－ |
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（注）自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76361口）が所有する当社株式58,500株は加算しておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員・従業員株式所有制度の概要
当社連結子会社のあすか製薬株式会社は、2019年２月４日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生制度を拡充する一環として、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランである「従業員持株ＥＳＯＰ信託」を導入いたしました。なお、2021年４月１日の単独株式移転による当社設立に伴い、上記に係る契約は当社が承継しております。
当社が「あすか製薬ホールディングス従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数 216千株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲 当社持株会加入員のうち受益権要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年7月12日）での決議状況 （取得期間 2021年8月3日～2022年3月31日） |
300,000 |
350,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
316,476,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,073,656 |
3,029,583,280 |
|
当期間における取得自己株式 |
1 |
1,073 |
（注）１．当事業年度における取得自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有した株式数は含まれておりません。
２．当事業年度における取得自己株式数の内訳は、会社法第155条第13号による連結子会社からの現物分配が2,073,600株（価額の総額3,029,529,600円）、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが56株（価額の総額53,680円）であります。
３．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
52,300 |
48 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,321,356 |
－ |
2,321,357 |
－ |
（注）１．当事業年度および当期間の処理自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含まれておりません。
２．当事業年度および当期間の保有自己株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数は含まれておりません。
３．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
４．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本とし、連結業績、中長期的な資金需要および財務状況等を総合的に勘案し行ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、基本としております安定的な配当を実施し、期末配当金は１株当たり８円、中間配当金７円と合わせて年間では15円になります。
内部留保につきましては、研究開発投資、生産設備投資など収益の一層の向上と企業体質の強化のために活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の金額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
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|
|
（注）１．2021年11月１日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76361口）に対する０百万円が含まれております。
２．2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・76361口）に対する０百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
（1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
（2）ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
（3）当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性 の高い監督を行う。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社では、執行役員制度により経営と執行を分離し、執行役員が業務を執行し、取締役は経営・監督機能に専念しております。取締役会では、経営戦略の方針や経営に係る重要事項の決定、業務執行に対する監督を行い、また、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
さらに、役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性や客観性を高めるため、取締役会の諮問機関としてグループ指名委員会ならびにグループ報酬委員会を設置しております。
当社の会社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の分離を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。今後も、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するよう努めてまいります。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示したとおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業務担当部門から独立したグループ監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、不正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野についても監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。
当社は、2021年４月１日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となるグループ経営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の統括部署が四半期ごとにグループ事業戦略会議を開催して情報交換しているほか、様々な形で子会社における職務執行上のリスクや改善が必要な点を共有し、その解決につき適宜支援しております。また、当社の常勤監査役が子会社の監査役を兼任し、子会社の経営陣と情報交換しているほか、子会社の統括部署がグループ事業戦略会議の結果を踏まえ監査役に報告しております。さらに当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて実施しており、子会社従業員等からの通報があれば監査役に報告しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
③会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1978年４月 帝国臓器製薬株式会社（現あすか製薬株式会社）入社 1987年12月 同社取締役 1991年６月 同社代表取締役社長 2021年４月 当社代表取締役社長（現任） 2021年６月 あすか製薬株式会社代表取締役会長（現任） |
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|
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専務取締役 （代表取締役） |
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1981年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2009年４月 同行東北支配人仙台支社長 2010年10月 あすか製薬株式会社執行役員 2011年６月 同社取締役常務執行役員 2014年６月 同社専務取締役 2015年６月 株式会社あすか製薬メディカル取締役、あすかアニマルヘルス株式会社取締役 2019年６月 あすか製薬株式会社代表取締役専務取締役 2021年４月 当社取締役 2021年６月 当社代表取締役専務取締役（現任） 2021年６月 あすか製薬株式会社取締役副会長（現任） |
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専務取締役 （代表取締役） |
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2008年４月 株式会社日立製作所入社 2011年５月 弁理士登録 2016年２月 あすか製薬株式会社入社 2017年６月 同社取締役常務執行役員（創薬研究担当） 2019年６月 同社常務取締役（創薬研究、開発、事業戦略担当） 2020年４月 同社常務取締役（創薬研究、開発、事業開発、メディカルアフェアーズ担当） 2021年４月 当社取締役 2021年６月 当社代表取締役専務取締役（現任） 2021年６月 あすか製薬株式会社代表取締役社長（現任） |
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|
取締役 常務執行役員 |
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1987年４月 帝国臓器製薬株式会社（現あすか製薬株式会社）入社 2011年６月 同社医薬情報部長 2017年７月 同社薬制部長 2020年４月 同社信頼性保証本部長 2020年６月 同社執行役員（信頼性保証本部長） 2022年６月 同社取締役常務執行役員（信頼性保証本部長）（現任） 2022年６月 当社取締役常務執行役員（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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2011年７月 あすか製薬株式会社入社 2019年４月 同社執行役員（新規事業開発担当、ヘルスケア事業推進室副室長） 2020年６月 同社執行役員（特命事項担当、あすかアニマルヘルス株式会社取締役） 2021年１月 あすかアニマルヘルス株式会社代表取締役社長 2021年６月 あすか製薬株式会社執行役員（特命事項担当、あすかアニマルヘルス株式会社代表取締役社長）（現任） 2022年６月 当社取締役常務執行役員（現任） |
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1975年４月 慶應義塾大学産婦人科入局 1995年11月 慶應義塾大学教授（医学部産婦人科学） 2007年４月 公益社団法人日本産科婦人科学会理事長 2011年６月 あすか製薬株式会社社外取締役 2012年10月 一般社団法人吉村やすのり生命の環境研究所代表理事（現任） 2013年11月 株式会社ドンキホーテホールディングス（現株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス）社外監査役 2014年４月 慶應義塾大学名誉教授（現任） 2015年７月 福島県立医科大学副学長 2015年９月 株式会社ドンキホーテホールディングス（現株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス）社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年４月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1975年４月 株式会社日立製作所入社 1978年８月 株式会社吉田製作所取締役設計部長 1992年６月 同社代表取締役社長（現任） 2006年１月 吉田精工株式会社代表取締役社長（現任） 2012年９月 株式会社ヨシダ代表取締役副会長（現任） 2017年６月 あすか製薬株式会社社外取締役 2021年４月 当社社外取締役（現任） |
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1976年４月 ソントン食品工業株式会社入社 1979年11月 タマノ井酢株式会社（現タマノイ酢株式会社）入社 1980年４月 公益財団法人日本生産性本部出向 1991年７月 タマノ井酢株式会社（現タマノイ酢株式会社）代表取締役社長（現任） 2000年８月 株式会社タマノイ酢クロスメイツ代表取締役社長（現任） 2019年６月 あすか製薬株式会社社外取締役 2021年４月 当社社外取締役（現任） |
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1982年４月 帝国臓器製薬株式会社（現あすか製薬株式会社）入社 2005年６月 同社営業企画推進部長 2006年４月 同社中国支店長 2007年10月 同社福岡支店長 2012年４月 同社経営企画室長 2014年６月 同社執行役員（経営企画担当） 2015年４月 同社執行役員（株式会社あすか製薬メディカル代表取締役社長） 2016年６月 同社執行役員（生産本部長） 2018年６月 同社取締役常務執行役員（生産担当、管理本部長） 2019年６月 同社取締役常務執行役員（管理本部長兼100周年事業推進室長） 2021年４月 当社取締役 2021年６月 当社常勤監査役（現任） 2021年６月 あすかアニマルヘルス株式会社監査役（現任） |
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1984年４月 武田薬品工業株式会社入社 2009年４月 同社医薬営業本部東日本特約店部長 2015年６月 あすか製薬株式会社常務執行役員 2016年６月 同社取締役常務執行役員（営業統括、マーケティング本部長） 2017年４月 同社取締役常務執行役員（営業統括） 2021年４月 当社取締役 2021年６月 当社常勤監査役（現任） 2021年６月 あすか製薬株式会社監査役（現任） |
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1975年11月 ヘキストジャパン株式会社（現サノフィ株式会社）入社 2000年７月 ニコメッドアマシャム株式会社代表取締役社長 2002年12月 アベンティスファーマ株式会社（現サノフィ株式会社）執行役員事業開発本部長 2010年４月 サノフィ・アベンティス株式会社（現サノフィ株式会社）執行役員アジアパシフィックリージョン事業開発統括部門長 2016年２月 合同会社TKファーマパートナーズ代表社員（現任） 2017年６月 あすか製薬株式会社社外監査役 2021年４月 当社社外監査役（現任） |
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1981年４月 東京国税局入局 2006年７月 渋谷税務署副署長 2008年７月 税務大学校教授 2013年７月 国税庁長官官房国際業務課国際企画官 2018年３月 金沢国税局長 2019年８月 税理士登録 福地啓子税理士事務所代表（現任） 2020年６月 あすか製薬株式会社社外監査役 2020年６月 川田テクノロジーズ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月 川田工業株式会社社外監査役（現任） 2021年４月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社と社外取締役および社外監査役との間にはいずれも特別な利害関係（社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役について、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しております。社外取締役は、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能も果たしており、社外監査役に関しましても、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査時等を通じて直接的、間接的に監査役監査、会計監査、内部監査について報告を受け、またそれらについて提言・助言を行うなど相互に連携を図っております。
内部統制部門とは直接的、間接的に報告を受ける体制となっております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
a．組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役2名と非常勤監査役2名（うち、社外監査役2名）により構成されています。
監査役会は、株主総会終了後、最初の監査役会において翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
なお、社外監査役木村高男は、医薬品開発に精通しているだけでなく、企業経営に関する豊富な経験や知見も相当程度有しており、また、社外監査役福地啓子は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
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役職名 |
氏名 |
監査役会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
グループ 指名委員会 |
グループ 報酬委員会 |
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常勤監査役 |
熊野 郁雄 |
12/12回 (100%) |
11/11回 (100%) |
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常勤監査役 |
福井 雄一郎 |
12/12回 (100%) |
11/11回 (100%) |
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社外監査役 |
木村 高男 |
16/16回 (100%) |
17/17回 (100%) |
委員 |
委員 |
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社外監査役 |
福地 啓子 |
16/16回 (100%) |
17/17回 (100%) |
委員 |
委員 |
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常勤監査役 |
小松 哲 |
4/4回 (100%) |
6/6回 (100%) |
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常勤監査役 |
鬼頭 秀滋 |
4/4回 (100%) |
6/6回 (100%) |
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・監査役会及び取締役会への出席状況につきましては、監査役小松哲並びに監査役鬼頭秀滋は2021年6月24日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任するまでの回数を、監査役熊野郁雄並びに監査役福井雄一郎は、同総会において選任され、就任した後の出席回数をそれぞれ記載しております。また、グループ指名委員会・グループ報酬委員会の分担状況につきましては、期間内変更はございません。
・監査役会は監査役議長を熊野郁雄常勤監査役が務めており、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集・開催しております。原則月1回、当事業年度は計16回開催されており、全員100％出席しております。決議事項は20件で、主な検討事項は、常勤監査役・議長（特定監査役）の選定、2021年度監査方針及び監査計画、監査法人の監査報酬、監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、取締役会への監査結果報告、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する当社及び会計監査人との対応状況です。また、報告事項は41件で経営会議・部門執行責任者会議審議資料及び議事録閲覧、中期経営計画検討会議資料及び議事録閲覧、四半期決算ごとの経理部懇談報告、監査部及び法務・コンプライアンス部との懇談報告、監査人との懇談報告等であります。
c．監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、監査役全員による取締役社長との会談を年3回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、必要に応じて報告を受け意見交換を行っています。
当事業年度は主として、1)持株会社/事業会社における業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の構築・運用状況及び財務報告に係る内部統制報告制度の運用状況、2)医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関するGMP省令等の遵守の状況、3)ハラスメント防止、内部通報及び販売情報提供活動の適正推進に向けた取組み、4)会計監査人の財務諸表監査に適用されるKAMの選定協議、5)新型コロナウィルス感染緊急事態で導入された「新たな働き方」の推進、「健康・労務等リスク管理」の状況の5項目を設定し、これに基づいて監査を実施致しました。
②内部監査の状況
内部監査については、グループ監査部7名が内部監査規程に則り監査を行っております。監査結果は社長および監査役会にそれぞれ報告され、内部統制システム構築に活かされております。
監査役と監査部は定期的および必要に応じて会合をもち、監査計画、重点監査項目等について意見交換を行うなど連携を図っております。また、監査役と会計監査人は、定期的および必要に応じて会合をもち、連携を図っております。さらに、会計監査人と経営者（財務責任者）、監査役との意見交換が行われ、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図っております。
監査役および監査部は、それぞれ監査役監査および内部監査の手続きにおいて、内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人は、必要に応じ、経理部および経理部を通じて内部統制部門と意見交換等を実施しています。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
清陽監査法人
b．継続監査期間
11年間
（注）当社は2021年4月にあすか製薬株式会社による単独株式移転によって設立された純粋持株会社であり、当社設立前のあすか製薬株式会社における継続監査期間を含めて記載しております。
c．業務を執行した公認会計士の氏名等
野中 信男 （清陽監査法人 指定社員 業務執行社員）
中市 俊也 （清陽監査法人 指定社員 業務執行社員）
槇田 憲一郎（清陽監査法人 指定社員 業務執行社員）
d．監査業務に係る補助者の構成
清陽監査法人に所属する公認会計士９名およびその他３名
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定について、会社法第344条および「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき審議を行った結果、職務を適切に遂行できると判断し、現監査法人を選任しております。
f．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに、監査法人（会計監査人）の評価について審議しております。
第１期事業年度においても「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従い整備・運用している旨の説明を受け、内容を確認しました。期中は、会計監査人が、独立性を保持し、職業的専門家として、リスク分析した監査計画に基づき適正な監査を実施しているかを、監視及び検証すべく、会計監査人から、職務遂行状況について定期的及び必要に応じ報告を受け、説明を求めました。
以上により、年度の会計監査人の職務遂行の適正確保体制及び監査の相当性を確認し、更に経理部等の会計監査人監査に係る報告を踏まえ、年度末以降審議時点までの会計監査人を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。現在、監査日数・監査項目等様々な要素を考慮の上、監査役会の同意を得て適切な監査報酬を決定することを方針としております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年5月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会決議された決定方針と整合していることや、グループ報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役報酬の方針および手続
(１)当社の取締役報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定いたします。
(２)取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することといたします。
(３)社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成することといたします。
《業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針》
固定報酬
取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払うものとする。
《業績連動報酬等に関する決定方針》
業績連動賞与
取締役（社外取締役を除く）の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位（職位）毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益等）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。
また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとする。
《非金銭報酬に関する決定方針》
譲渡制限付株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位（職位）、職責、在任期間等を考慮して決定する。
《報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針》
固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安定性を重視したうえで、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとする。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しないが、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下の範囲となる。
固定報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式報酬＝60〜90％：0〜25％：10〜25％
《取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法》
各取締役の具体的な報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外の役員等で構成される諮問委員会「グループ報酬委員会」の答申を踏まえ決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動賞与 |
株式報酬 （譲渡制限付） |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
２．対象となる役員の員数は、当社より報酬が支払われた役員の員数を記載しております。上記のほか、当社の取締役6名が子会社（あすか製薬株式会社）から受けた報酬等の総額は250百万円、また当社の監査役2名が子会社（あすか製薬株式会社）から受けた報酬等の総額は3百万円です。
３．業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益であり、その実績は4,795百万円であります。当該指標を選択した理由は、経営目標達成の指標として重要なものであり、業績連動報酬に係る指標に適していると判断したからであります。
４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。
５．取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名（うち、社外取締役は3名）です。また別枠で、2021年６月24日開催の臨時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、3名です。
６．監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、それ以外の株式を政策保有株式と区分しております。政策保有株式につきましては、当社グループにおける将来的な事業創出の可能性や保有による便益やリスク等を勘案した上で保有意義を検証し、保有の継続を判断しております。
② あすか製薬㈱における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきまして、当社は、当社グループにおける将来的な事業創出の可能性や、安定的な取引・協業関係の構築、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等を目的として取得・保有をしております。
取得の際には、社内規定に基づき取締役会で取得の意義や経済合理性を勘案し、取得の適否を判断しております。
また、取得後は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態、経営成績、株価、配当等を確認するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するか勘案し、政策保有の継続適否を取締役会で検証しております。当初の目的や政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、取締役会の決議を経て売却することとしております。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。