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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年6月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2021年4月1日 |
30,563,199 |
30,563,199 |
1,197 |
1,197 |
844 |
844 |
|
2025年3月21日 |
△1,800,000 |
28,763,199 |
- |
1,197 |
- |
844 |
(注)1.発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年4月1日にあすか製薬株式会社の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
2.発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)1.自己株式397,476株は「個人その他」の中に3,974単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
2.証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に10単元含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
1ST FLOOR,SENATOR HOUSE,85 QUEEN VICTORIA STREET,LONDON,EC4V 4AB (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET,SUITE1, BOSTON,MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
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NAVF SELECT LLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
251 LITTLE FALLS DR,WILMINGTON,DE,USA,19808 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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東京都港区三田3丁目1番10号 三田マルハチビル6F |
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計 |
- |
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(注)2025年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC)及びその共同保有者であるエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF Select LLC)及びダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton Investments,Inc.)が2025年3月21日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC) |
イギリス連合王国ロンドン市ジェームスストリート46-48 4階 |
2,363,000 |
8.22 |
|
エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー (NAVF Select LLC) |
アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライブ251 |
781,700 |
2.72 |
|
ダルトン・インベストメンツ・インク (Dalton Investments,Inc.) |
米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440スイート215 |
2,445,100 |
8.50 |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
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発行済株式総数 |
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|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株1,000株(議決権の数10個)が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
東京都港区芝浦 2丁目5-1 |
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
219 |
492,126 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
113,188 |
(注)1.当事業年度における取得自己株式数の内訳は、会社法第155条第7号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが219株(価額の総額492,126円)であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,800,000 |
2,535 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
34,700 |
84 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
397,476 |
- |
397,526 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本とし、連結業績、中長期的な資金需要および財務状況等を総合的に勘案し行ってまいります。2025年3月期以降の配当方針について、業績連動利益配分として、連結配当性向30%を目安といたします。また、1株当たり配当金の下限は年間30円として、業績に連動した利益還元を行いつつ安定的な配当を維持する方針といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、基本としております安定的な配当を実施し、期末配当金は1株当たり30円、中間配当金25円と合わせて年間では55円、連結配当性向は30.6%になります。
内部留保につきましては、研究開発投資、生産設備投資など収益の一層の向上と企業体質の強化のために活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の金額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
(1)株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
(2)ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
(3)当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性 の高い監督を行う。
(5)株主との間で建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社では、執行役員制度により経営と執行を分離し、執行役員が業務を執行し、取締役は経営・監督機能に専念しております。取締役会では、経営戦略の方針や経営に係る重要事項の決定、業務執行に対する監督を行い、また、監査役会設置会社として、監査役および監査役会が取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
さらに、役員の指名や報酬についてその審議プロセスの公正性や客観性を高めるため、取締役会の諮問機関としてグループ指名委員会ならびにグループ報酬委員会を設置しております。
当社の会社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の分離を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めており、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。今後も、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するよう努めてまいります。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、上記「会社の機関・内部統制の模式図」に示したとおり、定められた社内規程等に基づいて運用されておりますが、その運用状況等を確認するために、通常の業務担当部門から独立したグループ監査部を設置し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、不正、誤謬の廃絶ならびに業務の改善に資することとしております。また製品の品質、環境保全等の分野についても監査を実施し、関係法令および社内規程等への準拠性を確かめております。また、これらの業務の執行にあたり、弁護士等社外の第三者から適宜アドバイスを受けることとしております。
当社は、2021年4月1日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
「第2 事業の状況 3.事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの業務には様々なリスクが伴っております。これらのリスクを回避または低減するため、当社では危機管理に関する社内の諸規程の基本となるグループ経営危機管理規程を整備し、全社員に同規程の周知徹底と役員および従業員の責務を明確化することによって経営危機の未然防止を図り、また発生後は直ちに対策本部を設置し、迅速・整然かつ適切な対処が可能なリスク管理体制を強化しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の統括部署が四半期ごとにグループ事業戦略会議を開催して情報交換しているほか、様々な形で子会社における職務執行上のリスクや改善が必要な点を共有し、その解決につき適宜支援しております。また、当社の常勤監査役が子会社の監査役を兼任し、子会社の経営陣と情報交換しているほか、子会社の統括部署がグループ事業戦略会議の結果を踏まえ監査役に報告しております。さらに当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて実施しており、子会社従業員等からの通報があれば監査役に報告しております。
なお、当社は、2025年2月7日付でHa Tay Pharmaceutical Joint Stock Company(ベトナム)を連結子会社といたしました。海外グループ会社に対する監査実施の際の指摘等は、管轄している事業子会社の管理組織と共有し是正を図ってまいります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員および監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限定について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社および当社の子会社(海外を除く)の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を当社および当社の子会社が負担しております。
③会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩取締役会、任意に設置するグループ指名委員会・グループ報酬委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は以下のとおりです。
|
地 位 |
氏 名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
山口 隆 |
100%(15回/15回) |
|
代表取締役専務取締役 |
丸尾 篤嗣 |
100%(15回/15回) |
|
代表取締役専務取締役 |
山口 惣大 |
100%(15回/15回) |
|
取締役常務執行役員 |
森 麻衣子 |
100%(15回/15回) |
|
取締役常務執行役員 |
山口 文豊 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役 |
吉村 泰典 |
93%(14回/15回) |
|
社外取締役 |
粟林 稔 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役 |
榎戸 康二 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役 |
苅田 香苗 |
100%(10回/10回) |
|
常勤監査役 |
福井 雄一郎 |
100%(15回/15回) |
|
常勤監査役 |
軍司 国弘 |
100%(10回/10回) |
|
社外監査役 |
木村 高男 |
100%(15回/15回) |
|
社外監査役 |
福地 啓子 |
100%(15回/15回) |
(注)苅田香苗氏および軍司国弘氏の出席状況については、2024年6月25日の就任以降に開催された取締役会のみ
を対象としております。
取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っております。具体的な検討内容は、経営上の重要な契約、重要な会社財産の処分、人事異動、組織改正、役員報酬、決算・予算、株主総会、就業規則・全社規程、グループ子会社に係る案件などであります。
ロ.任意に設置するグループ指名委員会
2024年度における活動状況は以下のとおりです。
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地位 |
氏 名 |
出席状況 |
|
議長 |
社外取締役 |
吉村 泰典 |
100%(4回/4回) |
|
委員 |
社外取締役 |
粟林 稔 |
100%(4回/4回) |
|
委員 |
社外取締役 |
榎戸 康二 |
100%(4回/4回) |
|
委員 |
代表取締役専務取締役 |
山口 惣大 |
100%(4回/4回) |
|
委員 |
代表取締役専務取締役 |
丸尾 篤嗣 |
100%(4回/4回) |
2024年度は、取締役候補者やサクセッションプラン等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。
ハ.任意に設置するグループ報酬委員会
2024年度における活動状況は以下のとおりです。
|
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地位 |
氏 名 |
出席状況 |
|
議長 |
社外取締役 |
吉村 泰典 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
社外取締役 |
粟林 稔 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
社外取締役 |
榎戸 康二 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
代表取締役専務取締役 |
山口 惣大 |
100%(3回/3回) |
|
委員 |
代表取締役専務取締役 |
丸尾 篤嗣 |
100%(3回/3回) |
2024年度は、役員報酬における報酬割合や業績連動賞与等にかかる非財務指標、株式報酬制度の対象拡大等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。
① 役員一覧
イ.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
取締役社長 (代表取締役) |
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|
1978年4月 あすか製薬株式会社入社 1987年12月 同社取締役 1991年6月 同社代表取締役社長 2021年4月 当社代表取締役社長(現任) 2021年6月 あすか製薬株式会社代表取締役会長(現任) |
|
|
|
専務取締役 (代表取締役) |
|
|
1981年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2009年4月 同行東北支配人仙台支社長 2010年10月 あすか製薬株式会社執行役員 2011年6月 同社取締役常務執行役員 2014年6月 同社専務取締役 2015年6月 株式会社あすか製薬メディカル取締役、あすかアニマルヘルス株式会社取締役 2019年6月 あすか製薬株式会社代表取締役専務取締役 2021年4月 当社取締役 2021年6月 当社代表取締役専務取締役 2021年6月 あすか製薬株式会社取締役副会長(現任) 2023年4月 当社代表取締役専務取締役(サステナビリティ担当)(現任) |
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|
専務取締役 (代表取締役) |
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2008年4月 株式会社日立製作所入社 2011年5月 弁理士登録 2016年2月 あすか製薬株式会社入社 2017年6月 同社取締役常務執行役員(創薬研究担当) 2019年6月 同社常務取締役(創薬研究、開発、事業戦略担当) 2020年4月 同社常務取締役(創薬研究、開発、事業開発、メディカルアフェアーズ担当) 2021年4月 当社取締役 2021年6月 当社代表取締役専務取締役(現任) 2021年6月 あすか製薬株式会社代表取締役社長(現任) |
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取締役 常務執行役員 |
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1987年4月 あすか製薬株式会社入社 2011年6月 同社医薬情報部長 2017年7月 同社薬制部長 2020年4月 同社信頼性保証本部長 2020年6月 同社執行役員(信頼性保証本部長) 2022年6月 同社取締役常務執行役員(信頼性保証本部長)(現任) 2022年6月 当社取締役常務執行役員(現任) |
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取締役 常務執行役員 |
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2011年7月 あすか製薬株式会社入社 2019年4月 同社執行役員(新規事業開発担当、ヘルスケア事業推進室副室長) 2020年6月 同社執行役員(特命事項担当、あすかアニマルヘルス株式会社取締役) 2021年1月 あすかアニマルヘルス株式会社代表取締役社長(現任) 2021年6月 当社執行役員(特命事項担当、あすかアニマルヘルス株式会社代表取締役社長) 2022年6月 当社取締役常務執行役員(現任) |
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1975年4月 慶應義塾大学産婦人科入局 1995年11月 慶應義塾大学教授(医学部産婦人科学) 2007年4月 公益社団法人日本産科婦人科学会理事長 2011年6月 あすか製薬株式会社社外取締役 2012年10月 一般社団法人吉村やすのり生命の環境研究所代表理事(現任) 2013年11月 株式会社ドンキホーテホールディングス(現株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス)社外監査役 2014年4月 慶應義塾大学名誉教授(現任) 2015年7月 福島県立医科大学副学長(現任) 2015年9月 株式会社ドンキホーテホールディングス(現株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス)社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年4月 当社社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1978年7月 日本ヨ―フロー株式会社設立 代表取締役社長 1983年7月 米国Pacific Marketing Partners,Inc.設立 Managing Director 1997年7月 日本オムニグロー株式会社設立 代表取締役副社長 2005年4月 日本オムニグロー株式会社 代表取締役社長 2016年4月 株式会社竹中パートナーズシニアバイスプレジデント 2023年6月 当社社外取締役(現任) 2024年10月 株式会社M&A戦略アドバイザーズ 代表取締役(現任) |
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1983年4月 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社 2007年8月 パナソニックアビオニクス社社長 2013年4月 パナソニック株式会社役員 2015年4月 同社常務役員、AVCネットワークス社社長 2015年6月 同社常務取締役 2016年4月 同社代表取締役専務 2017年11月 創援株式会社代表取締役社長(現任) 2023年6月 当社社外取締役(現任) |
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1986年3月 東京大学医学部保健学科卒業 1988年3月 東京大学大学院医学系研究科修士課程修了 2007年9月 杏林大学医学部衛生学公衆衛生学教室准教授 2015年4月 杏林大学医学部衛生学公衆衛生学教室教授(現任) 杏林大学男女共同参画推進室室長 2019年6月 日本医学会連合理事、日本医学会幹事(現任) 2022年3月 環境省光化学オキシダント健康影響評価検討会委員 2024年4月 内閣府食品衛生基準審議会委員(現任) 2024年6月 当社社外取締役(現任) |
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1984年4月 武田薬品工業株式会社入社 2009年4月 同社医薬営業本部東日本特約店部長 2015年6月 あすか製薬株式会社常務執行役員 2016年6月 同社取締役常務執行役員(営業統括、マーケティング本部長) 2017年4月 同社取締役常務執行役員(営業統括) 2021年4月 当社取締役 2021年6月 当社常勤監査役(現任) 2021年6月 あすか製薬株式会社監査役(現任) 2024年6月 あすかアニマルヘルス株式会社監査役(現任) |
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1984年4月 あすか製薬株式会社入社 2008年10月 同社営業企画部長 2016年10月 同社営業本部副本部長 2018年6月 同社執行役員(開発本部長) 2020年6月 同社執行役員(監査、法務・コンプライアンス担当) 2021年4月 当社執行役員(グループ監査、グループ法務・コンプライアンス担当) 2022年10月 あすか製薬株式会社執行役員(情報提供プロモーション監督室長) 2024年6月 当社常勤監査役(現任) あすか製薬株式会社監査役、株式会社あすか製薬メディカル監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1975年11月 ヘキストジャパン株式会社(現サノフィ株式会社)入社 2000年7月 ニコメッドアマシャム株式会社代表取締役社長 2002年12月 アベンティスファーマ株式会社(現サノフィ株式会社)執行役員事業開発本部長 2010年4月 サノフィ・アベンティス株式会社(現サノフィ株式会社)執行役員アジアパシフィックリージョン事業開発統括部門長 2016年2月 合同会社TKファーマパートナーズ代表社員 2017年6月 あすか製薬株式会社社外監査役 2021年4月 当社社外監査役(現任) |
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1981年4月 東京国税局入局 2006年7月 渋谷税務署副署長 2008年7月 税務大学校教授 2013年7月 国税庁長官官房国際業務課国際企画官 2018年3月 金沢国税局長 2019年8月 税理士登録 福地啓子税理士事務所代表(現任) 2020年6月 あすか製薬株式会社社外監査役 2020年6月 川田テクノロジーズ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2020年6月 川田工業株式会社社外監査役(現任) 2021年4月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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ロ.2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役会長 (代表取締役) |
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1978年4月 あすか製薬株式会社入社 1987年12月 同社取締役 1991年6月 同社代表取締役社長 2021年4月 当社代表取締役社長 2021年6月 あすか製薬株式会社代表取締役会長(現任) 2025年6月 当社代表取締役会長(現任) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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2008年4月 株式会社日立製作所入社 2011年5月 弁理士登録 2016年2月 あすか製薬株式会社入社 2017年6月 同社取締役常務執行役員(創薬研究担当) 2019年6月 同社常務取締役(創薬研究、開発、事業戦略担当) 2020年4月 同社常務取締役(創薬研究、開発、事業開発、メディカルアフェアーズ担当) 2021年4月 当社取締役 2021年6月 当社代表取締役専務取締役 2021年6月 あすか製薬株式会社代表取締役社長(現任) 2025年6月 当社代表取締役社長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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専務取締役 (代表取締役) |
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1981年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2009年4月 同行東北支配人仙台支社長 2010年10月 あすか製薬株式会社執行役員 2011年6月 同社取締役常務執行役員 2014年6月 同社専務取締役 2015年6月 株式会社あすか製薬メディカル取締役、あすかアニマルヘルス株式会社取締役 2019年6月 あすか製薬株式会社代表取締役専務取締役 2021年4月 当社取締役 2021年6月 当社代表取締役専務取締役 2021年6月 あすか製薬株式会社取締役副会長(現任) 2023年4月 当社代表取締役専務取締役(サステナビリティ担当)(現任) |
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取締役 常務執行役員 |
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1987年4月 あすか製薬株式会社入社 2011年6月 同社医薬情報部長 2017年7月 同社薬制部長 2020年4月 同社信頼性保証本部長 2020年6月 同社執行役員(信頼性保証本部長) 2022年6月 同社取締役常務執行役員(信頼性保証本部長)(現任) 2022年6月 当社取締役常務執行役員(現任) |
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取締役 常務執行役員 |
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2011年7月 あすか製薬株式会社入社 2019年4月 同社執行役員(新規事業開発担当、ヘルスケア事業推進室副室長) 2020年6月 同社執行役員(特命事項担当、あすかアニマルヘルス株式会社取締役) 2021年1月 あすかアニマルヘルス株式会社代表取締役社長(現任) 2021年6月 当社執行役員(特命事項担当、あすかアニマルヘルス株式会社代表取締役社長) 2022年6月 当社取締役常務執行役員(現任) |
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1978年7月 日本ヨ―フロー株式会社設立 代表取締役社長 1983年7月 米国Pacific Marketing Partners,Inc.設立 Managing Director 1997年7月 日本オムニグロー株式会社設立 代表取締役副社長 2005年4月 日本オムニグロー株式会社 代表取締役社長 2016年4月 株式会社竹中パートナーズシニアバイスプレジデント 2023年6月 当社社外取締役(現任) 2024年10月 株式会社M&A戦略アドバイザーズ 代表取締役(現任) |
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1983年4月 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社 2007年8月 パナソニックアビオニクス社社長 2013年4月 パナソニック株式会社役員 2015年4月 同社常務役員、AVCネットワークス社社長 2015年6月 同社常務取締役 2016年4月 同社代表取締役専務 2017年11月 創援株式会社代表取締役社長(現任) 2023年6月 当社社外取締役(現任) |
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1986年3月 東京大学医学部保健学科卒業 1988年3月 東京大学大学院医学系研究科修士課程修了 2007年9月 杏林大学医学部衛生学公衆衛生学教室准教授 2015年4月 杏林大学医学部衛生学公衆衛生学教室教授(現任) 杏林大学男女共同参画推進室室長 2019年6月 日本医学会連合理事、日本医学会幹事(現任) 2022年3月 環境省光化学オキシダント健康影響評価検討会委員 2024年4月 内閣府食品衛生基準審議会委員(現任) 2024年6月 当社社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1986年3月 九州大学医学部卒業 2009年7月 順天堂大学大学院医学研究科産婦人科講座准教授 2012年8月 九州大学大学院医学研究院生殖病態生理学教授(現任) 2015年11月 日本女性医学学会理事(現任) 2023年6月 日本産科婦人科学会理事長(現任) 2025年6月 当社社外取締役(現任) |
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1984年4月 あすか製薬株式会社入社 2008年10月 同社営業企画部長 2016年10月 同社営業本部副本部長 2018年6月 同社執行役員(開発本部長) 2020年6月 同社執行役員(監査、法務・コンプライアンス担当) 2021年4月 当社執行役員(グループ監査、グループ法務・コンプライアンス担当) 2022年10月 あすか製薬株式会社執行役員(情報提供プロモーション監督室長) 2024年6月 当社常勤監査役(現任) あすか製薬株式会社監査役、株式会社あすか製薬メディカル監査役(現任) |
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1987年4月 あすか製薬株式会社入社 2014年4月 同社人事部長 2020年6月 同社執行役員(管理本部副本部長) 2021年6月 同社執行役員(生産本部副本部長) 2024年6月 当社執行役員(グループ監査、グループ法務・コンプライアンス担当) あすか製薬株式会社執行役員(情報提供プロモーション監督室長) 2025年6月 当社常勤監査役(現任) あすか製薬株式会社監査役、あすかアニマルヘルス株式会社監査役(現任) |
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1975年11月 ヘキストジャパン株式会社(現サノフィ株式会社)入社 2000年7月 ニコメッドアマシャム株式会社代表取締役社長 2002年12月 アベンティスファーマ株式会社(現サノフィ株式会社)執行役員事業開発本部長 2010年4月 サノフィ・アベンティス株式会社(現サノフィ株式会社)執行役員アジアパシフィックリージョン事業開発統括部門長 2016年2月 合同会社TKファーマパートナーズ代表社員 2017年6月 あすか製薬株式会社社外監査役 2021年4月 当社社外監査役(現任) |
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1988年4月 東京国税局入局 2014年7月 川崎西税務署副署長 2019年7月 左京税務署長 2020年7月 東京国税局調査第一部広域情報管理課長 2022年7月 神田税務署長 2023年8月 税理士法人LRパートナーズ川崎事務所長(現任) 2025年6月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役および社外監査役との間にはいずれも特別な利害関係(社外取締役または社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役について、「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しております。社外取締役は、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能も果たしており、社外監査役に関しましても、独立性の高い立場から、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査時等を通じて直接的、間接的に監査役監査、会計監査、内部監査について報告を受け、またそれらについて提言・助言を行うなど相互に連携を図っております。
内部統制部門とは直接的、間接的に報告を受ける体制となっております。
①監査役監査の状況
a.組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役2名と非常勤監査役2名(うち、社外監査役2名)により構成されています。
監査役会は株主総会終了後、最初の監査役会において翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
なお社外監査役木村高男氏は、医薬品開発に精通しているだけでなく、企業経営に関する豊富な経験や知見も相当程度有しており、また社外監査役福地啓子氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
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役職名 |
氏名 |
監査役会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
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常勤監査役 |
福井 雄一郎 |
18/18回 (100%) |
15/15回 (100%) |
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常勤監査役 |
軍司 国弘 |
12/12回 (100%) |
10/10回 (100%) |
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社外監査役 |
木村 高男 |
18/18回 (100%) |
15/15回 (100%) |
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社外監査役 |
福地 啓子 |
18/18回 (100%) |
15/15回 (100%) |
※軍司国弘氏の出席状況については、2024年6月25日の就任以降に開催された取締役会、監査役会のみを対象としております。
監査役会は監査役議長を福井雄一郎常勤監査役が務めており、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集・開催しております。原則月1回、当事業年度は計18回開催されております。決議事項は16件で、主な検討内容は、常勤監査役・議長(特定監査役)の選定、2024年度監査方針と監査計画、会計監査人の再任、監査法人の監査報酬、取締役会への監査結果報告、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する事項等です。また報告事項は67件で、経営会議・部門執行責任者会議審議資料と議事録閲覧、中期経営計画検討会議資料と議事録閲覧、四半期決算ごとの経理部、監査部、法務コンプライアンス部との懇談報告及び監査人との懇談報告等です。
なお、当社は2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役(うち、社外監査役2名)で構成されることになります。
c.監査役の主な活動
監査役は取締役会に出席し議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、監査役全員による取締役社長との会談を開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また部門監査やグループ会社往査の際には、担当の取締役や執行役員より必要に応じて報告を受け、意見交換を実施しております。当事業年度は内部統制状況の検証活動を通じ、業務執行の効率性・実効性・健全公正な価値観や企業風土の醸成が図られているかどうか確認することを基本方針とし、具体的には定常業務の聴取、実地調査やグループ会社との個別対応を通じて、「内部統制システムの高度化とリスクへの対応」「適正的確な財務情報と非財務情報の開示に係る統制」及び「中長期的な経営戦略の実現に向けた取り組み」を重点的に監査いたしました。
②内部監査の状況
当社の内部監査および財務報告に係る内部統制の評価について、グループ監査部員8名(うち、1名は公認内部監査人(CIA)の有資格者)が各規程に則り監査を行っております。内部監査は代表取締役社長の承認を得た事業年度ごとの監査計画に基づき実施され、監査の結果は代表取締役社長ならびに専務取締役および監査役に対して内部監査部門から直接報告するとともに内部監査担当執行役員から経営会議へ報告しております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて適切な助言をし、自発的な改善行動を促すことで、内部統制システム構築に活かされております。
監査役とグループ監査部は定期的および必要に応じて会合をもち、監査計画、重点監査項目等について意見交換を行うなど連携を図っております。また、会計監査人と経営者(財務責任者)と監査役は意見交換を行い、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
清陽監査法人
b.継続監査期間
14年間
(注)当社は2021年4月にあすか製薬株式会社による単独株式移転によって設立された純粋持株会社であり、当社設立前のあすか製薬株式会社における継続監査期間を含めて記載しております。
c.業務を執行した公認会計士の氏名等
中市 俊也 (清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
槇田 憲一郎(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)
d.監査業務に係る補助者の構成
清陽監査法人に所属する公認会計士7名およびその他4名
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定について、会社法第344条および「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき審議を行った結果、職務を適切に遂行できると判断し、現監査法人を選任しております。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに、監査法人(会計監査人)の評価について審議しております。
第4期事業年度においても「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従い整備・運用している旨の説明を受け、内容を確認しました。期中は、会計監査人が、独立性を保持し、職業的専門家として、リスク分析した監査計画に基づき適正な監査を実施しているかを、監視検証すべく、会計監査人から、職務遂行状況について定期的及び必要に応じ報告を受け、説明を求めました。
以上により、年度の会計監査人の職務遂行の適正確保体制及び監査の相当性を確認し、更に経理部等の会計監査に係る報告を踏まえ、年度末以降審議時点までの会計監査人を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、財務報告の信頼性を高めるために会計監査の質を確保することは、非常に重要であると考えております。現在、監査日数・監査項目等様々な要素を考慮の上、監査役会の同意を得て適切な監査報酬を決定することを方針としております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役や社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年5月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会決議された決定方針と整合していることや、グループ報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役報酬の方針および手続
(1)当社の取締役報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定いたします。
(2)取締役(社外取締役を除く)の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することといたします。
(3)社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成することといたします。
《業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針》
固定報酬
取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位(職位)、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払うものとする。
《業績連動報酬等に関する決定方針》
業績連動賞与
取締役(社外取締役を除く)の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位(職位)毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績(営業利益等)に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。
また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとする。
《非金銭報酬に関する決定方針》
譲渡制限付株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位(職位)、職責、在任期間等を考慮して決定する。
《報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針》
固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬(固定報酬)の水準と安定性を重視したうえで、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとする。
取締役(社外取締役を除く)の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しないが、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下の範囲となる。
固定報酬:業績連動賞与:譲渡制限付株式報酬=55〜70%:15〜30%:10〜15%
《取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法》
各取締役の具体的な報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外の役員等で構成される諮問委員会「グループ報酬委員会」の答申を踏まえ決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動賞与 |
株式報酬 (譲渡制限付) |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
2.対象となる役員の員数は、当社より報酬が支払われた役員の員数を記載しております。上記のほか、当社の取締役5名が子会社(あすか製薬株式会社およびあすかアニマルヘルス株式会社)から受けた報酬等の総額は、固定報酬・業績連動賞与・譲渡制限付株式報酬を合わせて276百万円です。
3.業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益等の財務指標とESG関連の非財務指標であります。その実績は営業利益5,331百万円、売上高64,139百万円、ROE8.0%であります。当該指標を選択した理由は、経営目標達成の指標として重要なものであり、業績連動報酬に係る指標に適していると判断したからであります。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。
5.取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分70百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また別枠で、2021年6月24日開催の臨時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、3名です。
6.監査役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、それ以外の株式を政策保有株式と区分しております。政策保有株式につきましては、当社グループにおける将来的な事業創出の可能性や保有による便益やリスク等を勘案した上で保有意義を検証し、保有の継続を判断しております。
② あすか製薬㈱における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきまして、当社は、当社グループにおける将来的な事業創出の可能性や、安定的な取引・協業関係の構築、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化等を目的として取得・保有をしております。
取得の際には、社内規定に基づき取締役会で取得の意義や経済合理性を勘案し、取得の適否を判断しております。
また、取得後は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態、経営成績、株価、配当等を確認するとともに当社の中長期的な企業価値向上に資するか勘案し、政策保有の継続適否を取締役会で検証しております。当初の目的や政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、取締役会の決議を経て売却することとしております。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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事業経営の観点から中長期的な関係維持と事業拡大を図るため なお、株式数が増加した理由は、同社が2024年10月1日付で1株につき5株の割合で実施した株式分割によるものであります。 |
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事業経営の観点から中長期的な関係維持と事業拡大図るため なお、株式数が増加した理由は、同社が2024年10月1日付で1株につき2株の割合で実施した株式分割によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。