1【提出理由】

 2025年6月24日開催の当社第4回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年6月24日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案>

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

  金銭

② 配当財産の割当てに関する事項及びその額

  当社普通株式1株につき金30円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

  2025年6月25日

 

第2号議案 取締役9名選任の件

取締役として、山口隆、山口惣大、丸尾篤嗣、森麻衣子、山口文豊、粟林稔、榎戸康二、苅田香苗、加藤聖子の9氏を選任する。

 

第3号議案 監査役4名選任の件

監査役として、軍司国弘、知久一博、木村高男、山下功起の4氏を選任する。

 

<株主提案>

第4号議案 自己株式取得の件

会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数2,876,000株、取得価額の総額金6,902,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

第5号議案 社外取締役の員数に関する定款変更の件

当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第22条を下記の通り変更する。

変更前

変更後

(員数)

第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。

2 (新設)

(員数)

第22条 当会社の取締役は、10名以内とする。

2 当会社の取締役の過半数は、会社法第2条第1項第15号に規定する社外取締役とする。

※(当社注)当社定款では、取締役の員数は定款第19条に規定しています。

 

第6号議案 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

当社の取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の株主総会において取締役の報酬を年額500百万円以内、うち社外取締役分は70百万円以内とすること、これとは別枠で、譲渡制限付き株式報酬として年額100百万円以内とすることが承認されているが、今般、社外取締役を含む当社の取締役に対し、上記報酬年額と別に、年額500百万円以内、付与株式数の上限200,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。

具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、ROEとTSR(株主総利回り)を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<会社提案>

 

 

 

 

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成割合)

第1号議案

252,476

307

0

(注)1

可決(99.85%)

第2号議案

 

 

 

 

 

 山口 隆

245,579

6,967

238

 

可決(97.12%)

 山口 惣大

250,772

1,774

238

 

可決(99.17%)

 丸尾 篤嗣

251,527

1,257

0

 

可決(99.47%)

 森 麻衣子

251,597

1,187

0

 

可決(99.50%)

 山口 文豊

251,319

1,465

0

(注)2

可決(99.39%)

 粟林 稔

252,376

408

0

 

可決(99.81%)

 榎戸 康二

252,374

410

0

 

可決(99.81%)

 苅田 香苗

252,390

394

0

 

可決(99.81%)

 加藤 聖子

252,390

394

0

 

可決(99.81%)

第3号議案

 

 

 

 

 

 軍司 国弘

243,429

8,525

0

(注)2

可決(96.27%)

 知久 一博

238,596

13,358

0

可決(94.36%)

 木村 高男

251,541

413

0

可決(99.48%)

 山下 功起

251,558

396

0

可決(99.48%)

 

 

 

 

 

 

<株主提案>

 

 

 

 

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成割合)

第4号議案

54,153

198,540

0

(注)1

否決(21.41%)

第5号議案

59,828

192,865

0

(注)3

否決(23.66%)

第6号議案

69,406

183,287

0

(注)1

否決(27.44%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決又は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上