## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,400,000
計 | 5,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,362,900 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,362,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法

によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

なお、第２回新株予約権（2019年３月20日取締役会決議）の付与数300個については、2020年12月末までに全新株予約権が放棄されておりますので、記載を省略しております。

決議年月日 | 2018年２月28日 （第１回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １［２］ 当社従業員 １［－］　（注）１
新株予約権の数（個）※ | 80　（注）２、３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,400 （注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,234　（注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月１日 至 2028年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,234 資本組入額 617　（注）２、４
新株予約権の行使の条件 ※ | １．新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。 ２．新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．2020年12月末までに付与対象者の一部による放棄があったことにより、その分を除外した上で最近事業

年度の末日（2021年３月31日）における内訳を記載しております。なお、本書提出日現在は、付与対象

者の従業員が取締役に就任したことに伴い、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっ

ております。

２．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年11月14日付で普通株式１株につき30株の割合で株式

分割を行っておりますが、上記記載につきましては株式分割後の数値となっております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、

調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって

次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、

次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数と

し、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えております。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら

の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ

とができるものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年３月29日 （注）１ | 4,000 | 45,000 | 70,000 | 80,000 | 70,000 | 70,000
2018年３月30日 （注）２ | 180 | 45,180 | 3,330 | 83,330 | 3,330 | 73,330
2019年３月29日 （注）３ | 250 | 45,430 | 4,687 | 88,017 | 4,687 | 78,017
2019年11月14日 （注）４ | 1,317,470 | 1,362,900 | － | 88,017 | － | 78,017

（注）１．有償第三者割当　　　　　　　　　　 4,000株

発行価格　　　　35,000円

資本組入額　　　17,500円

割当先　一般社団法人ニチレン

２．有償第三者割当　　　　　　　　　　　 180株

発行価格　　　　37,000円

資本組入額　　　18,500円

割当先　日本レンテクト従業員持株会（現　ASNOVA従業員持株会）

３．有償第三者割当　　　　　　　　　　　 250株

発行価格　　　　37,500円

資本組入額　　　18,750円

割当先　日本レンテクト従業員持株会（現　ASNOVA従業員持株会）

４．株式分割（１：30）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年1月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 7,165 | － | － | 6,463 | 13,628 | 100
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 52.58 | － | － | 47.42 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年1月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,362,800 | 13,628 | 完全議決権株式であり、権利内容になんら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,362,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 13,628 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は現在成長過程にあり、事業資金の流出を避け内部留保の充実を図り、なお一層の業容拡大を目指すことが重要ではありますが、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を実施していくことも重要であると考えています。今後は、安定的な経営基盤の確立と収益力の強化に努め、業績及び今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその開始時期については未定であり、当事業年度においても配当実績はありません。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、剰余金の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、有効投資してまいりたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と効率性を確保し、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。当社サービスのユーザーと業界全体の発展に寄与し、社会一般の皆様、投資家の皆様に明確に優良と認知される業界を構築し、透明性の高い事業環境の中で永続的な発展を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為にはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

取締役会は、議長の代表取締役社長 上田桂司と取締役２名（森下哲、加藤大介）、社外取締役１名（梅下翔太郎）の計４名で構成されており、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るとともに、取締役会の監督機能の一層の強化を図る為、取締役４名のうち１名を社外取締役としております。取締役会は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、事業年度計画のほか、経営に関する重要事項の決定と各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。更に、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視出来る体制となっております。

監査役会は、議長の常勤監査役 岩本圭弘と非常勤監査役２名（社外監査役 村木慎吾、社外監査役 村治規行）の３名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図る為、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。

危機管理委員会は、代表取締役社長が指名した取締役を対策本部長とし、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面した等の危機発生時に開催します。危機管理委員会を規定した「危機管理規程」では、危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に１回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理することとしております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を実施統括責任者とし、代表取締役社長が指名した関係取締役、本部長及び指名された役職者で構成され、半期に１回ごとに開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社におけるコンプライアンス体制の構築を図っております。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

③　企業統治に関するその他事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他株式会社の業務並びに当社の業務の適正を確保する為に必要な体制について、2019年７月17日開催の取締役会決議において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、法令及び定款に基づき企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定め、これを遵守するとともに、コンプライアンス委員会の運営や内部通報制度の運用等を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書等の主要な情報を法令や社内規程に従い適切に保存及び管理するものといたします。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役は、業務の執行に係る個々の損失の危険に応じて社内規程を制定するとともに、従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通してリスク管理体制を整備し、損失の危険を回避・予防するものといたします。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。なお、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を定めることにより、取締役の職務、権限、責任の明確化を図り、取締役の効率的な職務執行が行われる体制を整備するものといたします。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、従業員が法令及び定款を遵守し企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定めるとともに、コンプライアンス委員会による従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

f.株式会社における業務の適正を確保するための体制

取締役は、全社を対象に内部統制システムの基本方針の周知・遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、全社が法令等を遵守し適正に業務を執行する体制を整備するものといたします。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じ、取締役から独立した専属の従業員を置くものといたします。

h.前号の使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号に定める従業員は、業務執行に係る役職を兼務しないとともに、その任命及び解任については、あらかじめ監査役会の同意を必要とするものといたします。また、任命された従業員に対する指示命令は、監査業務の範囲内において監査役に帰属するものといたします。

i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び従業員は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等の経営上重要な会議に出席する監査役に対し重要な決裁書類を閲覧に供するとともに、業務及び財産の状況を報告するほか、監査役の要請に応じて調査内容に関する報告を行うものといたします。また、報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止するものといたします。

j.監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、当該請求が適正でない場合を除き、円滑に行える体制といたします。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、常勤監査役１名と、当社と利害関係のない社外監査役２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものといたします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものといたします。

ロ．リスク管理体制の整備状況

・コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、企業価値の持続的向上の為には、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長をコンプライアンス推進の実施統括責任者とし、研修等必要な諸活動を推進・管理し、その周知徹底と遵守を図っております。

・リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面したときの対応について定めた「危機管理規程」を制定し、危機発生時の危機管理委員会による危機への対応等、全社的な危機管理体制の強化を図っております。危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に１回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理しており、各種委員会を通じ、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処する為、「防災管理規程」の制定及び緊急連絡網の整備を行い、不測の事態に備えております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

なお、当社の内部監査部署である総務人事部が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

・情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守る為、「情報管理規程」を定め、情報管理責任者及び情報セキュリティ管理者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応する為、当社で保存する個人情報について「個人情報管理規程」を定め、個人情報の適正な保護を図っております。

・内部通報制度

当社は、「内部通報規程」を制定し、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を整備しております。更に、社員が社内での相談・解決が難しいと判断した場合の為に、内部通報の外部窓口を設置をしており、内部通報をしやすい環境を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役に関する事項

・取締役の員数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

へ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 上田桂司 | 1975年７月３日生 | 1999年４月　株式会社三栄コーポレーション入社 1999年９月　上田建機株式会社入社 2007年４月　同社専務取締役 2013年12月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 633,450
取締役 管理本部長 | 加藤大介 | 1984年11月11日生 | 2007年４月　ガステックサービス株式会社（現サーラエナジー株式会社）入社 2010年４月　株式会社プロトコーポレーション入社 2017年９月　株式会社XO（現モノ・ルー プ株式会社）入社 2018年８月　株式会社コプロ・ホールディングス入社 2020年10月　当社　管理本部理事 2020年11月　当社　取締役就任 2021年２月　当社　取締役管理本部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 仮設事業本部長 | 森下哲 | 1974年10月11日生 | 1997年４月　株式会社三共入社 2017年10月　当社　営業部長 2021年６月　当社　取締役仮設事業本部長就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 梅下翔太郎 | 1985年8月6日生 | 2008年12月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2012年10月　公認会計士登録 2017年１月　セレンディップ・コンサルティング株式会社（現セレンディップ・ホールディングス株式会社）入社 2017年３月　株式会社協立製作所 取締役 就任 2018年８月　三井屋工業株式会社 取締役 専務執行役員就任（現任） 2019年３月　セレンディップ・ホールディングス株式会社 事業企画部部長 2019年６月　当社取締役就任（現任） 2020年12月　株式会社アペックス 取締役就任（現任） 2022年４月　セレンディップ・ホールディングス株式会社 執行役員 コンサルティング事業部担当（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 岩本圭弘 | 1958年８月12日生 | 1981年４月　三鶴航空サービス株式会社入社 1982年６月　ミサワホーム55株式会社（現ミサワホーム株式会社）入社 1990年１月　株式会社コスモエイティ入社 1994年３月　株式会社ビケ(現株式会社ダイサン)入社 2015年11月　株式会社ハマックス入社 2016年７月　当社入社 2018年６月　常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 村木慎吾 | 1980年11月21日生 | 2003年３月　税理士法人ゆびすい入所 2005年５月　近畿税理士会登録 2005年10月　税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）入所 2009年７月　村木税理士事務所開設代表就任(現任) 2010年６月　株式会社バイオアッセイ 社外監査役就任 2010年12月　SANWA・TRANS・NET株式会社　監査役就任（現任） 2012年４月　一般社団法人taxable設立代表理事就任（現任） 2012年６月　株式会社パイオン 社外監査役就任 2013年６月　株式会社アテクト 社外監査役就任 2016年４月　株式会社ひらく 取締役就任（現任） 2017年２月　株式会社ゴトウ洋服店 監査役就任（現任） 2018年６月　当社監査役就任（現任） 2018年７月　株式会社GOTOH 監査役就任 （現任） 2018年12月　株式会社シューズセレクション 取締役就任 2020年３月　株式会社マーグラ 取締役就任 （現任） 2020年４月　有限会社Weeds Racing 取締役 就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 村治規行 | 1975年4月25日生 | 2003年10月　大阪弁護士会登録 2006年９月　中華人民共和国留学の為，大阪弁護士会登録抹消 2008年８月　大阪弁護士会再登録 Ｍ＆Ｉ法律事務所参画 共同代表就任（現任） 2012年３月　財団法人吹田市国際交流協会 （現公益財団法人吹田市国際 交流協会）理事 2012年４月　龍谷大学法科大学院　非常勤 講師 2014年６月　大阪府河内長野市　代表監査委員（現任） 2019年６月　当社監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 633,450

（注）１．取締役梅下翔太郎は、社外取締役であります。

２．監査役村木慎吾および村治規行は、社外監査役であります。

３．2021年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2019年11月14日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役梅下翔太郎氏は、セレンディップ・ホールディングス株式会社の執行役員コンサルティング事業部担当でありますが、当社と同社が社名変更する前のセレンディップ・コンサルティング株式会社時に、同社との間でコンサルティング契約を行う中、同氏はコンサルタントとして当社に関与していただいておりました。同氏がコンサルタントとして当社に関与していただく中で、経営に関する広い見識をもとに有用な情報提供をいただいてきたことに加え、他社においても取締役を務めていることも鑑み、経営の監督役として適任と判断し、社外取締役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外取締役に就任いたしました。当社とセレンディップ・コンサルティング株式会社との間で締結したコンサルティング契約は、2019年10月31日をもって終了しているため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無く、当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役村木慎吾氏とは、過去に顧問税理士として当社と取引関係にありました。同氏は村木税理士事務所の代表者であり、会計・税務に関して幅広い見識を有しており、当該分野において経営の監督役として期待できることから、社外監査役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外監査役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役村治規行氏は、非常勤監査役村木慎吾氏からの紹介を受けた者であります。同氏はＭ＆Ｉ法律事務所の共同代表者であり、中国会社法や外国人労働の法律に対し見識が深く、法律的な見地からコンプライアンス面の監督役として期待できることから、社外監査役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外監査役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査や内部統制に関する事項について適宜報告を受け、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査を司る総務人事部及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、３名の監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制をとっております。「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況②社外役員の状況」に記載の通り、財務及び会計に関して知見を有する監査役としては、社外監査役の村木慎吾が該当しております。

なお、監査の実施方法については、以下の通りであります。

a.立案

監査役会は前事業年度の監査実績、繰越し案件等を勘案して翌事業年度の監査基本計画を策定します。

定時株主総会の終了後に監査役会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査の過程において問題点等が発見されたこと等により監査計画の見直しが必要になった場合は、原則として定例監査役会でその後の計画の修正を行います。

b.実施

監査役会の承認のもとに確定した監査計画に沿って監査実施日の７日前までには被監査部署等に文書又は口頭で予告し、必要書類等の準備を依頼した後に実施します。但し、その目的によっては予告せずに監査に着手する場合もあります。

監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対処すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して必要と認められれば臨時監査役会を招集します。

c.報告等

監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、定例監査役会においてその内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議します。協同して実施した監査については意見を交換し共通の認識・判断の醸成を図ります。

また、取締役に対し早急に勧告或いは意見具申が必要と認められる事実については遅滞なく勧告等を行い是正、改善を求めております。

当社は、当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次の通りであります。

氏名 | 属性 | 開催回数 | 出席回数
岩本　圭弘 | 監査役　常勤 | 14回 | 14回
村木　慎吾 | 社外監査役　非常勤 | 14回 | 13回
村治　規行 | 社外監査役　非常勤 | 14回 | 14回

監査役会においては、監査方針、監査計画、監査報告及び業務分担、会計監査人の選解任、監査の方法及び結果の相当性、並びに当社及び子会社の内部監査結果等を確認・検討しております。また、常勤監査役の活動としましては、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、コンプライアンス委員会等の各種委員会等の重要会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、当拠点への往査を通じて業務及び財産の状況を調査・確認いたしました。加えて内部監査部門を担う総務人事部や財務報告を担う経理部門の担当者と個別面談等により、監査の環境の整備に努めるとともに、連携を密にしてその実効性の向上を図りました。

②　内部監査の状況

本書提出日現在においては、内部監査専門部署は設けておりませんが、総務人事部が内部監査業務を兼務しております。ただし、業務上特に必要がある場合は、代表取締役社長の承認を得て別に指名された者を加えて監査を行う場合があります。総務人事部の部員１名がその監査の任に当たります。総務人事部の監査については、経理部の部員1名がその監査を実施しております。

内部監査は、当社の制度、組織、業務活動等の適正性、有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的な発展等の実現に貢献することを目的とし、当社のすべての部署を監査対象に全部署を年１回往査するようにスケジュール化したうえで、内部管理体制確立の観点より、①社内規程、マニュアル等の遵守状況、②業務の有効性、効率性の検証、③コンプライアンス（法令遵守）の徹底状況を重点監査項目として設定し、監査を実施しております。

内部監査の手続

a.監査計画書の作成

総務人事部長は、毎事業年度末までに翌事業年度の年度監査計画書(監査方針、監査対象部門、監査予定日、監査担当者及びその他必要事項)を作成し、代表取締役社長の承認を得ます。

b.被監査部門への通知

内部監査担当は、被監査部門の責任者に対し、原則として監査予定日の３日前までに、書面或いは口頭にて通知します。

c.監査の方法

監査は、質問、書面監査もしくは実地監査によって行います。

d.監査の講評

内部監査担当は、監査終了後、その結果について被監査部門と意見交換を行います。

e.監査報告書の作成

内部監査担当は、速やかに監査報告書を作成し、総務人事部長を経由して代表取締役社長に提出します。

f.監査結果の通知

代表取締役社長は、内部監査報告書を踏まえて、総務人事部長を経由し被監査部門長に改善指示を出します。

g.改善状況の報告

被監査部門長は、改善指示事項に対し、その改善実施状況を所定の回答書に記載のうえ、総務人事部長を経由して代表取締役社長に提出します。

h.改善状況のチェック

内部監査担当は、回答書に記載されている改善実施状況についてチェックします。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通りであります。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

２年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　今泉誠

指定有限責任社員 業務執行社員　後藤泰彦

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者６名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選定にあたっては、会計監査人の監査活動実績、能力（専門性）、組織及び体制、監査の品質、独立性を評価し、当該会計監査人の選定について判断を行っております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係が構築できていると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000 | 2,000 | 18,000 | 6,000

当社における最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度の非監査業務の内容は、収益認識会計基準対応にかかる助言・指導及び役員報酬の設定に関する助言・指導であります。

b.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査対象範囲、監査工数、監査人員等の見積等を勘案して決定しております。

c.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をしたのは、監査対象範囲、監査工数、監査人員等の見積等を勘案して妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、2019年６月24日開催の第６期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額を年額50,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査役３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

取締役の報酬等につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、職責や役位に応じて支給する固定報酬としております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法は、業績および今後の見通し並びに各取締役の業務執行状況を勘案し、取締役報酬基準表を基に代表取締役社長にて算定し、取締役会にて決定しております。当事業年度におきましては、2021年６月28日開催の取締役会にて協議により決議しております。

（監査役）

監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。当事業年度におきましては、2021年６月28日開催の監査役会にて協議により決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 40,600 | 40,600 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 4,500 | 4,500 | － | － | － | 1
社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 3

（注）上記報酬等の額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金の繰入額を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。