第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,276,800

49,276,800

 

(注)2023年12月5日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より24,638,400株増加し、49,276,800株となっております。

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日

現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,219,200

12,438,400

東京証券取引所
グロース市場
名古屋証券取引所
ネクスト市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,219,200

12,438,400

 

(注)2023年12月5日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,219,200株増加し、12,438,400株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年11月14日

(注)1

1,317,470

1,362,900

88,017

78,017

2022年4月20日

(注)2

177,000

1,539,900

132,714

220,732

132,714

210,732

2023年1月1日

(注)3

1,539,900

3,079,800

220,732

210,732

2023年3月16日

(注)4

4,800

3,084,600

1,480

222,212

1,480

212,212

2023年6月1日

(注)3

3,084,600

6,169,200

222,212

212,212

2023年12月22日

(注)5

50,000

6,219,200

25,264

247,477

25,264

237,477

 

(注) 1.株式分割(1:30)によるものであります。

2.有償一般募集           177,000株

発行価格     1,630円

資本組入額   749.80円

3.株式分割(1:2)によるものであります。

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.有償一般募集           50,000株

発行価格     1,091円

資本組入額   505.28円

6.決算日後、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,219,200株増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

8

14

6

4

1,668

1,702

所有株式数

(単元)

-

113

722

25,737

412

6

35,190

62,180

1,200

所有株式数の割合(%)

-

0.18

1.16

41.39

0.66

0.00

56.59

100

 

(注) 自己株式274株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

一般社団法人ニチレン

愛知県名古屋市瑞穂区陽明町2丁目20-10

2,566,200

41.26

上田 桂司

愛知県名古屋市瑞穂区

1,987,900

31.96

宮脇 邦人

東京都渋谷区

219,800

3.53

グローバル・タイガー・ファンド4号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区西原2丁目26-3

72,000

1.15

ASNOVA従業員持株会

愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番地の12

49,600

0.79

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

35,700

0.57

張 賀楠

神奈川県横浜市中区

30,000

0.48

山口 卓男

岐阜県岐阜市

26,000

0.41

中村 真一郎

東京都豊島区

26,000

0.41

井藤 智哉

岐阜県関市

21,900

0.35

5,035,100

80.96

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,178

完全議決権株式であり、権利内容になんら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式は100株であります。

6,217,800

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

6,219,200

総株主の議決権

62,178

 

(注)1.単元未満株式の中には、自己株式74株を含んでおります。

2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社ASNOVA

愛知県名古屋市中村区
平池町4丁目60-12

200

-

200

0.00

200

-

200

0.00

 

(注)当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他

保有自己株式数

274

548

 

(注)2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり2円の中間配当、2円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は7.4%となりました。なお、2023年6月1日及び2024年4月1日付でそれぞれ普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、2023年12月22日付で50,000株の公募増資を行っております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス・事業開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月13日

取締役会決議

12

2

2024年6月26日

定時株主総会決議

12

2

 

(注)1.2023年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

2.2023年12月22日付で50,000株の公募増資を行っております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『「カセツ」の力で、社会に明日の場を創りだす』というパーパス(存在意義)及び『社員のため、社員の家族のため、顧客のため、株主のために、安心と幸せを提供し、社会性を第一優先とした、独自性、経済性を追求する企業を目指します。』を経営理念に掲げ、株主をはじめ、お客様、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の確立、強化に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為にはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

取締役会は、議長の代表取締役社長 上田桂司と取締役2名(森下哲、加藤大介)、社外取締役1名(梅下翔太郎)の計4名で構成されており、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るとともに、取締役会の監督機能の一層の強化を図る為、取締役4名のうち1名を社外取締役としております。取締役会は月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、事業年度計画のほか、経営に関する重要事項の決定と各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。更に、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視出来る体制となっております。

監査役会は、議長の常勤監査役 岩本圭弘と非常勤監査役2名(社外監査役 村木慎吾、社外監査役 村治規行)の3名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図る為、監査役3名のうち2名が社外監査役となっております。

危機管理委員会は、代表取締役社長が指名した取締役を対策本部長とし、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面した等の危機発生時に開催します。危機管理委員会を規定した「危機管理規程」では、危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に1回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理することとしております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を実施統括責任者とし、代表取締役社長が指名した関係取締役、本部長及び指名された役職者で構成され、半期に1回ごとに開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社におけるコンプライアンス体制の構築を図っております。

子会社業務の適正を確保するための体制整備として、子会社責任者へ当社の使用人を派遣し、業務が適正に行われているか主幹部門である管理本部への定期的な報告を求めるとともに、法令及び定款に適合するための体制として、当社の「関係会社管理規程」にて子会社も内部監査の対象範囲としております。

 

 

(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

 

③ 企業統治に関するその他事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他株式会社の業務並びに当社の業務の適正を確保する為に必要な体制について、2019年7月17日開催の取締役会決議において、内部統制システムの基本方針を決定し、2024年4月12日開催の取締役会にて一部改訂いたしました。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

 

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、法令及び定款に基づき企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定め、これを遵守するとともに、コンプライアンス委員会の運営や内部通報制度の運用等を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書等の主要な情報を法令や社内規程に従い適切に保存及び管理するものといたします。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役は、業務の執行に係る個々の損失の危険に応じて社内規程を制定するとともに、従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通してリスク管理体制を整備し、損失の危険を回避・予防するものといたします。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。なお、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を定めることにより、取締役の職務、権限、責任の明確化を図り、取締役の効率的な職務執行が行われる体制を整備するものといたします。

 

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、従業員が法令及び定款を遵守し企業倫理に則り職務を執行するための倫理規範及び行動基準を明確に定めるとともに、コンプライアンス委員会による従業員教育の実施や内部通報制度の運用を通して、コンプライアンス体制の整備を図るものといたします。

 

f.株式会社における業務の適正を確保するための体制

取締役は、全社を対象に内部統制システムの基本方針の周知・遵守を推進するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通して、全社が法令等を遵守し適正に業務を執行する体制を整備するものといたします。

 

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに応じ、取締役から独立した専属の従業員を置くものといたします。

 

h.前号の使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号に定める従業員は、業務執行に係る役職を兼務しないとともに、その任命及び解任については、あらかじめ監査役会の同意を必要とするものといたします。また、任命された従業員に対する指示命令は、監査業務の範囲内において監査役に帰属するものといたします。

 

i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び従業員は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会等の経営上重要な会議に出席する監査役に対し重要な決裁書類を閲覧に供するとともに、業務及び財産の状況を報告するほか、監査役の要請に応じて調査内容に関する報告を行うものといたします。また、報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止するものといたします。

 

j.監査役の職務執行について生ずる費用等に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、当該請求が適正でない場合を除き、円滑に行える体制といたします。

 

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、常勤監査役1名と、当社と利害関係のない社外監査役2名の合計3名で構成され、取締役の職務執行を監査するものといたします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものといたします。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

・コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、企業価値の持続的向上の為には、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長をコンプライアンス推進の実施統括責任者とし、研修等必要な諸活動を推進・管理し、その周知徹底と遵守を図っております。

・リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、当社及び従業員とその家族が重大な危機に直面したときの対応について定めた「危機管理規程」を制定し、危機発生時の危機管理委員会による危機への対応等、全社的な危機管理体制の強化を図っております。危機に対応する事前の準備、対応方法、事例研究、教育訓練等の定期的な運用は、原則として半期に1回開催される防災委員会、交通安全委員会、安全衛生委員会及びコンプライアンス委員会で管理しており、各種委員会を通じ、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処する為、「防災管理規程」の制定及び緊急連絡網の整備を行い、不測の事態に備えております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

なお、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

 

・情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守る為、「情報管理規程」を定め、情報管理責任者及び情報セキュリティ管理者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応する為、当社で保存する個人情報について「個人情報管理規程」を定め、個人情報の適正な保護を図っております。

・内部通報制度

当社は、「内部通報規程」を制定し、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を整備しております。更に、社員が社内での相談・解決が難しいと判断した場合の為に、内部通報の外部窓口を設置しており、内部通報をしやすい環境を整備しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.取締役に関する事項

・取締役の員数

当社の取締役は、7名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

 

ヘ.自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ト.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

チ.役員等賠償責任保険

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者は、当社の取締役及び監査役です。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。但し、法令違反等の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

 

リ.指名・報酬委員会

当社は、取締役の選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を、2023年1月19日開催の取締役会決議により設置しております。任意の指名・報酬委員会は代表取締役社長が委員長を務め、社外取締役1名及び社外監査役2名の計4名で構成されています。当社の取締役候補者の指名は、代表取締役社長の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。また、当社の取締役の個人別の役員報酬については、「取締役の報酬等の内容に係る決定方針」を基本とし、任意の指名・報酬委員会が提案し、取締役会にて決議いたします。これにより取締役指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当連結会計年度における活動状況は次の通りです。

 

役職名

氏名

出席率(出席回数/開催回数)

代表取締役社長

上田桂司

100%(17回/17回)

取締役

加藤大介

100%(17回/17回)

取締役

森下哲

100%(17回/17回)

社外取締役

梅下翔太郎

100%(17回/17回)

常勤監査役

岩本圭弘

100%(17回/17回)

社外監査役

村木慎吾

100%(17回/17回)

社外監査役

村治規行

100%(17回/17回)

 

当連結会計年度は定時取締役会を12回、取締役会決議があったものとみなす書面決議を含む臨時取締役会を5回開催しました。

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項 74件:株主総会に関する件、株式に関する件、配当に関する件、取締役の報酬に関する件、役員等賠償責任保険に関する件、監査法人に関する件、予算・決算・事業計画に関する件、資金に関する件、規程の制定及び改訂に関する事項、子会社に関する件、人事・組織に関する件

・報告事項 41件:月次決算の報告、取締役による職務執行に関する報告、監査報告

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

上田桂司

1975年7月3日

1999年4月

株式会社三栄コーポレーション入社

1999年9月

上田建機株式会社入社

2007年4月

同社専務取締役

2013年12月

当社設立 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

3,975,800

取締役
管理本部長

加藤大介

1984年11月11日

2007年4月

ガステックサービス株式会社(現サーラエナジー株式会社)入社

2010年4月

株式会社プロトコーポレーション入社

2017年9月

株式会社XO(現モノ・ループ株式会社)入社

2018年8月

株式会社コプロ・ホールディングス入社

2020年10月

当社 管理本部理事

2020年11月

当社 取締役就任

2021年2月

当社 取締役管理本部長就任(現任)

(注)3

4,000

取締役
仮設事業本部長

森下哲

1974年10月11日

1997年4月

株式会社三共入社

2017年4月

当社 営業部長

2021年6月

当社 取締役仮設事業本部長就任(現任)

(注)3

7,200

取締役

梅下翔太郎

1985年8月6日

2008年12月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2012年10月

公認会計士登録

2017年1月

セレンディップ・コンサルティング株式会社(現セレンディップ・ホールディングス株式会社)入社

2017年3月

株式会社協立製作所 取締役就任

2018年8月

三井屋工業株式会社 取締役専務執行役員就任

2019年6月

当社社外取締役就任(現任)

2020年12月

株式会社アペックス 取締役就任

2023年3月

セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社 取締役(現任)

2023年4月

セレンディップ・ホールディングス株式会社 インベストメント担当 執行役員(現任)

2023年6月

白金鍍金工業株式会社 取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

岩本圭弘

1958年8月12日

1981年4月

三鶴航空サービス株式会社入社

1982年6月

ミサワホーム55株式会社(現ミサワホーム株式会社)入社

1990年1月

株式会社コスモエイティ入社

1994年3月

株式会社ビケ(現株式会社ダイサン)入社

2015年11月

株式会社ハマックス入社

2016年7月

当社入社

2018年6月

常勤監査役就任(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

村木慎吾

1980年11月21日

2003年3月

税理士法人ゆびすい入所

2005年5月

近畿税理士会登録

2005年10月

税理士法人トーマツ(現デロイトトーマツ税理士法人)入所

2009年7月

村木税理士事務所開設代表就任(現任)

2010年6月

株式会社バイオアッセイ 社外監査役就任

2010年12月

SANWA・TRANS・NET株式会社 社外監査役就任(現任)

2012年4月

一般社団法人taxable設立代表理事就任(現任)

2012年6月

株式会社パイオン 社外監査役就任

2013年6月

株式会社アテクト 社外監査役就任

2016年4月

株式会社ひらく 取締役就任

2017年2月

株式会社ゴトウ洋服店 監査役就任(現任)

2018年6月

当社監査役就任(現任)

2018年7月

株式会社GOTOH 監査役就任(現任)

2018年12月

株式会社シューズセレクション

取締役就任

2020年3月

株式会社マーグラ 取締役就任

(現任)

2020年4月

有限会社Weeds Racing 取締役

就任(現任)

2022年2月

株式会社Sky Recruiting

Solutions 代表取締役就任

(注)4

監査役

村治規行

1975年4月25日

2003年10月

大阪弁護士会登録

2006年9月

中華人民共和国留学の為,大阪弁護士会登録抹消

2008年8月

大阪弁護士会再登録M&I法律事務所参画 共同代表就任(現任)

2012年3月

財団法人吹田市国際交流協会

(現公益財団法人吹田市国際交流協会)理事

2012年4月

龍谷大学法科大学院 非常勤講師

2014年6月

大阪府河内長野市 代表監査委員(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

2023年7月

大阪府後期高齢者医療広域連合 監査委員(現任)

(注)4

1,993,500

 

(注) 1.取締役梅下翔太郎は、社外取締役であります。

2.監査役村木慎吾および村治規行は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

4.2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役梅下翔太郎氏とは、過去にセレンディップ・コンサルティング株式会社(現セレンディップ・ホールディングス株式会社)とコンサルティング契約を行う中、コンサルタントとして当社に関与していただいておりました。同氏は、経営に関する広い見識をもとに有用な情報提供をいただいてきたことに加え、他社においても取締役を務めていることも鑑み、経営の監督役として適任と判断し、社外取締役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外取締役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役村木慎吾氏とは、過去に顧問税理士として当社と取引関係にありました。同氏は村木税理士事務所の代表者であり、会計・税務に関して幅広い見識を有しており、当該分野において経営の監督役として期待できることから、社外監査役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外監査役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役村治規行氏は、非常勤監査役村木慎吾氏からの紹介を受けた者であります。同氏はM&I法律事務所の共同代表者であり、会社法や外国人労働の法律に対し見識が深く、法律的な見地からコンプライアンス面の監督役として期待できることから、社外監査役の就任を打診したところ、快諾を得たため社外監査役に就任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、および取引関係その他の利害関係について影響を受ける事項はないと判断しており、当社の企業統治において期待される機能および役割を十分に果たしていると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査や内部統制に関する事項について適宜報告を受け、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、3名の監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制をとっております。「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載の通り、財務及び会計に関して知見を有する監査役としては、社外監査役の村木慎吾が該当しております。

なお、監査の実施方法については、以下の通りであります。

a.立案

監査役会は前事業年度の監査実績、繰越し案件等を勘案して翌事業年度の監査基本計画を策定します。

定時株主総会の終了後に監査役会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査の過程において問題点等が発見されたこと等により監査計画の見直しが必要になった場合は、原則として定例監査役会でその後の計画の修正を行います。

b.実施

監査役会の承認のもとに確定した監査計画に沿って監査実施日の7日前までには被監査部署等に文書又は口頭で予告し、必要書類等の準備を依頼した後に実施します。但し、その目的によっては予告せずに監査に着手する場合もあります。

監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対処すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して必要と認められれば臨時監査役会を招集します。

c.報告等

監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、定例監査役会においてその内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議します。協同して実施した監査については意見を交換し共通の認識・判断の醸成を図ります。

また、取締役に対し早急に勧告或いは意見具申が必要と認められる事実については遅滞なく勧告等を行い是正、改善を求めております。

当社は、当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次の通りであります。

 

氏名

属性

開催回数

出席回数

岩本 圭弘

監査役 常勤

15回

15回

村木 慎吾

社外監査役 非常勤

15回

15回

村治 規行

社外監査役 非常勤

15回

15回

 

監査役会においては、監査方針、監査計画、監査報告及び業務分担、会計監査人の選解任、監査の方法及び結果の相当性、並びに当社及び子会社の内部監査結果等を確認・検討しております。また、常勤監査役の活動としましては、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、コンプライアンス委員会等の各種委員会等の重要会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、当拠点への往査を通じて業務及び財産の状況を調査・確認いたしました。加えて内部監査室や財務報告を担う経理部門の担当者と個別面談等により、監査の環境の整備に努めるとともに、連携を密にしてその実効性の向上を図りました。

 

 

② 内部監査の状況

当事業年度では2023年4月1日に内部監査室を新設しており、内部監査担当者1名に内部監査を専任させ、独立性を高めております。

内部監査は、当社の制度、組織、業務活動等の適正性、有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的な発展等の実現に貢献することを目的とし、当社のすべての部署を監査対象に全部署を年1回往査するようにスケジュール化した上で、内部管理体制確立の観点より、①社内規程、マニュアル等の遵守状況、②業務の有効性、効率性の検証、③コンプライアンス(法令遵守)の徹底状況を重点監査項目として設定し、監査を実施しております。

内部監査の手続

a.監査計画書の作成

内部監査担当は、毎事業年度末までに翌事業年度の年度監査計画書(監査方針、監査対象部門、監査予定日、監査担当者及びその他必要事項)を作成し、代表取締役社長の承認を得ます。

 

b.被監査部門への通知

内部監査担当は、被監査部門の責任者に対し、原則として監査予定日の3日前までに、書面或いは口頭にて通知します。

 

c.監査の方法

監査は、質問、書面監査もしくは実地監査によって行います。

 

d.監査の講評

内部監査担当は、監査終了後、その結果について被監査部門と意見交換を行います。

 

e.監査報告書の作成

内部監査担当は、速やかに監査報告書を作成し、内部監査室長を経由して代表取締役社長に提出します。

 

f.監査結果の通知

代表取締役社長は、内部監査報告書を踏まえて、内部監査室長を経由し被監査部門長に改善指示を出します。

 

g.改善状況の報告

被監査部門長は、改善指示事項に対し、その改善実施状況を所定の回答書に記載のうえ、内部監査室長を経由して代表取締役社長に提出します。

 

h.改善状況のチェック

内部監査担当は、回答書に記載されている改善実施状況についてチェックします。

 

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通りであります。

 

内部監査の実効性を確保するための取組

当連結会計年度において、独立した機関として設立した内部監査室の責任者である内部監査室長が、取締役会へ報告者として出席し取締役に対し直接報告を行える機会を月に一度設けております。また、監査役及び監査法人と四半期毎に行う三様監査において、監査役に対し直接報告を行える機会を設けております。

 

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

5年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 今泉誠

指定有限責任社員 業務執行社員 後藤泰彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選定にあたっては、会計監査人の監査活動実績、能力(専門性)、組織及び体制、監査の品質、独立性を評価し、当該会計監査人の選定について判断を行っております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、四半期ごとに会計監査人との意見交換の場を設け、会計に関する事項はもちろん幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係が構築できていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

監査証明業務に基づく
報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

提出会社

23,000

23,000

2,000

連結子会社

23,000

23,000

2,000

 

当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度はコンフォート・レター業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は定めておりませんが、監査対象範囲、監査工数、監査人員等の見積等を勘案して決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をしたのは、監査対象範囲、監査工数、監査人員等の見積等を勘案して妥当であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、2019年6月24日開催の第6期定時株主総会において取締役の報酬額を年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を年額50,000千円以内と決議しております。なお、当該株主総会決議集結時点の取締役員数は3名(うち、社外取締役0名)、監査役は2名となっており、また、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、監査役3名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

 

(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように報酬額を決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支給するものとしております。

(b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(c) 金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の金額の決定に関する方針

取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に原案を諮問して得た答申に従い、取締役会において決定しております。

(2) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い報酬原案を作成し、取締役会において原案を審議し、決定しております。よって当該方針に沿うものであると判断しております。

 

なお、任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長である上田桂司を委員長とし、独立社外取締役である梅下翔太郎、独立社外監査役である村木慎吾及び村治規行の計4名で構成されております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動は、2023年5月12日開催の指名・報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定及び取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容の立案を行いました。

 

(監査役)

監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。当事業年度におきましては、2023年6月28日開催の監査役会にて協議により決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

46,440

46,440

3

監査役

(社外監査役を除く)

5,400

5,400

1

社外役員

12,000

12,000

3

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。