当社は、2025年3月17日付の取締役会において、Qool Enviro Pte.Ltd. (以下、「Qool社」)の全株式を取得し、完全子会社とすること(以下「本取引」といいます。)について、株主との間で「株式譲渡契約」を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の概要
① 名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:SGD)
② 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の主要事業である足場レンタル事業は、来期以降も需要が旺盛であると見込んでおります。しかしながら、1つの事業のみを継続・深化することは、中長期的な観点からはリスクが伴うことから、足場レンタル事業を安定的な事業基盤としながらも、周辺事業や新市場に進出することで、「非連続な成長の実現」を目指すことが、当社の持続的な企業価値の向上には不可欠であると認識しております。
また、上記の周辺事業や新市場への進出に際しましては、海外への展開も視野に入れております。特に、ASEAN諸国は今後急成長が見込まれており、既にベトナム社会主義共和国には子会社(ASNOVA VIETNAM CO.,LTD)を設立し、事業をベトナム各地で展開中です。今後の成長のため、ASEAN諸国は事業展開の強化が不可欠なエリアであると認識しております。
上記のとおり、今後の事業展開方針を踏まえまして、この度、Qool社の株式を取得し子会社化するため、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。Qool社は、ASEAN諸国のハブとして最適な立地であるシンガポールにおいて、仮設トイレのレンタル及び衛生関連ソリューションサービスを展開している企業です。Qool社による仮設トイレのレンタル業は、当社の足場のレンタル業の知見・経験を活用することが可能であるとともに、安定的な事業運営が可能であり、収益性も非常に高くなっております。さらに、シンガポールは今後高齢化により事業承継が増加することが予想されており、現地での積極的なM&A活動の足掛かりにしたいと考えております。
当社は、2030年のありたい姿として、「レンタル事業が確固たる収益基盤となり 新規事業が成長エンジンとして一層の収益拡大を牽引する 高収益のグローバルな循環型ビジネスのエクセレントカンパニーでありたい」を掲げております。シンガポールで事業を展開するQool社を子会社化することは、当社が目指していきたい方向性に大きく資することが見込まれることから、Qool社の株式を取得することを決定した次第です。今後も当社はパーパスである「『カセツ』の力で、社会に明日の場を創りだす。」を軸として、持続的な成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Qool社株式(概算):2,016百万円
※1SGD=112円を使用しております
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:300,000個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がQool社の株式を取得することにより連結子会社となり、Qool社の売上高が当社の売上高の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2025年4月1日(予定)
以 上