第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2020年10月１日に株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）の単独株式移転の方法により持株会社（完全親会社）として設立されました。
これに伴い、広島銀行が発行していた新株予約権は、2020年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
(注) １．当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数 50株
３．新株予約権の目的となる株式の数
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社又は広島銀行の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ．新株予約権者が、当社又は広島銀行の取締役を解任された場合
ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号又は第４号に該当した場合
ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ．新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト．新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当ありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当ありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当ありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式会社広島銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) １. 自己株式1,138株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
２. 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、「金融機関」の欄に18,959単元、「単元未満株式の状況」に 90株含まれております。
３. 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が、10個含まれております。
２．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が、38株含まれております。
３．上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬ＢＩＰ信託」所有の自己株式が、1,895千株(議決権の数18,959個)含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76131口)(東京都港区浜松町二丁目11番３号)が所有しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社及び当社の子会社である株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに広島銀行の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象に、信託の仕組みを活用して当社株式を交付等する役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託を導入しております。
１．本制度の概要
当社及び広島銀行が定める株式交付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、退任時に累計ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を信託を通じて交付及び給付します。取締役等に対し交付等する当社株式等については、予め当社が信託設定した金銭により取得します。
２．当社及び広島銀行が拠出する金銭の上限及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限
(1)当社及び広島銀行が信託に拠出する金銭の上限は、３事業年度を対象として、合計900百万円です。
(2)取締役等に交付される当社株式数の上限は、３事業年度を対象として合計2,600千株です。
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち、株式交付規程に定める条件を満たす者です。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間の「その他」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。また、当期間の「保有自己株式数」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数及び処分株式数は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式(当事業年度1,895,990株、当期間1,842,010株)は含めておりません。
３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当社は、地域総合サービスグループとして地域社会やお客さまのあらゆる課題解決に徹底的に取組み、地域の持続的成長に貢献していくため、株主還元とともに内部留保の充実にも意を用い、「安定配当金」に加えて、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた「業績連動型の配当金」を実施してまいります。
また、内部留保につきましては、効率的な運用を行うことで、経営基盤の拡充や経営体質の一層の強化を図ってまいりたいと考えております。
「安定配当金」
安定的な配当の実施の観点から、１株当たり年18円を支払います。
「業績連動型の配当金」
親会社株主に帰属する当期純利益に連動した配当金を支払います。
≪配当目安テーブル≫
当社は、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(2) 当事業年度の配当
当期につきましては、期末配当金を12円00銭としております。なお、株式会社広島銀行が行った中間配当金12円00銭と合計で、年間配当金24円00銭となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会的責任と公共的使命を果たすなか、経営の健全性、効率性及び透明性を高めることで、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆さま等から高い評価と揺るぎない信頼を確立し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。
そのため、株式会社東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神も踏まえ、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け、次の５つの方針を掲げて取組んでいます。
・株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保するとともに、権利行使に係る適切な環境を整備します。
・国連において採択された「持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)」および企業の社会的責任（ＣＳＲ）への取組みを強化するとともに、地域社会、お客さま、従業員等の全てのステークホルダーとの適切な協働に努め、その権利や立場を尊重する企業文化・風土を醸成します。
・ディスクロージャーの充実による適時適切な情報開示を通じて、経営の透明性を確保します。
・取締役会は、株主の皆さまに対する受託者責任・説明責任を踏まえ、業務執行の実効性の高い監督と迅速な意思決定を行います。
・株主の皆さまとの建設的な対話を行い、適切な対応に努めます。
② 企業統治の体制の概要等
当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ各社の経営および業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。
当社は、「監査等委員会設置会社」を採用することで、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会での議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、業務執行権限を代表取締役に移譲することにより、経営の効率化・機能強化を進め、コーポレートガバナンスの一層の充実と更なる企業価値の向上を図っています。
また、当社は、「監査等委員会設置会社」を採用することにより、内部監査部門が、取締役会だけでなく、監査等委員会もサポートする体制を構築し、監査等委員会による内部統制システムを利用した実効性の高い組織的監査を通じて、当社グループの健全で持続的な成長と社会的な信頼の確保を図っています。
当社の取締役は、社外取締役３名を含めた９名（2021年６月28日現在）で構成し、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会（議長：取締役会長 池田 晃治）を原則月１回開催しています。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定及び審議する機関として、取締役会の下に会長・社長・専務執行役員・常務執行役員及び社長の指名する執行役員を構成員とするグループ経営会議（議長：取締役社長 部谷 俊雄）を設置し、原則週１回開催しています。
また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。
さらに、当社は、特定業務の遂行を目的とする特別機構（グループ働き方改革推進本部、グループシステム障害等対策本部等）や特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的とする委員会（グループ経営戦略委員会等）を設置し、関連部門の部長等を構成員として運営しています。各特別機構・各委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営上の主要課題やグループ会社横断的な施策・検討事項に取組んでいます。特別機構・委員会で合意又は協議された事項は、必要に応じて取締役会又はグループ経営会議等に付議又は報告し、当社グループのガバナンス強化や業務運営の健全性・適切性の向上に寄与しています。
当社の監査等委員である取締役は、社外取締役３名を含めた４名（2021年６月28日現在）で構成し、取締役の職務執行の監査という位置づけから、監査等委員会（議長：常勤監査等委員 益 裕治）を毎月１回に加え、必要に応じて随時開催しています。各監査等委員である取締役は、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、取締役会の監督機能の実効性の確保とともに、業務の適正な決定に努めています。
なお、各機関の内容（2021年６月28日現在）は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「経営ビジョン」とその経営ビジョンを具体的に展開する上での基本的な考え方を示した「行動規範」の二つで構成する「経営理念」のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指しています。
ひろぎんホールディングスは、５つの行動規範に基づいて、地域社会と共に共通価値を創造し、持続可能な社会の実現に努めます
１．地域社会と共に歩み、その発展に積極的に貢献します
２．お客さまの視点に立って考動し、豊かな人生と事業の成長に貢献します
３．企業価値の持続的な向上に努めます
４．誰もが健康で明るく働きがいのある企業グループをつくります
５．高いレベルのコンプライアンスを実践します
そのため、会社法および同施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備として、次のとおり「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会で決議し、その方針に基づいて、内部統制システムの整備及びその実効性の向上に努めています。なお、「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、法令諸規則等又は外部経営環境の変化や当社グループにおける内部統制システムの運用状況等を踏まえて、今後も随時必要な見直しを行い、内容の充実・実効性の向上に努めてまいります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループコンプライアンス委員会及び当社グループのコンプライアンスを一元的に統括する部署の設置等、当社グループのコンプライアンスを確保するための組織体制を整備する。
(2)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針とともに「グループコンプライアンス規程」等の関連諸規程を制定し、適切なコンプライアンス態勢を整備する。
(3)当社は、当社グループの顧客保護等管理に関する基本方針とともに「グループ顧客保護等管理規程」等の関連諸規程を制定し、適切な顧客保護等管理態勢を整備する。
(4)当社は、当社グループの「顧客本位の業務運営に関する基本方針」を制定し公表するとともに関連諸規程を制定し、お客さま本位の業務運営の実践を徹底する。
(5)当社は、当社グループの「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を制定し公表するとともに、「グループ反社会的勢力等との関係遮断に関する規程」等の関連諸規程を制定し、反社会的勢力等との厳格な関係遮断態勢を整備する。
(6)当社は、当社グループの「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関する方針」を制定し公表するとともに関連諸規程を制定し、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の厳格な防止態勢を整備する。
(7)当社は、当社グループの「利益相反管理に関する基本方針」を制定し公表するとともに「グループ利益相反管理規程」等の関連諸規程を制定し、適切な利益相反管理態勢を整備する。
(8)当社は、当社グループの財務報告における内部統制に関する諸規程を制定し、法令諸規則等に基づいて適時適正な財務報告を行う態勢を整備する。
(9)当社は、当社グループにおけるインサイダー取引未然防止に関する諸規程を制定するとともに当社グループの役職員に周知し、適切なインサイダー取引未然防止態勢を整備する。また、東京証券取引所への適時開示体制を整備し、公表する。
(10)当社は、取締役会において、毎期、当社グループのコンプライアンスや顧客保護等管理等を実現するため、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、当社グループの役職員に周知する。また、取締役会は、定期的又は必要に応じて随時、その実施状況の報告を受け、当社グループのコンプライアンスに係る状況をモニタリングする。
(11)当社は、当社グループにおける内部通報制度（内部通報者を保護する制度を含む）及び不祥事件の報告制度・関与者への懲戒制度を整備し、当社グループの役職員に周知する。
(12)当社は、当社グループのコンプライアンス態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について取締役会及び監査等委員会に報告する。
（運用状況の概要）
取締役会は、「グループコンプライアンス・プログラムの実施状況」等の各種報告を受け、業務が経営の基本方針・諸規程等に基づいて適切に運営されていることを確認するとともに、改善が必要な事項がある場合には、都度、改善・是正をしています。また、法令等及び社会的規範の遵守の徹底と企業倫理の確立を図るため、グループコンプライアンス委員会を設置し、法令等及び社会的規範の遵守に係る事項を審議・検討するなど、法令等及び社会的規範の遵守違反の未然防止を図っています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、「取締役会規程」を整備し、取締役会議事録を保存・管理するほか、「文書保存管理規程」等の文書の保存・管理に関する諸規程を制定し、当社内における会議資料・議事録および決裁文書等の適切な保存・管理態勢を整備する。
(2)当社は、当社グループの情報資産保護に関する安全対策の基本方針として「セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の適切な保護・管理態勢を整備する。
（運用状況の概要）
取締役会議事録を取締役の職務の執行に係る重要な情報として、適切に保存及び管理しています。
その他の重要な情報についても、各部において適切に保存及び管理しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、当社グループの業務遂行から生じる様々なリスクに備えるためリスク管理を経営の最重要課題の一つとして位置付け、グループ統合的リスク管理委員会及び当社グループのリスク管理を一元的に統括する部署の設置等、当社グループのリスク管理に関する組織体制を整備する。
(2)当社は、当社グループのリスク管理に関する基本方針とともに「グループ統合的リスク管理規程」を制定し、適切な統合的リスク管理態勢を整備する。
(3)当社は、当社グループの経営の健全性維持等を目的として、自己資本管理に関する規程を整備し、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、当社グループのリスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保する。
(4)当社は、取締役会において、毎期、経営体力や収益性等とのバランスのとれた適切なリスク管理を行うため、当社グループの「リスクアペタイト・ステートメント」を制定し、当社グループの役職員に周知する。また、取締役会は、定期的又は必要に応じて随時、リスク管理の状況の報告を受け、当社グループのリスク管理の状況をモニタリングする。加えて、RAF（リスクアペタイト・フレームワーク）の構築により、当社グループのビジネスモデルやリスク認識を踏まえた、適切なリスクテイクの推進やリスク・リターンの最適化を図る。
(5)当社は、「グループ危機管理規程」のほか当社グループの危機管理体制・業務継続体制（BCP）に関する諸規程を整備し、当社グループの役職員に周知する。また、定期的又は必要に応じて随時、危機に際しての模擬訓練を行い、危機管理体制・業務継続体制（BCP）の実効性の確保・向上を図る。
(6)当社は、当社グループのリスク管理態勢等の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき、内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（運用状況の概要）
取締役会は、「グループ統合的リスク管理の状況」等の各種報告を受け、適切なリスク管理がなされていること、リスクに対して十分な自己資本を確保していることを確認しています。併せて、随時、グループ統合的リスク管理委員会を開催し、各リスクをモニタリングするなか、対応策を審議・検討しています。
また、定期的に危機発生時を想定した模擬訓練を行うなど、適切な危機管理態勢を構築しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会において、毎期、当社グループの目指す経営目標とともに経営計画を策定し、当社グループの役職員に周知する。取締役会は、定期的又は随時、経営計画の実施状況について報告を受け、当社グループの経営計画の実施状況をモニタリングする。
(2)当社は、グループ経営会議を設置し、取締役会の決議した基本方針に基づきグループ経営上の重要事項の決定・審議等を委任することで、代表取締役の職務執行を牽制しつつ効率的な業務執行体制を構築する。
(3)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会により選任された執行役員は、代表取締役の指揮命令の下で、当社各部門の業務を分担執行する。
(4)当社は、当社内における業務の分掌及び職制並びに職務権限の行使に関する諸規程を制定し、当社内の各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される体制を整備する。
(5)当社は、電子情報処理組織等の活用により、当社内及び当社グループ内における情報伝達体制を整備し、適切かつ効率的な業務の執行体制を構築する。
（運用状況の概要）
グループ経営会議において、経営全般の重要事項を決議・審議するとともに、諸規程に基づき報告を受ける等、効率的な業務運営を実施しています。
また、各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される形態で業務を分担執行しています。
併せて、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
二.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社傘下のグループ各社の経営管理に関する基本方針とともに「グループ会社経営管理規程」を制定し、当社傘下のグループ各社の適切な経営・運営管理態勢を整備する。また、当社傘下のグループ各社からの協議・報告に関する諸規定を整備し、必要な協議・報告を求めるとともに、グループ会社の経営及び業務運営に関して、必要な指示・指導等を実施する。
(2)当社は、「グループ会社経営協議会」等の会議体を設置し、当社傘下のグループ各社との協議・認識共有、意見・情報交換等を行う。
(3)当社は、当社の方針の徹底及び当社との連携確保等を目的として、当社傘下のグループ各社に対して必要な役員の派遣を行う。
(4)当社は、当社グループ全体及び当社グループ内各社の業務及び財務の健全性・適切性の確保を目的として、「グループ内取引等に係る基本方針」とともに関連諸規定を制定し、グループ内取引等の適切な管理態勢を整備する。
(5)当社は、グループベースで、コンプライアンス、顧客保護等管理、リスク管理及び危機管理等の各管理態勢及び内部通報制度・情報伝達体制等の諸制度・態勢等を整備し、グループベースでの業務の適正を確保する。
(6)当社は、当社傘下のグループ各社の経営計画等の立案への関与及び経営計画等の実施状況のモニタリング及び管理を通じて、グループベースでの業務の効率性を確保する。
(7)当社は、当社傘下のグループ各社を対象とした業績評価制度及び表彰制度等の適切なインセンティブ制度を整備し、当社グループ内各社の連携強化・業績伸展等を図る。
(8)当社は、当社傘下のグループ各社の経営管理態勢の適切性及び有効性について内部監査を行うため、当社内に他の部門から独立した内部監査部門を設置する。当該内部監査部門は、取締役会及び監査等委員会の方針に基づき、内部監査を実施し、被監査部門に対して改善指導等を行うとともに内部監査の結果について取締役会及び監査等委員会に報告する。
（運用状況の概要）
取締役会は、グループ会社の経営全般の重要事項に係る協議・報告のため、グループ会社経営協議会を設置しているほか、定期的にグループ会社の業務運営状況に係る報告を受け、グループ各社の業績・現況等を確認しています。
加えて、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告するなど、適切なグループ会社の経営管理態勢を構築しています。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)当社は、監査等委員会による監査の実効性確保のため、監査等委員会の補助使用人に係る組織として、監査等委員会の指揮下に監査等委員会事務局を設置する。
(2)当社は、前項の監査等委員会事務局に必要な専任者を配置する。
（運用状況の概要）
「HD職制規程」に基づき、監査等委員会事務局長は、監査等委員会の指揮に従いその職務を補助しています。
７．前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保及び監査等委員会からの補助使用人に対する指示の実効性の確保を目的として、次の取組みを行う。
①監査等委員会の補助使用人について、業務執行部門との兼任を禁止する。
②監査等委員会の補助使用人の人事（異動・評価・懲戒処分等）について、監査等委員会の同意を得て行う。
③監査等委員会の補助使用人が、職務を執行するうえで不当な制約等を受けないように配慮する。
（運用状況の概要）
監査等委員会事務局長の異動・評価・賞罰等の人事について、人事総務グループは監査等委員会に協議することとしています。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が、監査等委員会へ報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社は、監査等委員会への報告に関する体制として、次の取組みを行う。
①当社グループの役職員に対して、法令違反行為その他の重大な事故発生時等の監査等委員会への報告事項及び報告義務を周知する。
②監査等委員会による当社グループ役職員に対する報告徴求権及び調査権について周知する。
③監査等委員会への報告者に対して、当該報告をしたことを理由として不利・不当な取扱いをすることを禁止する。
（運用状況の概要）
社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備しているほか、各部は、監査等委員会からの依頼・要請に基づいて、随時、業務の執行状況に係る必要な報告・説明を実施しています。
通報（相談）者の匿名性を保護し、その者が不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを定めるとともに、全従事者に対し周知徹底しています。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い・償還の手続き又は費用・債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、毎年度、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務執行のため相応の予算を措置する。
(2)当社は、上記(1)のほか、監査等委員が、職務の執行のためにその費用を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社がその費用を負担する。
（運用状況の概要）
毎年度、監査等委員会と協議のうえ相応の予算・経費を設けるほか、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を当社経費にて行うなど、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応しています。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、監査等委員会の監査の実効性確保を目的として、次の取組みを行う。
①監査等委員は、グループ経営会議、各種委員会その他の重要な会議に出席することができることを社内諸規程で明示する。
②監査等委員が、代表取締役、会計監査人又は内部監査部門その他の内部統制部門の役職員と定期的又は必要に応じて随時、会合し意見交換等を行うなどの連携を確保する。
③監査等委員(会)は、内部監査部門から内部監査の結果及び内部管理態勢その他に関する課題等について定期的又は必要に応じて随時、報告を受けることができるほか、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して、必要かつ具体的な指示ができるなどの監査等委員(会)からの内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。
④内部監査部門長の人事(異動、評価、懲戒処分等)については、監査等委員会の同意を得て行う。
（運用状況の概要）
監査等委員は、グループ経営会議などの重要な会議のほか、グループ統合的リスク管理委員会などの主要な委員会に出席しています。また、代表取締役と定期的に会合を開き、監査上の重要課題等について意見を交換するほか、会計監査人とも定期的に会合を開くなど積極的に意見を交換しています。
監査等委員は、その他の取締役及び使用人とも定期的に会合を開くなど、監査態勢の整備を行っています。
加えて、監査等委員は、内部監査部門と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて随時、内部監査部門の監査に立会うほか監査結果の報告を求めるなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施と監査の実効性の向上に努めています。
（ロ）責任限定契約内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である益裕治氏、前田香織氏、髙橋義則氏及び三浦惺氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しております。
（ハ）取締役に関する定款の規定
a. 取締役の員数
(1)当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
(2)当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
b. 取締役の選任決議要件
(1)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（ニ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
（ホ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役の前田香織、髙橋義則及び三浦惺は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役の前田香織、髙橋義則及び三浦惺は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
３．取締役の前田香織の戸籍上の氏名は、相原香織です。
４．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役の益裕治の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．取締役の前田香織、髙橋義則及び三浦惺の任期は、当社の設立日である2020年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
また、当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務するものは除く）の状況は次のとおりであります。
常務執行役員 深 町 心 一
常務執行役員 山 下 佳 孝
執行役員 藤 井 顕一郎
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外取締役との取引関係その他の利害関係及び当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
※なお、前田香織氏の戸籍上の氏名は相原香織であります。
当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めており、上記の前田香織氏、髙橋義則氏及び三浦惺氏の３名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任と判断し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。
（社外取締役の独立性判断基準）
１. 当社において、独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての要件および東京証券取引所の定める社外取締役の独立性の基準を充足するとともに、現在または最近において、次の（１）から（６）のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社の主要株主またはその業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）
（２）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役等
（３）当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役等
（４）当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。)
（５）当社グループから、多額の寄付等を受けている者またはその業務執行者
（６）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
（イ）上記（１）から（５）に該当する者
（ロ）当社グループの取締役・執行役員・その他使用人等の業務執行者
※上記における各用語については、次のとおり定義する。
２. 上記（１）から（６）に定める要件に形式的に該当しない場合であっても、総合的に判断した結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがある。また、上記（１）から（６）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件および東京証券取引所の定める独立役員の基準を充足し、かつ、当該人物が独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することもある。
社外取締役の指名に際しては、原則として、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に適合する者を候補者として指名しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性の確保を重視し、当社の業務に精通した社内取締役と、専門分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役で取締役会を構成することとしています。
また、再任となる社外取締役の指名に際しては、当該候補者が取締役に就任してからの在任年数を考慮することとしています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門からの統制状況に係る報告を受け、社外の中立かつ公正、客観的な見地から経営監督を行う役割を担っています。特に、内部監査部門及び内部統制部門からは、取締役会議案及び報告資料の事前説明を詳細に受け、事前説明又は取締役会の場で、適切な提言・助言を行うなど、社外取締役による経営監督機能の実効性の向上に努めています。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織・人員等
当社は監査等委員会設置会社で、監査等委員である取締役４名（うち社内１名、社外３名）を選任しております。また、社内事情に精通した者が取締役会以外の重要な会議等への出席や内部監査部門及び会計監査人との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。
なお、社外監査等委員髙橋義則氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を２名配置しています。
b. 監査等委員会監査の実施方針・方法等
監査等委員会は常勤の監査等委員が委員長を務め、監査方針・重点監査項目・職務分担等を定め、内部監査部門に対する指揮・命令及び連携に基づく内部統制システムを活用した組織的・効果的・効率的な監査を実施しています。また、会計監査人と情報交換を行うなど連携強化を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持し適切な会計監査を行っているかを監査しています。
c. 当事業年度の活動状況
当事業年度において、監査等委員会を７回開催しており、平均所要時間は１時間程度で、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
(監査等委員会への出席状況)
なお、監査等委員会における主な検討事項については、次のとおりです。
また、常勤の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、グループ経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング、当社及びグループ内で発生した重要事項等についての報告の聴取、会計監査人との情報交換、子会社の業務運営状況の確認等により、取締役の職務執行状況の監査を行うとともに、社外監査等委員との情報の共有及び意思疎通を図っております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、取締役会及び監査等委員会が当社グループの価値を高め、保全するために、当社グループの内部監査の大綱を定め、リスクの種類・程度に応じた実効性のあるグループ内部監査態勢の構築を図ることを目的として制定した「グループ内部監査基本規程」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門(当事業年度末現在従業員21名、株式会社広島銀行との兼務者21名を含む)が、各部及び子会社・関連会社並びに当社の外部委託先のうち監査契約を締結している先を対象に行います。具体的には、当社グループの経営計画の達成に向けたガバナンス及びリスク管理に関する事項、コンプライアンス及び顧客保護等管理に関する事項、業務運営やシステム開発・運用状況の有効性・効率性に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項など、原則として半期ごとに取締役会及び監査等委員会で制定する「グループ内部監査基本計画」に沿って内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しています。また、内部監査部門は、被監査部門に対して、内部監査結果を文書で通知するとともに、改善・是正を要する事項については、改善要請または是正勧告を行い、その対応状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しています。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人による財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けております。会計監査は、事務局事務を所管する内部監査部門と定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行うほか株式会社広島銀行の営業店監査を内部監査部門の立ち会いの下で行うなど相互に連携する中で遂行されています。
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
45年間
（注）当社は、2020年10月に株式会社広島銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社広島銀行の継続監査期間を含んで記載しております。
ｃ．業務を執行した公認会計士
髙山 裕三
森本 洋平
大江 友樹
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士13名、その他17名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を再任しています。再任した理由は以下の通りです。
・会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する事実はなかったこと
・法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた事実はなかったこと
・監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」の各項目に基づき評価し、問題がないと判断したこと
・会計監査人の職務の執行状況を確認し、問題がないと判断したこと
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
・会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、解任が適切と判断される場合は、監査等委員全員の同意により解任します。また、上記の場合の他、会計監査人の適格性、独立性等の観点から監査を遂行するに不十分と判断した場合、その他必要と判断される場合は、会計監査人の解任又は不再任の株主総会議案の提出を検討し、議案の内容を決定します。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」の各項目に基づき、有限責任 あずさ監査法人を評価しております。有限責任 あずさ監査法人は、「監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等から判断する監査を遂行する能力」について、適切であると評価いたしました。
上記の監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と内部統制部門は、定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行っており、相互に連携するなかで、業務の健全性と適切性の向上に努めています。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、持株会社体制移行に係るコンサルティング業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、フラット35（保証型）における債権調査業務、日本版ＣＲＳ、ＦＡＴＣＡ対応に伴うコンサルティング業務及び顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
当連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、持株会社体制移行に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイス業務であります。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、当年度の監査体制、監査時間数、監査報酬単価等に基づき監査報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の監査品質確保の観点から相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．当該方針の決定の方法
当社は、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会（過半数を独立社外取締役とする）における審議の結果を踏まえ、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
ロ．当該方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同様）の報酬等は、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定については、透明性、客観性及び公正性の観点を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職責に鑑み中立性を確保するため、確定金額報酬のみとする。
なお、当社は、銀行持株会社として、子銀行である株式会社広島銀行と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合は、報酬等を一定割合で按分するものとする。
b.確定金額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む）
確定金額報酬は、月例の基本報酬とし、当社傘下のグループ会社の役職員の報酬・給与水準及び同規模他社の役員報酬等の状況等を総合的に勘案のうえ、役位別に決定し、在任中定期的に支払うものとする。
c.業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、業績向上への貢献意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬（毎年、一定時期に支給）とし、各事業年度における達成度合いに応じて算出し、役位別に決定するものとする。
具体的には、透明性、客観性及び公正性を確保し、株主等のステークホルダーへの説明責任を十分果たせるものとする観点から、当社の「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、取締役会決議により設定した役位別の基準額に、当該業績指標に連動した支給倍率を乗じて算定した業績連動報酬を事業年度終了後に支給する。
なお、業績連動支給倍率は、（別表1）の通りとする。
d.株式報酬（非金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期等の決定に関する方針を含む）
株式報酬は、役員報酬と当社株価の連動性を明確にするため、役位別に決定する確定金額報酬に一定割合を乗じた額に基づき算出し支払うものとする。株式報酬制度は、役員報酬BIP信託にて運営し、信託期間中、一定のポイントを付与し、取締役に対する株式の交付は、当社および株式会社広島銀行の双方の退任時にポイントの累計値に応じて行うものとする。
ただし、別途定める非違行為等に該当した場合は、当該株式交付相当額の返還を請求することができることとする。
e.金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、銀行持株会社としての経営の安定性・健全性を重視しつつ、当社グループとしての持続的成長・企業価値向上や当社の株式価値向上に向けたインセンティブの観点を織込み、同規模他社の役員報酬の状況等を総合的に勘案し決定するものとする。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の全ての個人別の報酬等の内容は、代表取締役及び独立社外取締役を構成員とするグループ指名・報酬諮問委員会（過半数を独立社外取締役とする）の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
（別表1）業績連動報酬の業績連動支給倍率
ハ．株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額100百万円以内として、それぞれ2021年6月25日に開催されました第1期定時株主総会においてご承認いただいております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は5名、取締役（監査等委員）の員数は4名（うち社外取締役は3名）であります。
また、金銭報酬とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員を対象とする株式報酬制度「役員報酬BIP信託」について、当社定款附則第2条第3項により定めております。信託に拠出する信託金の上限金額は、株式会社広島銀行が拠出する金員とあわせて、３事業年度で合計900百万円、また、交付される当社株式の上限は３事業年度で2,600,000株であります。当社定款については、2020年6月25日に開催されました株式会社広島銀行の第109期定時株主総会においてご承認いただき、2020年10月１日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は5名、取締役（監査等委員）の員数は4名（うち社外取締役は3名）であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年３月31日）
(注)１．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額10百万円（うち確定金額報酬7百万円、非金銭報酬3百万円）を支払っております。
２．当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する報酬等は、確定金額報酬及び非金銭報酬としております。また、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等は、全て確定金額報酬としております。
a.報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、年額200百万円以内としております。（当社定款附則第2条第1項）
b.報酬等のうち、非金銭報酬は、株式報酬制度「役員報酬BIP信託」（前記①ロ.d.参照）に係る株式給付引当金繰入額であります。（当社定款附則第2条第3項）
３．監査等委員である取締役に対する報酬等は、全て確定金額報酬としており金銭で支給するものの総額は、年額100百万円以内としております。（当社定款附則第2条第2項）
４．当社定款については、2020年6月25日に開催されました株式会社広島銀行の第109期定時株主総会においてご承認いただき、2020年10月１日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は5名、取締役（監査等委員）の員数は4名（うち社外取締役は3名）です。
５．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会が設置したグループ指名・報酬諮問委員会において、報酬水準及び種類別の報酬割合について、適切性・妥当性等の審議を行っているため、取締役会も当社の決定方針に沿うものであると判断しております。ただし、業績連動報酬については、当事業年度は当社設立初年度で半期間しかないため、導入しておりません。また、当事業年度の個人別の報酬額については、当社設立時の取締役会決議に基づき、代表取締役会長池田晃治及び代表取締役社長部谷俊雄の2名に、個人別の確定金額報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の部門担当について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的に加えて、地域経済の発展や当社グループの中長期的な企業価値の向上などを目的とする。
② 株式会社広島銀行における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は株式会社広島銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社広島銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。
Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、政策保有株式について、地域経済の発展や当社グループの企業価値の向上に資するなど保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有する株式については、リターンに対する資本コストや当該企業の地域経済への貢献度合い、ＥＳＧの観点を踏まえた成長性・将来性及び当社グループとの取引の中長期的採算性などを、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認しております。
なお、2021年３月の取締役会において、保有する銘柄の検証を行った結果、約８割の銘柄が基準を満たしております。基準を満たさない銘柄につきましては、当該企業と取引採算向上や縮減に向けた対話を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
・貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
・定量的な保有効果については、当社グループとの取引への影響等を勘案し銘柄毎の記載は困難です。保有の合理性は、銘柄毎に便益やリスクと株式保有にかかる資本コストとの比較分析などにより取締役会で検証しております。
・なお、以下の保有する株式のうち、株式数が増加した銘柄はございません。
特定投資株式
（注）１．株式会社ふくおかフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は、当社株式を保有しております。
２．マツダ株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるマツダエース株式会社及びマツダロジスティクス株式会社は、当社株式を保有しております。
３．株式会社ヨンドシーホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社アスティ及び株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツは、当社株式を保有しております。
４．アルフレッサホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるティーエスアルフレッサ株式会社は、当社株式を保有しております。
みなし保有株式
(注)１．上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。
２．上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額であります。
３．上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他株式会社広島銀行が有する権限の内容であります。
４．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は、当社株式を保有しております。
５．株式会社ふくおかフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は、当社株式を保有しております。
Ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
Ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
Ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの