(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2025年11月28日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2025年11月28日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
３．社債管理者
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
４．発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
５．特定資産の留保
(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の所有する特定の資産(以下「留保資産」という。)を本社債以外の債務の担保に供しない旨を約することができる。この場合、当社は社債管理者との間にその旨の特約を締結するものとする。
(2) 前号の場合、当社は社債管理者との間に次の①ないし⑥についても特約するものとする。
① 当社は、留保資産のうえに、本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利もしくはその設定の予約、または本社債の担保とすることを妨げる約束が一切存在しないことを保証すること。
② 当社は、社債管理者の事前の書面による承諾なく、留保資産を他に譲渡または貸与しないこと。
③ 当社は、原因のいかんにかかわらず、留保資産を害するおそれのある場合は、直ちに書面をもって社債管理者に通知し、その指示に従うこと。
④ 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、社債管理者の指定する資産を直ちに留保資産に追加すること。
⑤ 当社は、本社債の未償還残高の減少またはやむを得ない事情がある場合は、社債管理者の事前の書面による承諾を得て、留保資産の一部を留保資産から除外し、または留保資産の一部もしくは全部を他の資産と交換することができること。
⑥ 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、直ちに担保付社債信託法に基づき、本社債の担保として当社の総財産のうち社債管理者が指定する物件のうえに担保権を設定し、社債管理者は、本社債の社債権者のためにこれを取得すること。
(3) 本(注)５．(1)号の場合、社債管理者は、社債権者保護のため同号の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
６．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときであって社債管理者が承認したときには、本号③に該当しても期限の利益を失わない。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(2)号、本(注)７．、本(注)８．、本(注)９．(2)号及び本(注)13．の規定に違背し、社債管理者の指定する１ヶ月を下回らない期間内にその履行または補正をしないとき。
⑤ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑥ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑧ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
⑨ 当社の事業経営に重大な影響をおよぼす財産に対し、差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てがあったとき、またはその他の事由により当社の信用を害する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)13．に定める方法により公告する。
７．社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該通知については、当社が次号に定める社債管理者への通知を行った場合または書類を社債管理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第１項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、半期報告書、確認書、内部統制報告書、臨時報告書並びにそれらの添付書類及び訂正報告書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続の方法により提出を行った場合には、社債管理者に遅滞なく通知する。ただし、社債管理者がそれらの写の提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写を提出する。なお、本社債発行後に金融商品取引法(関連法令を含む。)の改正が行われた場合、改正後の金融商品取引法に従って開示手続を行い、社債管理者に遅滞なく通知するものとする。
８．社債管理者に対する通知
(1) 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 当社の事業経営に重大な影響をおよぼす財産を譲渡または貸与しようとするとき。
② 当社の事業の全部または重要な部分を変更、休止、廃止もしくは移転しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併または会社分割をしようとするとき。
(3) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面をもって社債管理者に通知する。
９．社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の管理委託契約証書の定めに従い、社債管理者の権限、義務を履行するために必要であると認めたときには、いつでも当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、またはこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)９．(1)号の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社はこれに協力する。
10．社債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
11．社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債の社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
12．社債要項及び管理委託契約証書の公示
当社及び社債管理者は、それぞれの本店に本社債の社債要項及び管理委託契約証書の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
13．公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。なお、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙に掲載することによりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にもこれを掲載する。
14．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)13.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程等の規則に従って支払われる。
(注) 引受人のうちＳＭＢＣ日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関等に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。
金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。
上記の差引手取概算額9,925百万円は、全額を2026年１月末までに当社の連結子会社である株式会社広島銀行への出資金として充当する予定です。なお、株式会社広島銀行は、増資により充実した自己資本を用い、信用リスクテイクによる取引先への貸出金やエクイティ資金等へ充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。