## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年９月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,883,720 | 6,907,220 | 東京証券取引所 マザーズ | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,883,720 | 6,907,220 | ― | ―

(注)　１．2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年５月29日開催の取締役会決議により、2020年５月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,295,348株増加し、5,883,720株となっております。

３．2020年６月26日及び2020年７月10日開催の取締役会決議により、800,000株（公募による新株式の発行）及び223,500株（オーバーアロットメントによる株式売出しに伴う第三者割当）増加しており、発行済株式総数は、1,023,500株増加し、6,907,220株となっております。

４．2020年７月31日に、東京証券取引所マザーズに株式上場致しました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ４ 当社監査等委員である取締役 １ 当社従業員 62
新株予約権の数（個）　※ | 36,000 [36,000] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　360,000 [360,000] （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 320 [320] （注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月18日　～　2029年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　320 [320] 資本組入額　160 [160]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

現在（2020年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式１株とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による

１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社取締役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社

または当社子会社の取締役または監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2019年5月28日付で普通株式１株につき1,000株、2020年５月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年２月１日（注）１ | △230 | 570 | － | 45,000 | － | 15,000
2019年５月28日（注）２ | 569,430 | 570,000 | － | 45,000 | － | 15,000
2019年６月28日（注）３ | 18,372 | 588,372 | 29,395 | 74,395 | 29,395 | 44,395
2020年５月31日（注）４ | 5,295,348 | 5,883,720 | － | 74,395 | － | 44,395

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

３．有償第三者割当

割当先　日本情報クリエイト従業員持株会

発行価格１株当たり3,200円　資本組入額１株当たり1,600円

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．2020年７月30日を払込期日とする公募による募集株式の発行による増資により、発行株式総数が800,000

株、資本金および資本準備金がそれぞれ478,400千円増加しております。

６．2020年８月31日を払込期日とするオーバーアロットメントに係る第三者割当増資により、発行株式総数が

223,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ133,653千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 及び 地方 公共 団体 | 金融機関 | 金融 商品 取引 業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 28,500 | － | － | 30,337 | 58,837 | 20
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 48.44 | － | － | 51.56 | 100.00 | －

（注） 当社従業員持株会が所有する当社株式183,720株は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社NJC | 宮崎県都城市上町13街区18号 | 2,850,000 | 48.44
米津　健一 | 宮崎県都城市 | 2,850,000 | 48.44
日本情報クリエイト従業員持株会 | 宮崎県都城市上町13街区18号 | 183,720 | 3.12
計 | － | 5,883,720 | 100.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 5,883,700
| 58,837 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 20
| － | －
発行済株式総数 | 5,883,720 | － | －
総株主の議決権 | － | 58,837 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から無配としており、現時点においては配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

なお、当社の主要株主である米津健一の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　米津健一

取締役（監査等委員である取締役を除く。）日髙健、丸田英明、新井篤史、瀬之口直宏

監査等委員である取締役　海野大輔、三浦洋司（社外取締役）、山元理（社外取締役）

b.監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（うち２名は社外取締役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査等委員会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査等委員会において協議決定しております。

常勤監査等委員は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査室との意思疎通と情報交換を図り、組織的に監査を行っております。

（構成員の氏名）

委員長　常勤監査等委員　海野大輔

非常勤監査等委員（社外取締役）　三浦洋司、山元理

c.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

d.内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（内部監査室長１名および室員１名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、組織的な監査に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と更なる経営の効率化を図る体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社

の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達

成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基

づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づ

き業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会

規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの

状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報制度運用規程」を備え、これを周知し運営する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた

期間、保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

c.危機管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危

機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対

応策の実施等を行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職

務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人

を置く。

f.前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員会の指揮・命令に服し、人事異

動、処遇については、監査等委員会と取締役が協議する。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員

及び使用人に周知徹底する。

h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違

反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査等委員会に報告する。

・監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会

議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取

扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門におい

て審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査等委員との定期的な意

見交換の場を設けると共に、内部監査室は監査等委員会と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査等委員会は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監

査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施するよう努める。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、不測の事態に迅速に対応するため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告をしております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑤取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は８名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.取締役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定

に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c. 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 米津　健一 | 1963年２月11日 |
1981年４月 | ㈱豊田自動織機入社
1983年１月 | ㈱ほるぷ入社
1985年１月 | PM社（個人事業主）入社 （現㈱プロデュースメディア）
1994年８月 | 当社設立、代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 5,700,000 (注)３
取締役 開発部長 | 丸田　英明 | 1974年２月25日 |
1994年４月 | ㈱デンソー入社
1997年８月 | ㈱エリウス入社
2001年10月 | 個人事業主として開業
2009年９月 | 当社入社
2017年１月 | 当社開発部長
2017年９月 | 当社取締役開発部長（現任）
| (注)１ | －
取締役 営業部長 | 新井　篤史 | 1971年９月10日 |
1994年４月 | 東京トヨペット㈱入社
1998年２月 | 函館トヨペット㈱転籍
1998年11月 | ㈱オシカワシステム入社
2006年２月 | 名急商事㈱入社
2006年10月 | 当社入社
2017年７月 | 当社営業部部長
2018年９月 | 当社取締役営業部長（現任）
| (注)１ | －
取締役 管理部長 | 瀬之口　直宏 | 1976年４月20日 |
1995年４月 | メイワスカイ㈱入社
1996年11月 | ㈲リースマット都城入社
1997年３月 | CFJ㈱入社
2009年３月 | アネックスホーム（個人事業主）入社
2010年６月 | 当社入社
2018年７月 | 当社管理部部長
2018年９月 | 当社取締役管理部長（現任）
| (注)１ | －
取締役 監査等委員 | 海野　大輔 | 1961年８月３日 |
1985年４月 | 武田薬品工業㈱入社
1989年７月 | 武田フランス㈱出向
2003年４月 | 武田欧州研究開発センター㈱ 出向　取締役経理部長
2014年５月 | 水澤化学工業㈱社外監査役 武田医薬データサービス㈱ 社外監査役
2014年６月 | ㈱近江屋 社外監査役
2018年４月 | 当社入社
2018年９月 | 当社監査役
2019年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 三浦　洋司 | 1976年11月17日 |
2003年10月 | 新日本有限責任監査法人入所 （現EY新日本有限責任監査法人）
2008年３月 | 公認会計士登録
2018年１月 | 三浦会計事務所開設 代表（現任）
2018年９月 | ㈱アオイファームホールディングス 社外監査役（現任） 当社社外監査役
2019年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 山元　理 | 1972年12月30日 |
1995年４月 | ㈱ラックランド入社
1997年５月 | ㈱山元百貨店入社
2007年４月 | カラーオフィス色派（個人事業主）開業
2009年11月 | 山元経営診断事務所開設 代表（現任）
2019年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年９月 | ㈱RISE設立、代表取締役（現任）
| (注)２ | －
計 | 5,700,000

(注)　１．2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2020年６月期に係る定時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．代表取締役社長米津健一の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社NJCが保有する株式数も含んでおります。

４．取締役三浦洋司、山元理は、監査等委員である社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　海野大輔、委員　三浦洋司、委員　山元理

なお、海野大輔は、常勤の監査等委員であります。

②社外役員の状況

当社は、監査等委員である社外取締役２名を選任しており、当社はこれらの社外取締役すべてを東京証券取引所に独立役員として2020年７月31日に届け出ております。

社外取締役三浦洋司は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役山元理は、中小企業診断士として企業経営に関する高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を活かし当社の経営に反映する役割を担っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない

社外取締役を選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する共有や確認を行っております。また、監査等委員会、内部監査室は会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。

これらの相互連携の結果、改善に取組む事項がある場合は、代表取締役を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築いたします。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席して意見を述べると共に、監査等委員会を毎月１回開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、内部監査室及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

常勤の監査等委員である海野大輔は、当事業年度中に開催された取締役会21回及び監査等委員会12回のすべてに出席したほか、取締役会以外の重要な会議体への出席、決裁書類等の閲覧、本社および営業所の業務・財産の調査、法令・定款違反の監視および検証を行いました。

社外取締役（監査等委員）である三浦洋司は、当事業年度中に開催された取締役会21回及び監査等委員会12回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、議案・審議等につき発言を行いました。

社外取締役（監査等委員）である山元理は、当事業年度中に開催された取締役会21回のうち20回に出席し、また、監査等委員会12回のすべてに出席し、主に中小企業診断士としての専門的見地から、議案・審議等につき発言を行いました。

監査等委員会においては、常勤の監査等委員による監査活動の報告を行うほか、取締役会の議事運営及び決議の内容、会計監査人の相当性及び監査報酬の妥当性、会計監査人による監査の方法及び結果の相当性、内部監査の実施状況及び結果の相当性、事業報告及び附属明細書の記載事項、代表取締役及び業務執行取締役との面談内容、等について検討いたしました。

②内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の部署として内部監査室（内部監査室長１名および室員１名で構成）を設置し、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2018年６月期以降の３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

堺　昌義

飛田　貴史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他24名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査

品質管理及び当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であ

ると判断したためであります。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立

の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の

執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていること

を確認しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)（注）
13,000 | － | 18,000 | 1,500

（注）非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査

計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の

同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点

監査項目などを総合的に勘案したことによります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査等委員（以下、本方針において「役員」という。）の報酬は、業績や持続的な企業価値向上を考慮し、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水準・報酬体系としております。

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、職務・貢献度・業績等を勘案し、取締役

（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役につい

ては監査等委員会の協議にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役除く。）の報酬限度額は、2019年３月29日開催の臨時株主総会において年額

２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月29日

開催の臨時株主総会において、年額２千万円以内と決議頂いております。

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役 (監査等委員を除く。) | 52,800 | 52,800 | － | － | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 5,160 | 5,160 | － | － | 1
社外取締役 （監査等委員） | 2,400 | 2,400 | － | － | 2

（注）提出日現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）４名、取締役（監査等委員）３名であ り、取締役（監査等委員）のうち２名が社外取締役であります。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円) | 対象となる 役員の員数（人) | 内容
32,637 | 4 | 使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、毎年、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

総額(千円) | 銘柄数 （銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 3,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 565

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
㈱宮崎太陽銀行 | 500 | 500 | 取引銀行との関係の維持・強化 | 無
437 | 699
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 取引保険会社との関係の維持・強化 | 無
128 | 162

（注）特定株式投資における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載

いたします。当社は、毎期、個別の特定投資株式について保有する経済的合理性や意義を検証しており、2020年６月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。