1【提出理由】

 2024年2月28日開催の当社第8回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年2月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金6円55銭、総額49,638,520円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年2月29日

 

第2号議案 吸収分割契約承認の件

持株会社へ移行するため、当社と当社100%出資の分割準備会社であるティアンドエス分割準備株式会社との間で締結した吸収分割契約について、株主の承認を求めるものであります。

 

第3号議案 定款一部変更の件

① 持株会社へ移行することに伴い、商号及び目的に関する規定の変更や附則の追記等、所要の変更を行うものであります。

② 予算編成や事業管理等、経営及び事業運営の効率化を図り、円滑な事業活動及び経営管理体制の構築をおこなうため、事業年度に関わる各規定の変更や附則の追記等、所要の変更を行うものであります。

 

第4号議案 資本金の額の減少の件

持株会社へ移行することに伴い、純粋持株会社としての企業規模に合わせるため、また、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、武川義浩、木下洋及び三橋茂の3名を選任するものであります。

 

第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、塚本浩二を選任するものであります。

 

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

38,773

271

(注)1

可決 93.97

第2号議案

38,883

161

(注)2

可決 94.24

第3号議案

38,883

161

(注)2

可決 94.24

第4号議案

38,852

192

(注)2

可決 94.16

第5号議案

 

 

 

 

 

武川 義浩

38,827

217

(注)3

可決 94.10

木下 洋

38,824

220

 

可決 94.10

三橋 茂

38,831

213

 

可決 94.11

第6号議案

 

 

 

 

 

塚本 浩二

38,807

237

(注)3

可決 94.05

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上