## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年12月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,633,200 | 7,633,200 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 7,633,200 | 7,633,200 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年４月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　35（注）２．
新株予約権の数（個） ※ | ６（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　26,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 21
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年４月17日　至　2028年４月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　21 資本組入額　　11
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、これらの事項に変更ありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

２．付与対象者の当社取締役就任及び退任、子会社取締役就任、並びに退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元取締役１名、子会社取締役２名、当社グループ従業員22名及び当社グループ元従業員６名となっております。また、退職者１名分１個の新株予約権については、「新株予約権割当契約書」に基づき当社が無償取得し保有しております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１（注）４． 当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | ３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　13,200（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 44（注）２．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年５月18日　至　2029年５月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 44 資本組入額　　 22（注）３．
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、これらの事項に変更ありません。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の数は、4,400株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

行使価額は、金44円とする。

ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

（１）当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり振込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

（３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．付与対象者の当社取締役退任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元取締役１名、当社グループ従業員５名及び当社グループ元従業員１名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　15（注）６．
新株予約権の数（個）※ | ９（注）６．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,600（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 117（注）２．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年４月24日　至　2030年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　117 資本組入額　　59（注）３．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、これらの事項に変更ありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金117円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．付与対象者の当社取締役就任、子会社取締役就任、並びに退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、子会社取締役１名、当社グループ従業員９名及び当社グループ元従業員１名となっております。また、退職者３名分３個の新株予約権については、「新株予約権割当契約書」に基づき当社が無償取得し保有しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2025年９月17日開催の取締役会において、①採用・人材基盤強化、②M&A又は事業・資本提携による事業の拡大、③DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上といった施策を実行するための資金調達を目的として、第三者割当による新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、同日付で横浜キャピタル株式会社が運用を行うファンドであるYokohama Bridge投資事業有限責任組合と本新株予約権の引受契約を締結し、2025年10月３日を割当日として払込を完了しております。

本新株予約権の概要は以下のとおりであります。

ティアンドエスグループ株式会社第６回新株予約権

決議年月日 | 2025年９月17日
新株予約権の数（個）※ | 11,287
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,128,700（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,196（注）３．（注）４．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年10月４日　至　2030年10月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、これらの事項に変更ありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき580円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、119,600円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、行使価額が調整された場合は、調整する内容に応じて本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

３．本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、119,600円とし、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額は、1,196円とする（当該行使価額を、以下「行使価額」という。）。

４．①本新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額
時価
既発行普通株式数　　＋　　発行又は処分株式数

②新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（下記④(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）上記（イ）乃至（ハ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（イ）乃至（ハ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価 | － | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、2030年10月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年10月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に10を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額とする。）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

④その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、上記②（ホ）の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ハ）新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記②、③及び下記⑧に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑤本新株予約権の発行後、下記⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記⑥（ロ）の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記⑥（ハ）の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記⑥において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,077円を下回ることとなる場合には、1,077円とする。）に調整される。但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑥前号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ハ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ニ）上記（イ）及び（ロ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号（イ）及び（ロ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記②（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑦上記①、③及び⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

⑧上記②、③及び⑥の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

（ニ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑨上記①乃至⑧により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．①引受人は、発行会社と別途合意した場合を除き、行使される本新株予約権の累計数が、以下の各期間に応じて定められた個数を超えることとなる行使はしないものとする。

1.　2026年４月３日まで：0個

2.　2027年10月３日まで：3,724個

3.　2028年10月３日まで：5,643個

4.　2030年10月３日まで：11,287個

②引受人は、本新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日における発行会社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の114.91％に相当する金額（1円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しないものとする。

③上記①及び②の規定に関わらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使できるものとする。

1.　引受契約に定める前提条件が本割当日において満たされていなかったことが判明したとき

2.　引受契約に定める引受人に取得請求権が発生する各事由のいずれかに該当するとき

3.　発行会社が引受人の本新株予約権を行使することに合意したとき

4.　発行会社が本契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反したとき

5.　発行会社が有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月１日 （注）１． | 1,792,800 | 3,585,600 | － | 334,600 | － | 260,479
2020年12月２日～ 2021年11月30日 （注）２． | 231,000 | 3,816,600 | 6,183 | 340,783 | 6,183 | 266,662
2021年12月１日 （注）１． | 3,816,600 | 7,633,200 | － | 340,783 | － | 266,662
2024年３月４日 （注）３． | － | 7,633,200 | △300,783 | 40,000 | － | 266,662

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

３．2024年２月28日開催の第８回定時株主総会において資本金の額の減少が承認可決されたことに伴い、効力発生日である2024年３月４日付で資本金が300,783千円減少し、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金へ振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 25 | 47 | 17 | 15 | 5,697 | 5,803 | －
所有株式数 （単元） | － | 149 | 3,122 | 8,302 | 392 | 47 | 64,206 | 76,218 | 11,400
所有株式数の割合（％） | － | 0.20 | 4.10 | 10.89 | 0.51 | 0.06 | 84.24 | 100.00 | －

（注）　自己株式54,040株は、「個人その他」に540単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
武川　義浩 | 横浜市港北区 | 1,860,100 | 24.54
日下　理 | 横浜市神奈川区 | 562,800 | 7.42
渡辺　照男 | 東京都大田区 | 456,400 | 6.02
合同会社尚創 | 横浜市中区尾上町五丁目71番地 | 381,700 | 5.03
遠藤　玲 | 横浜市泉区 | 276,100 | 3.64
合同会社ＲＩＮＧＯ | 横浜市旭区笹野台一丁目８番10号 | 190,900 | 2.51
合同会社ＴＹ＆Ｄ | 横浜市旭区笹野台一丁目８番10号 | 190,900 | 2.51
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 112,101 | 1.47
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 106,800 | 1.40
ティアンドエスグループ従業員持株会 | 横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号 | 68,700 | 0.90
計 | － | 4,206,501 | 55.50

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 54,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,567,800 | 75,678 | 株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 11,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,633,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 75,678 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式40株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
（自己保有株式） ティアンドエスグループ株式会社 | 横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号 | 54,000 | － | 54,000 | 0.71
計 | － | 54,000 | － | 54,000 | 0.71

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項及び当社定款第35条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年11月12日）での決議状況 （取得期間　2025年11月13日～2026年５月12日） | 230,000 | 322,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 56,400 | 78,422
提出日現在の未行使割合（％） | 75.48 | 75.65

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使） | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）（注）１ | 400 | 680 | － | －
保有自己株式数 | 54,040 | － | 110,440 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2025年１月22日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における「その他（新株予約権の行使）」、「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」及び「保有自己株式数」には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの変動は反映しておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の成長が見込まれる分野における新しい技術取得への投資を通じて企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置付け、これを実現することが株主に対する利益還元であると考えております。利益配分につきましては、当該企業価値向上を実現するために必要な内部留保の確保を優先しつつ、業績を考慮した累進配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は取締役会又は株主総会であり、取締役会の決議により期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円00銭の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は14.9％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた先進AI半導体に関する研究開発投資を優先するために利用してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当をすることができる旨、期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて配当を行うことができる旨を定款に定めており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月24日 | 75,791 | 10円00銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めております。

なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日（2025年12月25日）現在の当社の状況について記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を図るため、監査等委員会設置会社となっております。監査等委員である取締役が取締役会の構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ、取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めることで、取締役会の透明性・公正性の向上を図っております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の向上に努めております。そのほか、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任を可能とし、取締役会による適切な監督の下、業務執行の迅速化と効率化を図っております。

監査等委員会については、内部統制体制のさらなる充実を図るため、内部監査室を監査等委員会の指揮命令下に置き組織的な監査を行っており、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との連携体制を構築しております。また、監査等委員である社外取締役は、法令および諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、監査等委員である取締役（常勤）は、社内の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。

そのほか、執行役員により構成される経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催することでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

取締役会は社外取締役２名を含む取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社グループ全体の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含め、当社グループの経営全般に対する監督を行っております。

また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会において、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。

(b) 監査等委員会

監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）で、常勤監査等委員は１名です。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。

また、監査等委員会は、原則月１回の定例委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。

(c) 会計監査人

当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2025年９月期の監査業務を執行した公認会計士は岩野裕司氏及び三澤卓也氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士２名で構成されております。監査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

(d) その他の機関

ⅰ 経営会議

当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、執行役員７名を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催しております。

ⅱ 内部監査

内部統制の有効性と効率性を監査するために、監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、内部監査を行っております。

ⅲ リスク・コンプライアンス委員会

経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、取締役執行役員COOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催しております。

ⅳ 指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である社外取締役２名を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員の人事及び報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保を図っております。

当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。

（◎：議長、○：構成メンバー、△：任意参加者）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議
代表取締役 執行役員社長 | 武川　義浩 | ◎ | ― | ◎
取締役執行役員COO コーポレート本部管掌 | 木下　洋 | ○ | ― | ○
取締役執行役員CCO 子会社管掌 | 三橋　茂 | ○ | ― | ○
取締役執行役員CSO 経営戦略室長 | 小林　林広 | ○ | ― | ○
監査等委員である 取締役（常勤） | 永谷　孝俊 | ○ | ◎ | △
監査等委員である 社外取締役（非常勤） | 望月　篤 | ○ | ○ | ―
監査等委員である 社外取締役（非常勤） | 藤江　勇佑 | ○ | ○ | ―
執行役員 コーポレート本部経営企画ＩＲ部長 | 柏木　奈美子 | ― | ― | ○
執行役員 コーポレート本部長兼総務人事部長 | 荒木　真一 | ― | ― | ○
執行役員 コーポレート本部財務経理部長 | 福島　裕文 | ― | ― | ○

また、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ｂ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

１．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1）当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保する。

2）当社のグループ管理規程ほか各規程を通じて、子会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保する。

3）子会社の業務執行については日常的な当社への報告に加え、経営の重要な事項については経営会議及び取締役会にて報告・審議を行い、その内容を踏まえ、各子会社の取締役による決定や当社取締役会において適切に意思決定を行うものとする。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。

2）コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。

3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

4）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

2）取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

2）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。

2）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

4）社外取締役は、適宜代表取締役執行役員社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。

5）経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1）内部監査室を監査等委員会の指揮・命令下に置く。

2）内部監査室に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

1）監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、当社グループの取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

2）当社グループの取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

3）当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査等委員会は、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。

2）監査等委員会は、代表取締役執行役員社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

3）監査等委員会は、内部監査室を指揮・命令下に置き、共同して組織的な監査を行う。

4）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

5）監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役執行役員社長を責任者として、コーポレート本部が全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

1）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役執行役員社長以下当社グループの組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

2）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ 「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。

ロ 反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレート本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。

ハ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、当社グループの反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。取締役執行役員COOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為又は法令違反に起因する損害賠償請求の場合には填補の対象としないこととしております。

当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ⅰ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。

ｋ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｌ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しているほか、代表取締役執行役員社長及び監査等委員である取締役（社外取締役２名を含む）を構成員とする、指名・報酬委員会を２回開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 取締役会 出席回数 | 指名・報酬委員会 出席回数
武川　義浩 | 14 | ２
木下　洋 | 14 | ―
三橋　茂 | 14 | ―
永谷　孝俊 | 14 | ２
望月　篤（社外取締役） | 14 | ２
藤江　勇佑（社外取締役） | 14 | ２

（注）１．小林林広氏は、2025年12月25日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

取締役会における具体的な検討内容につきましては、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を審議し決議すること、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることになります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容につきましては、指名・報酬委員会規程に従い、取締役の選任・解任に関する事項や取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する事項等について、審議のうえ取締役会に答申をすることになります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 執行役員社長 | 武川　義浩 | 1961年８月12日生 | 1984年４月　株式会社ティーエスディー入社 1993年７月　株式会社アイネット入社 1996年11月　株式会社テックジャパン（現当社）入社 1997年２月　同社代表取締役社長就任 1998年４月　有限会社ソフトワールド代表取締役社長就任 2003年10月　株式会社フィックスターズ取締役就任 2016年11月　当社代表取締役社長就任 2020年１月　当社代表取締役執行役員社長就任（現任） | (注)２ | 1,860,100
取締役 執行役員COOコーポレート本部管掌 | 木下　洋 | 1968年４月18日生 | 1992年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）入社 1996年４月　公認会計士登録 2008年５月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）パートナー就任 2019年12月　木下洋公認会計士事務所設立 2020年３月　当社取締役執行役員業務本部長就任 2022年９月　コーア商事ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年12月　当社取締役執行役員コーポレート本部長 2024年６月　当社取締役執行役員COOコーポレート本部管掌（現任） | (注)２ | 44,400
取締役 執行役員CCO子会社管掌 | 三橋　茂 | 1965年２月17日生 | 1985年４月　株式会社日本システムディベロップメント入社 1988年３月　株式会社テーエスデー入社 1993年６月　株式会社アイネット入社 1997年１月　株式会社テックジャパン（現当社）入社 2016年12月　当社ソリューション４部長 2017年12月　当社ITインフラソリューション１部長 2019年12月　当社インフラストラクチャー事業部長 2020年12月　当社執行役員インフラストラクチャー事業部長 2021年12月　当社執行役員経営戦略室長インフラストラクチャー事業部管掌 2022年３月　当社常務執行役員経営戦略室長インフラストラクチャー事業部管掌 2023年12月　当社常務執行役員ITサービス事業本部長 2024年２月　当社取締役常務執行役員ITサービス事業本部長 2024年６月　当社取締役常務執行役員子会社管掌 ティアンドエス株式会社代表取締役社長兼ITサービス事業本部長（現任） 2025年12月　当社取締役執行役員CCO子会社管掌（現任） | (注)２ | 19,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員CSO経営戦略室長 | 小林　林広 | 1974年10月28日生 | 1997年４月　株式会社ラック入社 2004年３月　株式会社フィックスターズ入社 2017年３月　ティアンドエス株式会社（現当社）入社 2018年４月　当社新規事業推進部長 2020年１月　当社執行役員ソリューション事業部長 2021年12月　当社常務執行役員ソリューション事業部管掌 2023年11月　当社常務執行役員システム開発事業本部長兼先進技術事業本部長 2024年６月　当社専務執行役員 ティアンドエス株式会社取締役先進技術事業本部長(現任) 2024年11月　イントフォー株式会社代表取締役社長（現任） 2024年12月　当社専務執行役員経営戦略室長 2025年４月　株式会社カイ取締役（現任） 2025年12月　当社取締役執行役員CSO経営戦略室長（現任） | (注)２ | 34,900
取締役 （監査等委員） | 永谷　孝俊 | 1946年10月31日生 | 1969年４月　東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）入社 1995年６月　株式会社東芝 情報通信事業本部経理部長 1997年４月　同社デジタルメディア社経理部長 2000年５月　東芝セラミックス株式会社（現 クアーズテック株式会社）取締役経理本部長 2006年10月　コバレントマテリアル株式会社（現 クアーズテック株式会社）取締役経理本部長 2008年６月　同社常勤監査役 2021年２月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 望月　篤 | 1956年10月26日生 | 1975年４月　東京国税局入局 2003年８月　望月篤税理士事務所開所（現任） 2016年１月　株式会社トータルアセットデザイン監査役就任（現任） 2018年２月　当社監査役就任 2018年４月　株式会社ナカムラ綜美監査役就任（現任） 2021年２月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 藤江　勇佑 | 1983年８月12日生 | 2010年12月　豊島・佐藤・久保総合法律事務所（現　港の見える法律事務所）入所（現任） 2019年３月　当社監査役就任 2021年２月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)３ | －
計 | 1,959,000

（注）１．監査等委員である取締役望月篤及び藤江勇佑は、社外取締役であります。

２．2025年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役永谷孝俊は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内からの円滑な情報収集や内部監査室との緊密な連携を通じた実効性のある監査・監督機能を確保するためであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
塚本　浩二 | 1956年６月３日生 | 1975年４月 2017年８月 2020年10月 | 東京国税局入局 塚本浩二税理士事務所設立（現任） 株式会社アルデプロ社外取締役（監査等委員） | (注) | －

(注)　補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の

満了の時までであります。

６．監査等委員である取締役望月篤及び藤江勇佑は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

７．当社では、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役の武川義浩、木下洋、三橋茂及び小林林広に加え、コーポレート本部長兼総務人事部長の荒木真一、コーポレート本部経営企画ＩＲ部長の柏木奈美子及びコーポレート本部財務経理部長の福島裕文の７名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務・会計の面で高い知見を有しております。当社としましては、税務・会計の面から経営の監視にあたっていただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤江勇佑氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有しております。当社としましては、法務の面から経営の監視にあたっていただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会の指揮命令下に、内部監査室を設置しております。内部監査室には、当社の業務及び制度に精通した内部監査担当者を選任しております。

監査等委員会及び会計監査、並びに内部監査室の相互連携については、定期的に意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査については、定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委員を選任し随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査室は、内部監査の結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査室の監査への同席や指示を行う等により、連携を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員及び２名の社外監査等委員、合計３名の監査等委員で構成されております。監査等委員会は毎月１回以上開催し、内部監査人と連携して取締役の職務執行が適正に行われているかを中心とした監査活動を行います。

常勤監査等委員の永谷孝俊は事業会社における経理や監査役の経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員については望月篤氏及び藤江勇佑氏を選任しており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っていただいております。望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験、会計・税務に関する高い知見を有しております。また、藤江勇佑氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有しております。

なお、社外監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回以上回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
永谷　孝俊 | 監査等委員会　13回 | 監査等委員会　13回
望月　篤 | 監査等委員会　13回 | 監査等委員会　13回
藤江　勇佑 | 監査等委員会　13回 | 監査等委員会　13回

監査等委員会における具体的な検討内容としては、年間監査計画の作成及び遂行、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等となっております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会をはじめとした重要な会議への出席、取締役との意見交換、重要な書類等の閲覧、非常勤監査等委員への情報共有、会計監査人からの監査報告の確認等を行っており、非常勤監査等委員は、それぞれの専門的知見を活かし、常勤監査等委員とともに会計監査人との連携の他、監査等委員会、取締役会での意見表明等、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査等委員会の指揮命令下に設置された内部監査室が行っており、監査等委員会の同意を得た内部監査室長１名を任命しております。当社の内部監査は「内部監査規程」に基づき実施しており、業務活動における社内規程及び法令等の遵守状況や内部牽制機能の有効性の確認等を中心とした監査を実施しております。実施にあたっては内部監査計画に従い、各部門に対して書類監査及び実地監査の方法により行っており、改善事項がある場合は被監査部門に対して改善や是正の措置を講じるよう指示を出したうえで、後日、改善状況を確認しております。

当社では、内部監査室長は定期的に監査等委員会に出席しており、内部監査の計画及び結果等の報告を始め、内部監査室の活動全般に関する報告や意見交換を行っております。さらに、代表取締役執行役員社長や監査等委員でない取締役が出席している経営会議に対しても内部監査の計画及び結果の報告を行っており、内部監査の実効性を確保するよう努めております。なお、取締役会へ直接報告する仕組みとはなっておりませんが、前述のとおり監査等委員会及び経営会議での報告を通じて全取締役に対して報告を行っている体制となっております。

また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で情報共有を適宜行いながら社内業務が適正に行われているかを中心とした監査活動を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

双葉監査法人

b.　継続監査期間

８年間

c.　業務を執行した公認会計士

岩野　裕司

三澤　卓也

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して監査法人を選任しております。

監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

双葉監査法人の選定理由は、f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価に記載のとおりであります。

f.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ、監査法人に対して評価を行うこととしております。監査等委員会は、双葉監査法人と緊密なコミュニケーションをとることで、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握することに努めており、会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 14,000 | - | 15,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 14,000 | - | 15,000 | -

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

a.基本報酬に係る方針

取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

b.業績連動報酬に関する方針

固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。

c.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与できるものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。

d.報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬等は支給せず、固定報酬のうち15%を上限に非金銭報酬等である譲渡制限付株式として支給する。

e.報酬等の付与時期や条件に関する事項

基本報酬は月例の固定金銭報酬とする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

各取締役の基本報酬は、取締役会が、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、その諮問を受けて具体的内容を決定する。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。また、取締役会の諮問機関として、監査等委員である社外取締役を含むメンバーにより構成する指名・報酬委員会を設置しております。

監査等委員会設置会社移行後の報酬限度額は2021年２月25日の定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額20,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、2021年２月25日の定時株主総会にて上記報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式の付与が決議されており、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額30,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 61,420 | 60,910 | － | － | 510 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 3,120 | 3,120 | － | － | － | 1
社外役員 | 4,560 | 4,560 | － | － | － | 2

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

a.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会におきまして、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評価し、保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めた上で、売却を進めることとしております。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 400

b.　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 82,875 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | － | － | 58,140