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発行数 |
11,287個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
6,546,460円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき580円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.8円） |
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申込手数料 |
該当事項なし |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2025年10月３日 |
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申込証拠金 |
該当事項なし |
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申込取扱場所 |
ティアンドエスグループ株式会社 コーポレート本部 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号 |
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払込期日 |
2025年10月３日 なお、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、払込期日に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。 ① 当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及び払込期日においていずれも真実かつ正確であること。 ② 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること。 ③ 金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下同じ。）に基づく本新株予約権（以下に定義する。）の発行に係る有価証券届出書（その訂正届出書（もしあれば）を含む。以下「本有価証券届出書」という。）の効力が発生し、その効力が停止していないこと。 ④ 本新株予約権の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の申立てその他本新株予約権の発行に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められるおそれも生じていないこと。 ⑤ 当社の取締役会において、本新株予約権の発行に関する議案が承認可決され、その他法令等、金融商品取引所の規則又は当社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること。 ⑥ 当社が株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。） から本引受契約締結日付の本新株予約権の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がその写しを受領していること。 ⑦ 当社が割当予定先に以下の書類を提出していること。 イ 本新株予約権の発行並びに本引受契約、本事業提携契約（以下に定義する。）その他本新株予約権の発行に関連する契約の締結及び履行を承認した当社の取締役会議事録の原本証明付写し ロ 払込期日において本引受契約に定める前提条件が満たされていることを証明する旨の当社が作成した本引受契約別紙の様式及び内容による証明書 ハ 払込期日の前営業日（日本における銀行法上の営業日を意味する。）付の当社の履歴事項全部証明書 ニ その他割当予定先が合理的に要求する書類 ⑧ 当社グループ（当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。以下同じ。）の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象その他本新株予約権の発行が著しく困難となる事象が生じていないこと。 |
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⑨ 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において、当社の普通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限（一時的な取引制限を含む。）がされていないこと。 ⑩ 本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発行要項第10項に記載する行使価額の調整を要する事由が発生していないこと。 ⑪ 当社及び横浜キャピタル株式会社（以下「横浜キャピタル」という。）間の本引受契約締結日付事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること。 |
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割当日 |
2025年10月３日 |
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払込取扱場所 |
横浜銀行 本店営業部 |
（注）１．ティアンドエスグループ株式会社第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2025年９月17日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．当社は、割当予定先との間で、2025年９月17日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）を締結する予定です。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。） |
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なお、当社の単元株式数は100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、119,600円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
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本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、119,600円とする。 |
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２ 行使価額 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価格（以下「行使価額」という。）は、1,196円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。 |
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３ 行使価額の調整 |
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(1）行使価額の調整 |
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① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。 |
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② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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イ 時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 |
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ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。） |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。 |
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但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 |
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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③イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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ロ 「特別配当」とは、2030年10月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年10月３日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に10円を乗じた金額の当該事業年度における累計額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額とする。）を超える場合における当該超過額をいう。 |
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ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。 |
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(2）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。 |
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この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 |
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「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。 |
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③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 |
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④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 |
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(3）本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,077円を下回ることとなる場合には、1,077円とする。）に調整される。但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 |
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(4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行、又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 |
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(5）本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 |
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(6）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(7）本項第(1)号乃至本項第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,356,471,660円 |
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（注） すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 |
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２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
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② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年10月４日から2030年10月３日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
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上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 |
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(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日 |
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(2）振替機関が必要であると認めた日 |
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(3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 |
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「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１ 行使請求の受付場所 |
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ティアンドエスグループ株式会社 コーポレート本部 |
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２ 行使請求の取次場所 |
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該当事項なし |
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３ 行使請求の払込取扱場所 |
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横浜銀行 本店営業部 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり580円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項なし。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
２．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2025年９月17日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年10月３日とします。
(1）割当予定先は、当社と別途合意した場合を除き、行使される本新株予約権の累計数が、以下の各期間に応じて定められた個数を超えることとなる行使はしないものとします。
① 2026年４月３日まで：０個
② 2027年10月３日まで：3,724個
③ 2028年10月３日まで：5,643個
④ 2030年10月３日まで：11,287個
(2）割当予定先は、本新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の114.91％に相当する金額（１円未満は切り捨てます。）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。
(3）上記(1)及び(2)に関わらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権の行使をできるものとします。以下のいずれかの事由が発生し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。
① 本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合
② 下記「第２ 売出要項」の「募集又は売出しに関する特別記載事項」の「２ 本新株予約権の取得請求権について」に記載の本新株予約権の取得請求権の発生事由のいずれかに該当する場合
③ 当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合
④ 当社が本契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反した場合
⑤ 当社が有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、あらゆる産業において、ソフトウェア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウェア開発と保守運用を基盤に、最先端のAI事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。2020年の新規上場から５年が経過し、当社グループが更なる成長を遂げるために、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現を目的として、2024年６月に持株会社（ホールディングカンパニー）体制へ移行し、M&Aや分社化の加速を通じて次の一手を打ち始めたところであります。
当社グループの業務領域は多岐にわたっておりますが、特に得意としているのが半導体分野、重電、社会インフラ等にかかるシステム開発と、画像認識技術を駆使したAIソリューションの提供であります。これらの領域においては旺盛な需要が創出されており、お客様のご要望にお応えするためには、優秀なエンジニアリソースの確保と最先端の技術の拡充が不可欠であり、よりメリハリの効いた事業ポートフォリオの実現が必要であります。
このような中、当社グループは、本日付で公表した長期経営ビジョン「T&S Growth Journey 2031 ― 成長の軌跡とその先へ」において、(ア)半導体領域におけるナンバーワン・システムインテグレーター、(イ)AI事業の独自ブランド化を起点とする高速成長、(ウ)そしてこれらを支えるエンジニア規模の拡大という３つのミッションを定め、関連する各種施策の推進に取り組むことといたしました。
（ア）半導体領域におけるナンバーワン・システムインテグレーター
昨今、我が国においては、半導体産業の活性化のために国を挙げたプロジェクトが進んでおり、国内企業だけでなく、海外企業による日本進出も盛んになっております。このような状況下で、半導体産業にかかるシステム開発・保守・運用等のニーズが高まっておりますが、半導体産業にノウハウを有するシステム開発企業は多くなく、その専門性や機密性に起因する参入障壁も高い状況にあります。そこで、当社が有する経験とノウハウを活かし、半導体産業領域におけるナンバーワン・システムインテグレーターとしての地位を確立しようというものであります。
（イ）AI事業の独自ブランド化を起点とする高速成長
現在、当社グループでは、画像認識に関する先進技術を駆使したAIソリューションの提供ビジネスを展開しております。画像認識技術を利用した自動化製品は様々な分野において応用されており、当該製品に必要なシステム開発の成長余地は相当程度高いと考えております。現在は当社グループにおいて受託開発のサービス形態を中心にお客様へソリューション提供を行っておりますが、これに加え当社グループの有する技術をIP（知的財産）化し、ライセンスビジネスへの展開を図ってまいります。さらに、一般的には労働集約的であるといわれるITシステム開発・保守・運用の分野においても、生成AIをはじめとする自動化の技術が急速に取り入れられており、同様に大きなビジネスチャンスが潜んでいると考えております。そこで、当社グループにおいても、研究開発やM&A等の手段により、AIソリューション事業の加速度的拡大と当社グループの半導体関連及びDX関連のシステム開発事業とのコラボレーションを図ってまいります。
（ウ）そしてこれらを支えるエンジニア規模の拡大
2025年８月現在、当社グループの従業員数は366名であります。当社グループを取り巻く市場環境の需要は旺盛で、かつ当社グループの所属エンジニアの稼働率は極めて高い状況にあることから、エンジニアリソースの拡充は当社グループの収益拡大に直結いたします。これに加え、上記２つのミッション実現のためには、優秀なエンジニアリソースの更なる拡充は不可欠であります。AI技術の進展により労働集約的ビジネスが変化していくことは予想しておりますが、AIがヒトに取って代わるのではなく、ヒトがAIを利用することで全体としての生産性を向上させることが真の姿と考えており、そのための高度専門人材の採用と育成を通じ、当社グループのエンジニア規模を拡大していく必要があると考えております。
以上の施策をスピーディーに実現するために、当社グループは、横浜キャピタルとの事業提携を通じ、上記のミッション実現のための支援を受けることといたしました。横浜キャピタルは、これまでも投資先の経営支援と企業価値向上に多くの実績を有していることから、当社グループが目指す上記３つのミッション実現のための、①採用・人材基盤強化、②M&A又は事業・資本提携による事業の拡大、③DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上といった各要素（ミッションマスター）に対し、有益な助言を得ることを予定しており、その活用を通じて諸施策の確実な実行を強力に推進してまいります。
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長期ビジョン「T&S Growth Journey 2031 ― 成長の軌跡とその先へ」 |
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ミッション |
ミッションマスター |
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（ア）半導体領域におけるナンバーワン・システムインテグレーター （イ）AI事業の独自ブランド化を起点とする高速成長 （ウ）そしてこれらを支えるエンジニア規模の拡大 |
① 採用・人材基盤強化 ② M&A又は事業・資本提携による事業の拡大 ③ DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上 |
あわせて、これらのミッションマスター遂行のためには相応の資金を必要といたします。当社グループには2025年６月30日現在、2,478百万円の手元資金がありますが、これは経常的に必要である運転資金であることから、当該手元資金を充当することは必ずしも適当ではなく、とりわけ今後のM&A案件の規模によっては、当該手元資金のみでは不足する可能性もあります。そこで、採用・人材基盤の強化、及びM&A資金等のまとまった支出に備えるためには、資本としての調達を併用することが有用であると判断し、横浜キャピタルが設立したYokohama Bridge投資事業有限責任組合（Yokohama Bridgeファンド）に対する新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。
② 新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また即時に希薄化が生じることがないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。
③ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSCB等）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、行使により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、行使の完了までに行使により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
＜本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は発行当初から一定の数となるように規定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って行使価額の調整がされることに伴い、本新株予約権の対象株式数が変更されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権の行使価額は固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招きうる当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
本新株予約権の行使が可能な期間において、当社株価が本新株予約権の行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタルゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本引受契約において譲渡制限が付されており、事前に当社の書面による承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［短所］
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から一定の数となるように規定されているため希薄化の規模は予め限定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、実際に発行済株式総数が増加するため一定の希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間がかかる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 権利不行使
本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、行使される本新株予約権の累計数が、以下の各期間に応じて定められた個数を超えることとなる行使はしない旨、及び、本新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の114.91％に相当する金額（１円未満は切り捨てます。）（割当予定の新株予約権のすべてが行使された際の希薄化相当分を上乗せする金額として算出しております。）を下回る場合には、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意します（但し、上記「（注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(3)の場合は除く。）。
2026年４月３日まで：０個
2027年10月３日まで：3,724個
2028年10月３日まで：5,643個
2030年10月３日まで：11,287個
一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し普通株式を取得した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、本新株予約権の行使による普通株式の取得が行われることとなります。
以上の点により、割当予定の新株予約権のすべてが行使された際の希薄化相当分を上乗せする行使価格制限を付与する等、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
６．その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役執行役員社長に一任します。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,356,471,660 |
6,450,000 |
1,350,021,660 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
上記差引手取概算額につきましては、①採用・人材基盤強化、②M&A又は事業・資本提携による事業の拡大、③DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上といったミッションマスター実行のための資金として、2031年10月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社が横浜銀行に保有する口座における預金として保管をする予定であり、これを担保に供することはありません。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 採用・人材基盤強化 |
525 |
2026年４月～2031年10月 |
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② M&A又は事業・資本提携による事業の拡大 |
595 |
2026年４月～2031年10月 |
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③ DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上 |
230 |
2026年４月～2031年10月 |
＜手取金の使途について＞
「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは長期経営ビジョン「T&S Growth Journey 2031 ― 成長の軌跡とその先へ」において、(ア)半導体領域におけるナンバーワン・システムインテグレーター、(イ)AI事業の独自ブランド化を起点とする高速成長、(ウ)そしてこれらを支えるエンジニア規模の拡大という３つのミッションを定め、関連する各種施策の推進に取り組んでおります。
上記ミッションの実現にあたっては、相応の投資が必要であると認識しており、そのために①採用・人材基盤強化、②M&A又は事業・資本提携による事業の拡大、③DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上といった３つのミッションマスターの実行に必要な資金の調達が必要であると考え、本新株予約権の発行により調達した資金を、以下の使途に充当することを予定しております。
① 採用・人材基盤強化
システム開発及びその関連サービスを業とする当社グループにとって、優秀なエンジニアの確保は必要不可欠な要素であります。とりわけ、半導体領域のシステム開発や、高度なAIソリューションの提供にあたっては、特に高度な専門知識と経験が必要で、即戦力人材の採用と中長期的な視野に立った人材育成と定着促進が、今後の当社グループの成長を左右いたします。
2025年８月現在、当社グループの従業員数は366名であります。当社グループを取り巻く市場環境の需要は旺盛で、かつ当社グループの所属エンジニアの稼働率は極めて高い状況にあることから、エンジニアリソースの拡充は当社グループの収益拡大に直結いたします。
多くの優秀な人材が当社グループで働くためには、第一に適正な報酬の確保が必須であります。当社グループではこれまでも物価上昇率を上回る賃上げの施策を講じておりますが、これに加え、さらに優秀な人材確保のための多様な報酬体系や充実した福利厚生制度の導入が、採用数の増加と離職者数の抑制に効果的であると考えております。具体的には、従業員給与の増額に年40百万円、及び福利厚生制度の導入に関連する支出として年10百万円、５年間で合計250百万円の充当を予定しております。
また、採用チャネルの拡大により、新卒及び中途採用の間口を広げて就職希望者との接点を増やしてまいります。即戦力人材の獲得だけでなく、採用後の教育研修体制の強化を行い、より多くの人材を優秀な戦力人材に育て上げていく施策も求められると考えております。当社グループにおいては、2023年より新卒採用を人員増強の中心軸に据える施策をとっており、以降、新卒採用数を毎年増加させております。今後も、年率10％のエンジニア増を計画しており、そのためには各年10％相当（30名から40名程度以上）の新卒採用を安定的に行い、その育成にも力を入れてまいります。そして必要な即戦力の確保と、やむを得ない離職による欠員補充のために中途採用も併用し、年率10％の純増を目指してまいります。これらの施策に関連する支出として、採用活動の媒体拡大及び紹介会社の利用に年20百万円、教育機関との連携等に年４百万円、研修人材の採用及び外部研修に年20百万円、従業員向けの補助金創設等に年５百万円、採用スタッフの増強に年４百万円、イベント開催等に年２百万円、５年間で合計275百万円の充当を予定しております。
② M&A又は事業・資本提携による事業の拡大
人材の採用やその育成と並行し、M&Aによるリソース拡充も重要視しております。当社は2016年に２社の新設合併により創立した経緯があり、また2025年にも、2025年１月22日付で開示した「エクステージ株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、M&Aによるグループ拡大を図るなど、M&Aによる企業成長を常に念頭に置いております。
オーガニックな人材採用と育成だけでは、スピード感を持った長期ビジョンの達成には限界があります。そこで、優秀なエンジニアを擁する企業との水平統合やサプライチェーンを補完する垂直統合を通じ、当社グループの持つ優良な顧客層や業務経験及びノウハウとのシナジーを実現することが、事業拡大の源泉となりうると考えております。
また、半導体領域や、AIソフトウェア開発の分野での業容拡大のためには、人材のみならず技術、取引先、商流等の獲得も必要であり、そのためには他社との事業・業務提携を含むM&A戦略が効果的であります。半導体領域に関しては、同領域における取引先拡大や当社グループが携わるサプライチェーンを上流若しくは下流に延伸することを目的に、同業にこだわらない多角的なM&A戦略が想定されます。AIの分野についても、当社が現在サービス提供する画像認識ソリューションの分野に限定せず、生成AIの活用を含む新たな技術の獲得、コンサルティング領域等への業容拡大、組込ソフトやクラウドビジネス等への進出の可能性をつかむためにもM&A戦略は有用であると考えております。M&Aの早期実現に向けては、本事業提携契約の下、横浜キャピタルの支援を受けてM&A対象先のリストアップ及び機動的なアプローチを開始することを予定しております。
これらのM&A実現のためには、概算で1,800百万円の資金が必要と考えております。支出に際しては、手元資金及び金融機関からの借入等も併用しつつ、本新株予約権による調達資金から595百万円の充当を予定しております。M&A又は事業・資本提携に関し、現時点で具体的に進展している案件はありませんが、当社グループの成長に繋がる案件が出現した際に、機動的に実行することができるようにするために前もって資金調達を行うものであります。上記の必要金額については、従来から連続的に行っているM&A等の検討状況を踏まえて見積もったものであります。M&Aは、その規模により一件又は複数件実行することを計画しておりますが、遅くとも2029年９月期までには一連のM&Aを完了したいと考えております。上記の必要金額については、従来から連続的に行っているM&A等の検討状況を踏まえて見積もったものであります。今後、具体的な案件が決まり次第、速やかに適時開示を行ってまいります。なお、上記充当予定期間内に、上記金額分のM&Aを実施できなかった場合には、上記「① 採用・人材基盤強化」の使途に追加的に充当することを想定しております。
③ DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上
スピード感を持って上記３つのミッションを実現するためには、当社グループ内の更なるDX化が有用です。単に売上高を拡大するのではなく、同時に収益性の向上を追求すべきであります。そのためには、案件単位の収益性分析による事業ポートフォリオの最適化、タレントマネジメントの強化によるエンジニア人材の適正配置、生成AIの利用をソフトウェア開発に組み合わせた生産性の向上等が不可欠です。
当社グループは、2024年から持株会社（ホールディングカンパニー）体制に移行し、グループ内の再編を行うことで、一層の収益向上を企図した改革を推進中であります。DX推進にはこれまで属人的に行っている部分のあった案件マネジメントやタレントマネジメントをグループ全体でデジタル化し、正確な情報を迅速に共有し、翌日にはその結果を改善に活かすことで、営業基盤を拡充してまいります。
また、当社グループでは、これまでも国や大学の研究機関等と共同で、次世代の半導体やAIに関する研究開発を行っておりますが、今後は、当社が有するAI技術のIP（知的財産）化や生成AIの活用に関する新技術の獲得のための更なる研究開発を引き続き推進してまいります。具体的には、大学研究室と共同で最新生成AI技術を応用させたコア技術の開発並びに企業の更なるDX推進に向けた新サービスの創出を行うことを検討しており、そのための自社研究開発プロジェクトの運営や専門技術者の採用及び大学との共同研究開発負担金等に、本件の調達資金を充当することを予定しております。
これらのDXツール導入及び新技術獲得のための研究開発支出として、案件別収支管理ツールの導入に50百万円、グループ管理ツールの導入に30百万円、人材マネジメントツールの導入に年２百万円、生成AI活用の研究開発に年20百万円、その他情報基盤の強化等に40百万円、５年間で合計230百万円の充当を予定しております。
該当事項はありません。
１ 優先交渉権について
本引受契約において、当社は、払込期日から2030年10月３日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（本「１ 優先交渉権について」において、以下「株式等」と総称します。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（本「１ 優先交渉権について」において、以下「発行等」といいます。）（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社若しくはその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日から2030年10月３日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社若しくはその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をします。
２ 本新株予約権の取得請求権について
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は⑦公開買付開始事由（以下に定義する。）が生じた場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
「公開買付開始事由」とは、当社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けの開始又は公開買付けの開始予定に係る公表（公開買付者によるもの及び対象者によるもののいずれも含み、また、東京証券取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限られない。）がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が調整された場合には、当該調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社が本契約上の義務又は表明・保証に違反した場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
ａ．割当予定先の概要
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名称 |
Yokohama Bridge投資事業有限責任組合 |
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本店の所在地 |
横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 |
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出資額 |
2,000,000,000円（予定） |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
横浜キャピタル株式会社 １％ 株式会社横浜銀行 98％ その他 １％ |
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業務執行組合員 |
名称 |
横浜キャピタル株式会社 |
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所在地 |
横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 田邉 俊治 |
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資本金の額 |
３億円 |
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事業内容 |
組合財産の運用及び管理 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
株式会社横浜銀行 50％ 浜銀ファイナンス株式会社 39％ 株式会社浜銀総合研究所 11％ |
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（2025年９月17日現在） |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
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（2025年９月17日現在） |
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
2025年９月17日付で、当社と割当予定先の業務執行組合員である横浜キャピタルと間で本事業提携契約を締結します。 |
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（2025年９月17日現在） |
ｄ．割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先としてYokohama Bridge投資事業有限責任組合を選定した理由は次のとおりです。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、長期経営ビジョン「T&S Growth Journey 2031 ― 成長の軌跡とその先へ」に定める３つのミッションをスピーディーに実現していく方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2024年11月頃、株式会社横浜銀行より、横浜銀行グループの中で投資コンサルティング業務を手掛ける横浜キャピタルにて新設した、当社のような上場企業に対して成長資金の提供及び企業価値向上にコミットした経営支援を同時に提供するYokohama Bridgeファンドの紹介を受け、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。また、横浜キャピタルより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、横浜キャピタルが運用を行うファンドを割当予定先候補として紹介されました。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、横浜キャピタルが運用を行うファンドに対して本新株予約権の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や中期経営戦略の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①採用・人材基盤強化、②M&A又は事業・資本提携による事業の拡大、③DX推進による営業基盤の拡充と生産性の向上に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、横浜キャピタルの経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、横浜キャピタルが運用を行うファンドを第三者割当の割当予定先として、2025年２月中旬に選定いたしました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合にYokohama Bridge投資事業有限責任組合に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,128,700株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し普通株式を取得した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針とのことです。
また、割当予定先は、行使される本新株予約権の累計数が、以下の各期間に応じて定められた個数を超えることとなる行使はしない旨、及び、本新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の114.91％に相当する金額（１円未満は切り捨てます。）を下回る場合には、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意します（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(3)の場合は除く。）。
2026年４月３日まで：０個
2027年10月３日まで：3,724個
2028年10月３日まで：5,643個
2030年10月３日まで：11,287個
なお、下記「ｇ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し（2025年９月11日付）を確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。また、当社は、割当予定先より、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行を行う組合員並びにその役員、並びに割当予定先の主要な出資者（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表者：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年９月３日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2025年９月16日付で本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年９月16日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（1,177円）、ボラティリティ（56.10％）、配当利回り（0.68％）、無リスク利子率（1.148％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、1,196円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値1,177円に対して1.61％のプレミアム、１か月の終値平均1,175円に対して1.79％のプレミアム及び６か月の終値平均1,195円に対して0.08％のプレミアム）と決定いたしました。この行使価額は、2025年９月16日を含みそれに先立つ過去３か月間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（580円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（３名中２名が社外取締役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が当初の行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は1,128,700株（議決権の数11,287個）であり、これは、2025年８月31日時点の当社の発行済株式総数7,633,200株及び2025年３月31日時点の当社の総議決権の総数75,687個の14.79％及び14.91％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
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武川 義浩 |
横浜市港北区 |
1,860,100 |
24.58％ |
1,860,100 |
21.39％ |
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Yokohama Bridge投資事業有限責任組合 |
横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 |
－ |
－ |
1,128,700 |
12.98％ |
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日下 理 |
横浜市神奈川区 |
562,800 |
7.44％ |
562,800 |
6.47％ |
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渡辺 照男 |
東京都大田区 |
456,400 |
6.03％ |
456,400 |
5.25％ |
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合同会社尚創 |
横浜市中区尾上町五丁目71番1803号 |
381,700 |
5.04％ |
381,700 |
4.39％ |
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遠藤 玲 |
横浜市泉区 |
276,100 |
3.65％ |
276,100 |
3.17％ |
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合同会社TY&D |
横浜市旭区笹野台一丁目８番10号 |
190,900 |
2.52％ |
190,900 |
2.19％ |
|
合同会社RINGO |
横浜市旭区笹野台一丁目８番10号 |
190,900 |
2.52％ |
190,900 |
2.19％ |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区赤坂一丁目８番１号 |
166,800 |
2.20％ |
166,800 |
1.92％ |
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株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
151,600 |
2.00％ |
151,600 |
1.74％ |
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計 |
－ |
4,237,300 |
55.98％ |
5,366,000 |
61.70％ |
（注）１ 2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式1,128,700株に係る議決権の数11,287個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 2025年７月15日付の武川義浩氏を提出者とする変更報告書において、2025年７月８日付で武川義浩氏から合同会社TY&D及び合同会社RINGOに対してそれぞれ当社の普通株式190,900株（両社合計で381,800株）の譲渡がなされた旨が記載されているため、武川義浩氏の募集前及び募集後の持株比率は、2025年３月31日現在の株主名簿記載の武川義浩氏の保有する株式の数から381,800株を差し引いて算出しており、また、合同会社TY&D及び合同会社RINGOの募集前及び募集後の持株比率は、2025年３月31日現在の株主名簿記載の同社らの保有する株式の数にそれぞれ190,900株を加算して算出しております。
４ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第９期（自 2023年12月１日 至 2024年９月30日） 2024年12月25日関東財務局長に提出
事業年度 第10期中（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） 2025年５月14日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年12月26日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2025年１月23日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年９月12日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年９月17日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
ティアンドエスグループ株式会社 本店
（神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。