当社は2025年12月24日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.子会社取得の決定
(1）当該異動に係る取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社MIXENSE
②本店の所在地：東京都千代田区鍛冶町二丁目４番５号 黒江屋梶町ビル８F
③ 代表者の氏名：代表取締役 星野 淳一
④ 資本金の額 ：10百万円
⑤ 純資産の額 ：234百万円
⑥ 総資産の額 ：376百万円
⑦ 事業の内容 ：ソフトウェア受託開発事業
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：千円)
|
決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高 |
336,534 |
417,738 |
585,310 |
|
営業利益 |
42,397 |
46,334 |
89,320 |
|
経常利益 |
45,504 |
48,553 |
88,874 |
|
当期純利益 |
31,966 |
38,513 |
63,271 |
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」をビジョンに掲げ、現在４ヶ国、６都市にて2,000名以上のエンジニアやクリエイターが在籍するデジタル・クリエイティブスタジオ事業を展開しています。ビジネス・テック・クリエイティブの三位一体での事業開発に強みを持ち、これまで1,000以上のサービス開発支援を行っております。当社グループのデジタル・クリエイティブ事業では、ビジネスモデルそのものをデジタル化する「デジタライゼーション」、業務プロセスをデジタル化する「デジタイゼーション」という2つのアプローチのそれぞれの特徴に深く根差したDX支援を推進しております。また、当社グループは、既存事業領域の一層の強化と非連続的な成長の実現に向け、戦略的なM&Aを積極的に推進しております。
株式会社MIXENSEは「お客様自身のビジネスに集中できる環境を提供する」を掲げ、業務系システム開発及び制御系システム開発等、様々な分野において、顧客のニーズに応じた 各種システム開発を行っております。提案力、技術力、柔軟性で高い評価を得ており、大手通信キャリア企業を始めとした顧客と長期間に渡り取引を継続しております。
今回の株式取得により、株式会社MIXENSEをグループに迎えることで、当社グループの担う「デジタイゼーション」領域における提供価値を拡張し、さらに顧客基盤の連携や経営リソースの相互活用といったシナジーを生み出すことでDX支援をより強固なものとし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンの実現を目指します。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社MIXENSEの普通株式 900百万円
アドバイザリー費用（概算額） 51百万円
合計（概算額） 951百万円
以 上