１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………２
(１)経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………………２
(２)財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………………３
(３)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………………３
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………４
(１)四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………４
(２)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………６
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………６
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………６
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………７
第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………７
(３)四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………８
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………８
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………８
（追加情報） ……………………………………………………………………………………………………９
（セグメント情報等の注記） …………………………………………………………………………………10
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ………………………………………………………………10
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………11
１．当四半期決算に関する定性的情報
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、回復基調にあります。一方で、不安定な国際情勢を背景とする原材料価格の高止まりは継続しており、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中で、当社グループは「We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness 私たちは“美しく革新的な方法”で、“幸せの連鎖”があふれる社会の実現に挑戦し続けます。」をMISSIONに掲げ、「ブランド創出力」「OMO」「IPTOS」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開を進めてまいりました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
（国内事業）
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。
国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア系、美容家電、スキンケア他のカテゴリーの継続的な投資及び新たなトレンド発掘に注力しました。
BOTANISTブランドにおいては、2024年８月に、厳選した香りの「フレグランスコレクションシリーズ」より、秋限定商品「キンモクセイ＆フィグの香り」を発売しました。本体ボトルには環境に配慮したバイオマス容器を採用するとともに、アップサイクル原料であるイチジク果実を配合し、貴重な成分を無駄にすることなく活用しております。また、同月にBOTANISTのエイジングケアラインである「ROOTH（ルース）」をフルリニューアルし、全５商品を発売しました。今回のフルリニューアルでは、髪質の変化の根本原因である加齢に伴う頭皮環境の変化と地肌のめぐりケアに注目し、炭酸ジンジャーエキスを配合した新処方を採用しました。
SALONIAブランドにおいては、2024年９月に「グロッシーケアドライヤー」を発売しました。SALONIAブランドのヘアドライヤーシリーズとしては、5,000円台の「スピーディーイオンドライヤー」と10,000円台の「スムースシャインドライヤー」を既に展開しており、今回はSALONIAの強みである、“パフォーマンスの高さと手に取りやすい価格の両立”という点を活かし、まとまりがありパールのようなツヤ髪に仕上げる7,000円台のドライヤーを発売しました。また、同年９月には美容家電として発売中の「ピュアブライトスチーマー」の新色として＜ベージュ＞を新たに発売するなど、美容家電関連商品も引き続き好調に推移し、売上高の伸長に寄与しました。
ナイトケアビューティーブランドYOLUは、2024年８月から９月にかけて、初の夜間美容ボディケア商品として「ドリーミングバスタブレット」、「ナイトケアボディソープ」、「ナイトケアボディミルク」を発売しました。「ドリーミングバスタブレット」は楽天市場での週間ランキング（入浴剤カテゴリ）で１位、「ナイトケアボディソープ」も発売初日にデイリーランキング（ボディケア・石鹸・ボディソープカテゴリ）で１位を獲得するなど、発売後、多くのお客様からご好評をいただき、売上高の伸長に寄与しました。
以上のことから、当第３四半期連結累計期間の売上高は30,353百万円（前年同期比2.2％増）、営業利益は5,482百万円（前年同期比12.2％増）となりました。
（海外事業）
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店、ドラッグストアへの卸売販売であります。
中国においてはアリババグループの越境ECであるTmall Global（天猫国際）等を通じた一般消費者への販売に取り組み、香港、台湾においては同国内に多数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売に継続的に取り組みました。
艾恩伊（上海）化粧品有限公司においては、Tmall.com（天猫）やDouyin（抖音）といったプラットフォームを活用したオンラインでの販売にて、BOTANISTブランド及びSALONIAブランドの販売に取り組みました。
また、2024年５月より東南アジアへの出荷を開始しました。９月時点でシンガポール・マレーシアの小売店等へ商品を展開しており、販路拡大を実現しました。
以上のことから、当第３四半期連結累計期間の売上高は956百万円（前年同期比23.7％増）、営業損失は603百万円（前年同期は営業損失530百万円）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は31,310百万円（前年同期比2.8％増）となりました。また、営業利益は2,957百万円（前年同期比3.0％減）、経常利益は2,950百万円（前年同期比3.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,576百万円（前年同期比55.9％減）となりました。
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、17,272百万円となり、前連結会計年度末よりも2,959百万円減少いたしました。その主な内訳は、商品が618百万円、前渡金が373百万円それぞれ増加したことに対し、現金及び預金が4,766百万円減少したことによるものです。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、3,048百万円となり、前連結会計年度末よりも371百万円増加いたしました。その主な内訳は、有形固定資産が706百万円増加したことに対し、無形固定資産が142百万円、投資その他の資産が192百万円それぞれ減少したことによるものです。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、4,914百万円となり、前連結会計年度末よりも、3,599百万円減少いたしました。その主な内訳は、未払金が297百万円増加したことに対し、未払法人税等が2,437百万円、買掛金が524百万円、返金負債が374百万円それぞれ減少したことによるものです。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、188百万円となり、前連結会計年度末よりも、124百万円増加いたしました。その主な内訳は、資産除去債務が145百万円増加したことに対し、長期借入金が20百万円減少したことによるものです。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、15,217百万円となり、前連結会計年度末よりも、886百万円増加いたしました。その主な内訳は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,576百万円及び剰余金の配当231百万円により利益剰余金が1,345百万円、自己株式の取得により自己株式が493百万円それぞれ増加したことによるものです。
2024年12月期の業績予想につきましては、2024年２月９日付「2023年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」で公表いたしました業績予想数値から変更はありません。
なお、業績見通し等の将来に関する記述は、当社が当該資料の発表日現在において入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
今後、業績予想の修正が必要と判断された場合には、速やかに開示いたします。
該当事項はありません。
前第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2024年１月１日 至 2024年９月30日）
１．配当金支払額
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式300,000株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が494百万円増加し、当第３四半期連結累計期間末において自己株式が493百万円となっております。
（追加情報）
（資本金の額の減少）
１．減資の目的
資本政策の柔軟性及び機動性を確保するとともに、適切な税制の適用を通じて当社グループの成長戦略をより強力に推進することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。
２．減資の要領
(１)減少する資本金の額
2024年８月31日現在の資本金の額 3,304,950,585円のうち、3,254,950,585円を減少して 50,000,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が、減資の効力発生日までに行使された場合は、減資前の資本金の額が変動いたしますが、その場合でも減少する資本金の額は上記の額（3,254,950,585円）といたしますので、減少後の資本金の額は上記の額（50,000,000円）よりもストック・オプションの行使による資本金増加分だけ大きくなることとなります。
(２)資本金の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額 3,254,950,585円全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
３．減資の日程（予定）
４．今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。なお、本件につきましては、2024年11月22日開催予定の臨時株主総会において承認可決されることを条件としております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,306百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,306百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2024年１月１日 至 2024年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,921百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,921百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)は、次のとおりであります。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合①）
当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、株式会社トゥヴェール（以下「トゥヴェール社」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月31日付で全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(１)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トゥヴェール
事業の内容 化粧品の企画、販売
(２)企業結合を行った主な理由
トゥヴェール社は2002年の創業以来、一人ひとり違うお客様の肌悩みやニーズに向き合い、先進的で高品質な化粧品を開発・提供してきました。皮膚科学に基づき厳選した成分と配合技術の研鑽により作り上げた成分研究化粧品の展開により、売上高・営業利益共に成長を続けており、高い収益力と、高い財務健全性を維持しています。
トゥヴェール社が当社グループに加わることにより、当社スキンケア他カテゴリにおけるブランドポートフォリオが拡充されます。また、当社との経営統合を通じてサプライチェーンの効率化を図り、収益力を向上します。さらに、当社の強みであるデジタルマーケティングやオフラインチャネルにおける配荷力、ブランド創出力や当社独自のブランドマネジメントシステムを最大限に活用し、EC・オフラインチャネルにおけるトゥヴェール社商品の拡販や新商品の開発を通じて、同社事業のさらなる成長を目指します。
このように本件は、両社の協業によるシナジーを創出することで、当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式を取得いたしました。
(３)企業結合日
2024年10月31日
(４)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(５)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(６)取得した議決権比率
100％
(７)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） 103百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（取得による企業結合②）
当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、株式会社東亜産業（以下「TOA社」）との間で、当社ブランド「SALONIA」の生産管理・輸出入・貿易実務・品質管理等の機能を有するTOA社の完全子会社である株式会社TTrading（以下「TTrading社」）の発行済普通株式を全て取得し、当社の連結子会社とする株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月31日付で発行済普通株式の全てを取得いたしました。
１．企業結合の概要
(１)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TTrading
事業の内容 美容家電等の企画開発、運営、製造及び販売
インターネット等を利用した通信販売、卸売及び小売
(２)企業結合を行った主な理由
TOA社は、生活雑貨・家電等の卸・小売・ODM販売を展開しており、当社はTOA社に対してSALONIAの製造及び供給を委託しています。
今般、TTrading社の発行する普通株式100株の全て（種類株式を含む発行済株式割合40％）を当社が取得し、TOA社がTTrading社の無議決権株式150株（種類株式を含む発行済株式割合60％）を当面保有する予定です。それに伴い、TTrading社は当社の連結子会社となります。
SALONIAの生産管理等の機能を当社グループ内に取り込むことにより、当社グループとOEM委託先との直接取引が可能となり、中間マージンの削減によりEBITDAの改善が見込まれます。さらに、生産・品質管理機能を当社グループ傘下に置くことで、スピーディーな商品開発やQCD（品質・コスト・生産管理）の向上を目指します。加えて、上記により獲得した利益を、SALONIAブランドにおける中～高価格帯商品の開発と販売に再投資することで、当社美容家電事業のさらなる成長を目指します。
このように、本件により当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(３)企業結合日
2024年10月31日
(４)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(５)結合後企業の名称
企業結合後、株式会社TTradingは株式会社Artemisへ商号変更いたしました。
(６)取得した議決権比率
100％
(７)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び貸付金を対価とした株式取得により、TTrading社の議決権を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算） 37百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資金の借入れ）
当社は、2024年10月23日に以下のとおり資金の借入を行うことを決定いたしました。
１．資金借入の目的
当社は、2024年10月23日に公表の「株式会社トゥヴェールの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」及び「一部美容家電ODM機能の獲得を目的とした株式会社東亜産業の子会社の株式譲渡契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社トゥヴェール及び株式会社TTradingの株式取得を決議いたしました。本件資金の借入につきましては、株式会社トゥヴェールの株式取得を目的としております。
２．借入の概要
(１)借入先 株式会社三井住友銀行
(２)借入金額 10,000百万円
(３)借入金利 基準金利＋スプレッド
(４)借入実行日 2024年10月30日
(５)借入期間 借入実行日から６ヶ月間をブリッジローン（短期繋ぎ融資）とし、その後、長期融資（借入期間７年（予定））に借り換え予定
(６)担保・保証 無担保・無保証