2020年８月31日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し9,022,700株（引受人の買取引受による売出し7,845,900株・オーバーアロットメントによる売出し1,176,800株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項を、2020年９月15日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１．東京証券取引所への上場について
（訂正前）
2020年９月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2020年10月５日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
7,845,900 |
23,380,782,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 インテグラル３号投資事業有限責任組合 6,257,200株
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランド・ハウス、私書箱309、メープルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド気付 Innovation Alpha L.P. 993,200株
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大阪府大阪市北区曽根崎二丁目２番15号 23.7株式会社 495,000株
大阪府大阪市西区 |
||||
|
小林 祐樹 100,500株 |
||||
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計(総売出株式) |
－ |
7,845,900 |
23,380,782,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,845,900株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年９月25日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,980円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2020年９月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2020年10月５日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
7,845,900 |
21,105,471,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 インテグラル３号投資事業有限責任組合 6,257,200株
ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランド・ハウス、私書箱309、メープルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド気付 Innovation Alpha L.P. 993,200株
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大阪府大阪市北区曽根崎二丁目２番15号 23.7株式会社 495,000株
大阪府大阪市西区 |
||||
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小林 祐樹 100,500株 |
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計(総売出株式) |
－ |
7,845,900 |
21,105,471,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,845,900株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年９月25日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．売出価額の総額は、仮条件（2,400円～2,980円）の平均価格（2,690円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
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売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2020年 ９月28日(月) 至 2020年 10月１日(木) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人の本店並びに全国各支店及び営業所 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
売出価格は、2020年９月15日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月25日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月25日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、2020年10月５日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月16日から2020年９月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
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売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2020年 ９月28日(月) 至 2020年 10月１日(木) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人の本店並びに全国各支店及び営業所 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社
大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,400円以上2,980円以下の範囲とし、売出価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月25日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月25日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、2020年10月５日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月16日から2020年９月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,176,800 |
3,506,864,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 1,176,800株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,176,800 |
3,506,864,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上で、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,980円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,176,800 |
3,165,592,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 1,176,800株 |
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計(総売出株式) |
－ |
1,176,800 |
3,165,592,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上で、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,400円～2,980円）の平均価格（2,690円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。