株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であり、その登記されている本社は大阪府に所在しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）から構成されており、2020年６月30日に終了する第２四半期の要約四半期連結財務諸表は、2020年８月14日に当社代表取締役社長小林祐樹によって承認されております。
当社グループの事業内容は、マーケティング事業、オンサイト事業であります。各事業の内容については、注記「６．セグメント情報」に記載しております。
（１）要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。当社は四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しております。
要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
（２）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
（３）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
本要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が本要約四半期連結財務諸表に長期的に潜在的な影響を及ぼす重大な不確実性に関して検討を行いました。
当第２四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は軽微であります。一方で、新型コロナウイルス感染症の影響について、いまだに収束時期等については不透明であるため、現時点でまだ見通しが立っておりませんが、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い徐々に回復していくと仮定しております。この状況が長期間に亘り継続されれば、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが想定されており、のれんの減損テストにおける回収可能価値の算定及び繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼすことが考えられます。そのため、引き続き事業及び業績への影響を精査してまいります。
当社グループでは、主として第１四半期に集中して需要が発生するサービスを行っているため、通常、第１四半期連結会計期間の売上収益は他の四半期連結会計期間の売上収益と比べ著しく高くなっております。
（１）報告セグメントの概要
当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つを報告セグメントとしています。
なお、報告セグメントを形成していない事業セグメント及び集約した事業セグメントはありません。
「マーケティング事業」においては、主に以下の事業を行っております。
① ダイレクトマーケティング
自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っております。また、保険代理店として一般消費者向けに保険商品の提案も行っております。
② コンサルティング
ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行っております。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティングを実施しております。
③ ビジネス・プロセス・アウトソーシング
顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っております。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しております。
（注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。
「オンサイト事業」においては、人材派遣事業として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。
「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用には管理・監督を行う当社（持株会社㈱ダイレクトマーケティングミックス）の費用が含まれています。
（２）報告セグメントに関する情報
セグメント間の取引は、市場実勢（第三者取引）価格に基づいております。
なお、財務費用などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収益又は費用はセグメントの業績から除外しています。
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
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(単位：千円) |
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マーケティング事業 |
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オンサイト事業 |
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調整額 （注）１ |
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連結 |
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売上収益 |
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外部収益 |
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セグメント間収益 |
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△ |
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売上収益合計 |
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△ |
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セグメント利益（注）２ |
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△ |
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その他の損益 |
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減価償却費及び償却費 |
△ |
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△ |
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△ |
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△ |
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金融収益 |
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金融費用 |
△ |
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△ |
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△ |
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報告セグメントの税引前四半期利益 |
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△ |
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（注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。
報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△277,620千円には、セグメント間取引消去△840,045千円及び全社費用△277,620千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金融収益及び金融費用であります。
２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
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(単位：千円) |
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マーケティング事業 |
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オンサイト事業 |
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調整額 （注）１ |
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連結 |
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売上収益 |
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外部収益 |
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セグメント間収益 |
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△ |
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売上収益合計 |
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△ |
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セグメント利益（注）２ |
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△ |
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その他の損益 |
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減価償却費及び償却費 |
△ |
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△ |
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△ |
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△ |
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金融収益 |
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金融費用 |
△ |
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△ |
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△ |
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報告セグメントの税引前四半期利益 |
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△ |
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（注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。
報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△334,962千円には、セグメント間取引消去△828,128千円及び全社費用△334,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金融収益及び金融費用であります。
２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
前第２四半期連結会計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
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(単位：千円) |
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マーケティング事業 |
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オンサイト事業 |
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調整額 （注）１ |
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連結 |
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売上収益 |
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外部収益 |
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セグメント間収益 |
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△ |
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売上収益合計 |
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△ |
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セグメント利益（注）２ |
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△ |
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その他の損益 |
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減価償却費及び償却費 |
△ |
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△ |
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△ |
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△ |
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金融収益 |
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金融費用 |
△ |
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△ |
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△ |
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報告セグメントの税引前四半期利益 |
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△ |
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（注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。
報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△137,728千円には、セグメント間取引消去△409,016千円及び全社費用△137,728千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金融収益及び金融費用であります。
２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
当第２四半期連結会計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
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(単位：千円) |
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マーケティング事業 |
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オンサイト事業 |
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調整額 （注）１ |
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連結 |
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売上収益 |
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外部収益 |
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セグメント間収益 |
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△ |
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売上収益合計 |
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△ |
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セグメント利益（注）２ |
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△ |
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その他の損益 |
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減価償却費及び償却費 |
△ |
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△ |
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△ |
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△ |
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金融収益 |
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金融費用 |
△ |
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△ |
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△ |
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報告セグメントの税引前四半期利益 |
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△ |
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（注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。
報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△185,494千円には、セグメント間取引消去△396,488千円及び全社費用△185,494千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金融収益及び金融費用であります。
２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
当第２四半期連結累計期間において、重要な有形固定資産、のれん及び無形資産の取得、処分、減損の兆候はありません。
当社グループは、年に１度（12月末日）又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。
当第２四半期連結累計期間において、のれんの取得、処分及び減損の兆候はありません。
前連結会計年度末及び当第２四半期連結会計期間末における借入金の内訳は、以下のとおりであります。なお、借入金は償却原価で測定しております。
当社は、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社との間で、金銭消費貸借契約書を2019年12月25日付で締結し、2020年１月７日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁済を行いました。
当該借換（リファイナンス）については、IFRS第９号「金融商品」に基づき認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として処理しております。金融負債の条件変更から生じる利得については当初の実効金利で契約上のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算しています。
なお、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じた利得は38,690千円です。
(単位：千円)
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利率 |
前連結会計年度 （2019年12月31日） |
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借入金 |
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銀行借入金〔2,240,000千円〕 |
TIBORプラススプレッド |
2,224,363 |
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銀行借入金〔5,400,000千円〕 |
TIBORプラススプレッド |
5,364,139 |
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合計 |
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7,588,502 |
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流動 |
|
556,091 |
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非流動 |
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7,032,411 |
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合計 |
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7,588,502 |
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(単位：千円)
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利率 |
当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
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借入金 |
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銀行借入金〔2,190,000千円〕 |
TIBORプラススプレッド |
2,160,828 |
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銀行借入金〔4,700,000千円〕 |
TIBORプラススプレッド |
4,628,636 |
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合計 |
|
6,789,464 |
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流動 |
|
611,741 |
|
非流動 |
|
6,177,723 |
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合計 |
|
6,789,464 |
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借入枠
コミットメントライン契約の借入金未実行残高等
(単位：千円)
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前連結会計年度 |
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当第２四半期連結会計期間 |
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融資限度額 |
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500,000 |
|
500,000 |
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借入実行残高 |
|
－ |
|
－ |
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未実行残高 |
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500,000 |
|
500,000 |
（１）配当金支払額
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
顧客との契約による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
当社グループは契約形態別に収益を分解開示しています。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
(単位：千円)
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マーケティング事業 |
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オンサイト事業 |
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合計 |
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業務委託売上 |
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7,815,230 |
|
－ |
|
7,815,230 |
|
代理店売上 |
|
271,459 |
|
－ |
|
271,459 |
|
人材派遣売上 |
|
－ |
|
433,904 |
|
433,904 |
|
合計 |
|
8,086,689 |
|
433,904 |
|
8,520,593 |
|
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（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
(単位：千円)
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マーケティング事業 |
|
オンサイト事業 |
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合計 |
|
業務委託売上 |
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10,417,966 |
|
－ |
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10,417,966 |
|
代理店売上 |
|
239,638 |
|
－ |
|
239,638 |
|
人材派遣売上 |
|
－ |
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737,616 |
|
737,616 |
|
合計 |
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10,657,604 |
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737,616 |
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11,395,221 |
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（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。
売上収益は、サービスの提供等から受領する対価の公正価値から、値引き及び割戻しを控除した金額で測定しております。主な売上収益区分毎の認識基準は、以下のとおりであります。
業務委託売上及び人材派遣売上については、業務委託契約に基づき、主として顧客企業から販売契約の取次又は販売契約を獲得するために、ダイレクトマーケティングの手法を用いて、販売支援を行う義務を負っております。当該履行義務は、顧客のサービス提供が完了した時点でそれぞれの契約体系に従って、役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。
ダイレクトマーケティングでは自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。ダイレクトマーケティングでは、役務提供が完了する時点は契約体系によって異なりますが、主に、販売契約の取次完了報告時点、販売契約獲得時点、契約獲得後実際にエンドユーザーが顧客企業のサービスを使用開始する時点になります。
業務委託売上及び人材派遣売上では、ダイレクトマーケティング以外に、コンサルティングや、ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービスも展開しています。コンサルティングでは、ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行っております。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言や、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティングを実施しております。これらのサービスは役務提供完了時点において収益を認識しています。ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービスは、顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っております。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しております。これらのサービスは役務提供完了時点で収益を認識しています。
業務委託売上及び人材派遣売上で受領する対価については、履行義務の充足時点から概ね２カ月以内に支払いを受けております。
代理店売上については、代理店契約に基づき、顧客企業の販売契約の取次又は販売契約を獲得するために、ダイレクトマーケティングの手法を用いて、契約で定められた期間に渡り、販売支援を行う義務を負っております。当該履行義務は、顧客のサービス提供が完了した時点でそれぞれの契約体系に従って、役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２カ月以内に支払いを受けております。
基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（第２四半期連結累計期間）
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前第２四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年６月30日） |
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当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
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親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） |
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910,900 |
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1,594,169 |
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親会社の普通株主に帰属しない金額（千円） |
|
－ |
|
－ |
|
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基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益（千円） |
|
910,900 |
|
1,594,169 |
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基本的加重平均普通株式数（株） |
|
20,050,500 |
|
20,050,500 |
|
|
ストックオプションによる増加（株） |
|
3,737,837 |
|
3,738,787 |
|
|
希薄化後普通株式の期中平均株式数（株） |
|
23,788,337 |
|
23,789,287 |
|
|
基本的１株当たり四半期利益（円） |
|
45.43 |
|
79.51 |
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|
希薄化後１株当たり四半期利益（円） |
|
38.29 |
|
67.01 |
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|
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（第２四半期連結会計期間）
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前第２四半期連結会計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
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当第２四半期連結会計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
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|
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） |
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259,406 |
|
721,458 |
|
|
親会社の普通株主に帰属しない金額（千円） |
|
－ |
|
－ |
|
|
基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益（千円） |
|
259,406 |
|
721,458 |
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|
基本的加重平均普通株式数（株） |
|
20,050,500 |
|
20,050,500 |
|
|
ストックオプションによる増加（株） |
|
3,737,837 |
|
3,738,787 |
|
|
希薄化後普通株式の期中平均株式数（株） |
|
23,788,337 |
|
23,789,287 |
|
|
基本的１株当たり四半期利益（円） |
|
12.94 |
|
35.98 |
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希薄化後１株当たり四半期利益（円） |
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10.90 |
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30.33 |
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（注）当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
（１）公正価値の見積りの前提及び方法
要約四半期連結財政状態計算書に計上されている当社グループが保有する金融資産及び金融負債の公正価値の見積りに係る前提及び方法は、以下のとおりであります。
① 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
満期又は決済までの期間が短いため、要約四半期連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似しております。
② その他の金融資産
償還時期を見積り、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。
③ 借入金
帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。
（２）償却原価で測定される金融商品
金融資産及び金融負債の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
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前連結会計年度 |
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当第２四半期連結会計期間 |
||||
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帳簿価額 |
|
公正価値 |
|
帳簿価額 |
|
公正価値 |
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償却原価で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の金融資産（注） |
359,119 |
|
360,309 |
|
371,790 |
|
370,990 |
|
資産合計 |
359,119 |
|
360,309 |
|
371,790 |
|
370,990 |
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償却原価で測定する金融負債 |
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|
|
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借入金 |
7,588,502 |
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7,640,011 |
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6,789,464 |
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6,891,842 |
|
負債合計 |
7,588,502 |
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7,640,011 |
|
6,789,464 |
|
6,891,842 |
|
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|
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（注）その他の金融資産は、敷金保証金であります。
（３）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のように定義しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
レベル３：観察可能でないインプット
公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債
重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び負債は、レベル２に分類しております。
① 公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下のとおりであります。
なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下の表には含まれておりません。
(単位：千円)
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前連結会計年度（2019年12月31日） |
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レベル１ |
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レベル２ |
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レベル３ |
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合計 |
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金融資産 |
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その他の金融資産 |
－ |
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360,309 |
|
－ |
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360,309 |
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金融負債 |
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|
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|
借入金 |
－ |
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7,640,011 |
|
－ |
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7,640,011 |
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前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の振替はありません。
(単位：千円)
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当第２四半期連結会計期間（2020年６月30日） |
||||||
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レベル１ |
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レベル２ |
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レベル３ |
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合計 |
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金融資産 |
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|
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|
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その他の金融資産 |
－ |
|
370,990 |
|
－ |
|
370,990 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
借入金 |
－ |
|
6,891,842 |
|
－ |
|
6,891,842 |
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|
|
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当第２四半期連結会計期間においてレベル１、２及び３の間の振替はありません。
② 評価技法とインプット
レベル２及びレベル３の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプット又は重要な観察不能なインプットは主に割引率であります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
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（単位：千円） |
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種類 |
名称 |
関連当事者関係の内容 |
取引金額 |
未決済金額 |
|
親会社 |
インテグラル３号投資事業有限責任組合 |
当社の銀行借入に対する担保（注１） |
7,920,000 |
－ |
（注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供しておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
|
（単位：千円） |
|
種類 |
名称 |
関連当事者関係の内容 |
取引金額 |
未決済金額 |
|
親会社 |
インテグラル３号投資事業有限責任組合 |
当社の銀行借入に対する担保（注１） |
6,890,000 |
－ |
（注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供しておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
（株式分割）
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
（１）株式分割の目的
株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年７月27日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株を300株に分割いたします。
② 分割により増加する株式数
(ⅰ) 株式分割前の発行済株式総数 66,835 株
(ⅱ) 今回の分割により増加する株式数 19,983,665 株
(ⅲ) 株式分割後の発行済株式総数 20,050,500 株
(ⅳ) 株式分割後の発行可能株式総数 80,000,000 株
③ 分割日程
(ⅰ)基準日公告日 2020年７月10日
(ⅱ)基準日 2020年７月27日
(ⅲ)効力発生日 2020年７月28日
④ その他
今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
なお、注記「12．１株当たり利益」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
（新株予約権の発行）
当社は、2020年７月21日の臨時株主総会において、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして発行する第３回新株予約権の募集事項と当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社である23.7株式会社及び当社の従業員に対するストックオプションとして発行する第４回新株予約権の募集事項を決定いたしました。また、同日の臨時取締役会にて当該新株予約権を発行することを決議、2020年７月22日に付与しております。
第３回新株予約権の概要
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決議年月日 |
2020年７月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６名 当社子会社従業員 27名 |
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新株予約権の数（個）※ |
255 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 255〔76,500〕 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
320,000〔1,067〕 |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年７月22日～2030年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 320,000〔1,067〕 資本組入額 160,000〔534〕 |
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新株予約権の行使の条件※ |
① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。 |
|
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
|
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
|
|
(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ |
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(イ) 本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数 |
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|
(ウ) 本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数 |
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(エ) 本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
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④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
|
⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
|
|
(i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 |
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|
(ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合 |
|
|
(iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合 |
|
|
⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
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|
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
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|
⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第４回新株予約権の概要
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決議年月日 |
2020年７月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １名 23.7株式会社 １社 23.7株式会社は当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社です。 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,090 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 1,090〔327,000〕 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
320,000〔1,067〕 |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年７月22日～2030年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 322,380〔1,075〕 資本組入額 161,190〔538〕 |
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新株予約権の行使の条件※ |
① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。 |
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② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
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新株予約権の行使の条件※ |
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
|
(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ |
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(イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数 |
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(ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数 |
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(エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
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④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 |
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⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 ⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
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⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
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(i) 新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合 |
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(ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合 |
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⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
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⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
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⑩ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
該当事項はありません。