| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 2024年３月22日
株式会社ダイレクトマーケティングミックス |
| 取締役会　御中 |

| EY新日本有限責任監査法人 |
| 大阪事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 松浦　大

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 谷間　薫

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社ダイレクトマーケティングミックス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、会社という。）は、連結財務諸表注記「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断　(1）非金融資産の減損」及び「12．のれん及び無形資産」に記載のとおり、2023年12月31日現在の連結財政状態計算書に、マーケティング事業部のうち株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ及び株式会社データリレーションマーケティングに対してのれんを10,767,333千円計上しており、総資産の41.1％を占めている。 会社は、減損の兆候の有無にかかわらず、年１回（12月末日）の減損テストを実施している。減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を上回った場合に認識される。当連結会計年度においては、各資金生成単位グループについて帳簿価額が回収可能価額を下回っており、のれんの減損損失は認識されていない。 資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値に基づき算定している。使用価値は、過去のデータを反映し、取締役会が承認した翌連結会計年度以降の３年間の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により、現在価値に割引いて算定している。 減損テストにあたって用いられる使用価値の測定においては、翌連結会計年度以降の３年間の事業計画における受注見込、事業計画期間経過後の成長率及び税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率といった重要な仮定について会計上の見積りの要素が多く、経営者の判断が伴う。 結果として測定される減損損失の見積りの不確実性が高い点、減損の検討対象となるのれんが金額的に重要である点を考慮し、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、主として、以下の監査手続を実施することにより、会社が行ったのれんの評価に関する検討を実施した。 ・経営者に質問を実施するとともに、取締役会議事録や関連資料を閲覧することにより、各資金生成単位グループに関する最新の動向を中心とした直近の事業環境を理解した。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用し、使用価値における評価方法を検証した。 ・会社がのれんの減損テストで用いた事業計画について、取締役会により承認された事業計画との整合性を検討した。 ・前年度の減損テストで用いられた事業計画と当年度の実績を比較した。 ・計算に使用された重要な仮定である翌連結会計年度以降の３年間の事業計画における受注見込について、経営者と協議するとともに、利用可能な内部及び外部情報との比較、過去の実績値からの趨勢分析を実施した。 ・計算に使用された重要な仮定である事業計画期間経過後の成長率及び税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率について、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、一般に公表されている情報に基づき検討した。 ・重要な仮定について感応度分析を実施し、見積りの不確実性に関する経営者の評価について検討した。

連結子会社における不適切取引の調査
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、会社という。）は、連結財務諸表注記「24．費用の性質別内訳」に記載のとおり会社の連結子会社において一部の顧客企業に対する請求額が過大となっている疑義が判明し、当該疑義に関する事実関係、類似事案の存否及びその事実関係等の解明、並びにこれらの事案の連結財務諸表への影響の確認にあたり、客観的かつ中立的な立場からの調査が必要であると判断し、外部の専門家を含む特別調査委員会を設置し、調査を進め、2023年10月13日付で同委員会からの調査報告書を受領している。 また会社は、調査報告書で判明した事実や指摘を踏まえ、全社統制及び業務プロセスに係る内部統制の再評価を行った結果、これらの疑義や事態を招いた背景には、本件顧客との取引についてのリスクの評価と対応における不備、適切な財務報告のための社内外への情報共有の不足といった情報と伝達における不備、管理部門及び内部監査等のモニタリングにおける不備、並びに契約条件及び契約書類等に関する管理の不足といった業務プロセスの不備を認識した。会社はこれらの不備を開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の重要性に鑑み、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、再発防止に向けた改善施策を実施しているが、当連結会計年度の末日までに十分な期間を確保する事ができなかったため、全ての是正を完了することができていない。 上記のような不適切な取引が発生した場合には、不適切な取引の内容及び発生原因、関連する内部統制の整備及び運用状況、当該不適切な取引が行われている範囲、類似した取引の有無、並びに連結財務諸表への影響の検討、内部統制の開示すべき重要な不備の是正状況を評価する必要がある。 これらの検討には不正調査に関する専門的な知識及び慎重な判断が必要である点、識別された内部統制の開示すべき重要な不備の影響を考慮した上で、監査手続を実施する必要がある点を考慮し、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、判明した不適切な取引に係る事実関係を会社が正確に把握し、適切に当連結会計年度の連結財務諸表に計上していることを確かめるため、当監査法人のネットワーク・ファームの不正調査の専門家の協力を得て、主として以下の監査手続を実施した。 (1）不適切な取引に係る事実関係の網羅的な把握 ●判明した不適切な取引に関連する会社の内部統制を含む企業及び企業環境を再評価した。 ●会社が設置した特別調査委員会の調査報告書について、調査委員及び経営者に対する質問並びに調査報告書及びその根拠資料の閲覧により、以下の事項を実施した。 ・調査委員の適性、能力及び客観性の評価 ・調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその根拠の評価 ・デジタル・フォレンジック調査の適切性の評価 ・調査作業の一部についての再実施 (2）類似する不適切な取引及び関連案件による重要な虚偽表示の可能性 ●類似する不適切な取引による重要な虚偽表示が発生していないと会社が判断した根拠について、特別調査委員会より提供された社内関係者へのヒアリング資料やデジタル・フォレンジック調査に関する資料を閲覧し、その合理性を検討した。 ●会社が実施した、2017年１月期以降の対象子会社の取引について一定の条件の下、契約ごとに、その内容、業務遂行状況や管理状況の点検結果を検討した。 (3）連結財務諸表の修正に関する検討 ●会社による点検結果に基づき必要な修正処理が、網羅的かつ正確に行われていることを検証した。 ●不適切な取引による修正を含む開示情報の妥当性を検討した。 (4）開示すべき重要な不備に関する検討及び対応する監査手続 ●契約条件及び契約書類等に関する管理に係る業務プロセスの内部統制の整備及び運用状況の有効性に関する評価を行った。 ●特別調査委員会による調査期間対象外となっている第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間の売上取引のうち、一定の条件を満たす取引について、契約書を閲覧し、類似取引の有無を検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ダイレクトマーケティングミックスが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、会社の全社的な内部統制及び業務プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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