## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,172,800 | 47,172,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 47,172,800 | 47,172,800 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役（社外役員を除く）　　　　　　　　　３ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　２ 当社子会社取締役（社外役員を除く）　　　　　　２ 当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　　　　10 一般法人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 518
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 310,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 84
新株予約権の行使期間※ | 2020年３月24日～2028年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 84 資本組入額　　　 42
新株予約権の行使の条件※ | ①　2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）までの間：ゼロ
(イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
(ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
(エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

新株予約権の行使の条件※ | ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）
⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）その他の私的整理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合
(ⅱ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
(ⅲ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　４ 当社子会社従業員　　　　　　　　　48
新株予約権の数（個）※ | 356
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 213,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167
新株予約権の行使期間※ | 2020年９月1日～2028年３月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　167 資本組入額　　　 84
新株予約権の行使の条件※ | ①　2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）までの間：ゼロ
(イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
(ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
(エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）

新株予約権の行使の条件※ | ⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ⑤　新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　　　　　６ 当社子会社従業員　　　　　　　　　27
新株予約権の数（個）※ | 204
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 122,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 534
新株予約権の行使期間※ | 2022年７月22日～2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　534 資本組入額　　　267
新株予約権の行使の条件※ | ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。
②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して２で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して２で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
(イ) 本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
(ウ) 本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
(エ) 本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

新株予約権の行使の条件※ | ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。
⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役　　　　　　　　　　　　１ 一般法人　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 728
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 436,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 534
新株予約権の行使期間※ | 2022年７月22日～2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　538 資本組入額　　　269
新株予約権の行使の条件※ | ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。
②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して２で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して２で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
(イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数
(ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
(エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量

新株予約権の行使の条件※ | ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 ⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 ⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合
(ⅱ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
(ⅲ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年７月28日 （注）１ | 19,983,665 | 20,050,500 | － | 1,600,000 | － | 1,741,765
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）２ | 2,156,100 | 22,206,600 | 226,502 | 1,826,502 | 226,502 | 1,968,268
2021年５月19日 （注）３ | 22,000 | 22,228,600 | 40,326 | 1,866,828 | 40,304 | 2,008,572
2022年１月１日 （注）４ | 22,228,600 | 44,457,200 | － | 1,866,828 | － | 2,008,572
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２ | 2,449,800 | 46,907,000 | 188,605 | 2,055,433 | 188,605 | 2,197,177
2022年４月28日 （注）５ | 49,800 | 46,956,800 | 43,625 | 2,099,058 | 43,625 | 2,240,802
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）２ | 101,400 | 47,058,200 | 9,015 | 2,108,073 | 9,015 | 2,249,816
2023年４月28日 （注）６ | 114,600 | 47,172,800 | 76,553 | 2,184,626 | 76,438 | 2,326,255

（注）１．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。

２．新株予約権の行使による増加です。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　3,665円

資本組入額　　　1,833円

割当先　当社の取締役（社外取締役を除く）　　　　５名

当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　２名

当社子会社の取締役（社外取締役を除く）　２名

４．2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　1,752円

資本組入額　　　　876円

割当先　当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　７名

当社のシニアマネージングディレクター　　１名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　1,335円

資本組入額　　　　668円

割当先　当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　７名

当社のシニアマネージングディレクター　　３名

当社のマネージングディレクター　　　　　７名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 10 | 29 | 45 | 94 | 22 | 4,903 | 5,103 | －
所有株式数 （単元） | － | 57,259 | 22,313 | 54,570 | 103,359 | 187 | 233,952 | 471,640 | 8,800
所有株式数の割合（％） | － | 12.14 | 4.73 | 11.57 | 21.91 | 0.04 | 49.60 | 100.00 | －

（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

２．自己株式1,186,560株は、「個人その他」に11,865単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
インテグラル３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－２ | 16,818 | 36.57
２３．７株式会社 | 大阪府大阪市北区曾根崎２丁目２－１５ | 4,151 | 9.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 3,401 | 7.39
INNOVATION ALPHA L. P. （常任代理人　SMBC日興証券株式会社） | PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS. KY1-1104 （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号） | 2,669 | 5.80
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 2,331 | 5.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,875 | 4.07
インテグラル株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－２ | 1,152 | 2.50
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 632 | 1.37
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 577 | 1.25
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 538 | 1.17
計 | － | 34,149 | 74.25

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　3,401千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　1,875千株

２．2023年８月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2023年８月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,318,800 | 7.04

３．2023年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）において、ジュピター・アセット・マネジメント・リミテッドが2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ジュピター・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国SW1E 6SQ、ロンドン、ヴィクトリアストリート70、ザ・ジグザグビルディング | 3,164,800 | 6.71

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,186,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 45,977,500 | 459,775 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 47,172,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 459,775 | －

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の60株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ダイレクトマー ケティングミックス | 大阪市北区曽根崎一 丁目２番９号 | 1,186,500 | － | 1,186,500 | 2.52
計 | － | 1,186,500 | － | 1,186,500 | 2.52

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月14日）での決議状況 （取得期間　2023年２月15日～2023年12月22日） | 1,500,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,171,600 | 1,999,921,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 328,400 | 78,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.89 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.89 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年12月22日）での決議状況 （取得期間　2023年12月29日～2023年12月29日） | 10,936 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 10,936 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.00 | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 0.00 | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の無償取得によるものです。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,700 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の無償取得による株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,186,560 | － | 1,186,560 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の無償取得による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

株主への利益還元については、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総還元性向40％を目指していく考えです。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらなる充実に活用する方針であり、剰余金の配当においては内部留保金と剰余金の水準を総合的に勘案し、取締役会において審議していきます。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり3円の配当を実施しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月22日 | 137,959 | 3.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、良き企業市民として社会的責任を果たすため、社会に必要とされる企業を目指しており、株主、従業員及び取引先などのステークホルダーとの信頼関係の構築に努めています。

また、当社は指名委員会等設置会社のためモニタリングモデルを理念としており、執行と監督を明確に分離することにより、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は指名委員会及び報酬委員会と連携して執行役に対する監督機能の強化に取り組んでいます。加えて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

② 企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要

(a) 会社の機関の基本説明

当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化と経営の透明性・客観性の向上等を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

(b) 当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しています。

（ア）取締役会

当社の取締役会は取締役11名（うち社外取締役６名、女性取締役３名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、権限委譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しています。

（イ）指名委員会

当社の指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としています。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

（ウ）監査委員会

当社の監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

（エ）報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としています。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の基本方針の決定並びに個人別の報酬の額及び具体的な算定方法を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

（オ）執行役

執行役は、取締役会の定めた基本方針に従い、業務執行に関する事項を決定及びその執行を担っています。

（カ）グループ経営会議

当社では、当社執行役と子会社社長及び必要に応じて当社代表執行役社長ＣＥＯが指名する者が参加するグループ経営会議を設置し、月に１回以上開催しています。グループ経営会議はグループ各社に相互に関連する業務の円滑な運営を図ることを目的としています。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっています。

（キ）内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表執行役社長ＣＥＯ直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表執行役社長ＣＥＯに対して監査結果を報告しています。代表執行役社長ＣＥＯは監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。

（ク）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。

（ケ）リスク・コンプライアンス委員会

当社では、取締役会の管掌機関であり代表執行役社長ＣＥＯを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時にはリスク・コンプライアンス委員会の委員長が対応を講じる危機管理体制を整えています。

リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に係る課題についても、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としています。

原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、リスク対策やコンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、規程等に違反する事項の定期報告の実施等を行っています。

（コ）サステナビリティ委員会

当社では、社会の持続的発展と自社の継続的な企業価値の向上を両輪で目指すサステナビリティの取組みを重要な経営課題と考え、サステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置しています。原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、委員長は代表執行役社長ＣＥＯが務めています。

◎は議長

役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名 委員会 | 監査 委員会 | 報酬 委員会 | グループ 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | サステナビリティ 委員会
取締役兼代表執行役社長ＣＥＯ | 小林　祐樹 | ◎ | ○ |  |  | ◎ | ◎ | ◎
取締役兼執行役 ＣＯＯ | 植原　大祐 | ○ |  |  | ○ | ○ |  |
取締役兼執行役 ＣＦＯ | 土井　元良 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 池田　篤穗 | ○ |  |  |  | ○ | ○ |
社外取締役 | 水谷　謙作 | ○ | ○ |  |  |  | ○ |
社外取締役 | 三嶋　政美 | ○ |  | ○ |  |  | ○ |
社外取締役 | 三宅　稔男 | ○ |  | ◎ |  |  | ○ |
社外取締役 | 前田　健次郎 | ○ |  |  | ◎ |  | ○ |
社外取締役 | 松原　由佳 | 〇 |  | ○ |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 米田　惠美 | ○ | ◎ |  | ○ |  | ○ | ○
取締役兼執行役 | 伊藤　佳奈子 | ○ |  |  |  | ○ |  |
執行役 | 田中　良晃 |  |  |  |  | ○ | ○ |
執行役 | 香川　正人 |  |  |  |  | ○ |  |
執行役 | 香川　龍太郎 |  |  |  |  | ○ |  |

(ⅱ)コーポレート・ガバナンス体制概要

(ⅲ)当該体制を採用する理由

当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、指名委員会等設置会社を採用することで監督と執行の分離をより強化し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いています。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査委員会、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から監査を行う体制をとっています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、業務の適正を確保するための体制等として以下の内部統制システム基本方針を定めています。

(a) 監査委員会に関する事項

（ア）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査委員会は、主に業務監査の観点から経営に対する監視機能を果たすよう努めています。また、監査委員会の職務が円滑、かつ適切に遂行できるよう監査委員会を補助する部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置しています。監査委員会は、組織的な監査を行うため内部監査室と連携して内部統制システムの有効性や運用状況を調査、分析するほか、当社の事業部門や子会社のモニタリングを行うなど、適法性や妥当性の確保に向けて注力しています。

（イ）前号の取締役及び執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会が選定した監査委員（以下、「選定監査委員」）は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、他の監査委員又は内部監査室との連携を通じて組織的な監査を行っています。

当該スタッフの異動や人事評価については、監査委員会の助言又は勧告を得ています。

（ウ）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

監査委員会は、実効性のある監査を行うため、取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員から定期的又は必要に応じて随時報告を受けています。また、選定監査委員は、当社の事業部門、子会社の往査に加え、情報共有会議や営業会議などの重要な会議に出席し、情報収集や他の監査委員、内部監査室との意見交換、情報共有を行っています。一方、当該監査委員から職務執行に関して必要な情報を求められた取締役、執行役、当社グループの役員及び従業員は、迅速、かつ適切に対応するとともに、監査委員会へ適宜報告を行っています。

（エ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役、執行役及び従業員が法令違反や不正行為などを未然に防止するため、監査委員会へ報告を行った場合において、当該報告者に対する報復行為などの不利益な取り扱いは行いません。

（オ）監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員がその職務について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しています。

（カ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、実効性のある監査を行うため内部監査室を設置しており、監査委員会に対して内部監査や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価について報告するとともに、当社の事業部門や子会社等の往査を行っています。

(b) 執行役に関する事項

（ア）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、指名委員会等設置会社のため、監査委員会の構成員である監査委員は、取締役会における議決権を有しています。監査委員会の監査は、適法性監査のほか妥当性監査も加わるため、経営全般にわたる幅広い監査が可能となります。また、取締役会の監督機能を高めるため、リスク・コンプライアンス委員会によるモニタリングなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性、妥当性の確保に努め、経営監視機能の強化を図っています。加えて、「関係会社管理規程」等に基づき、当社の取締役等が出席する子会社取締役会を３ヵ月に１回開催し、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により事業の状況や業績の見通しなど、子会社の重要な情報について報告を受けるなど、コーポレート・ガバナンスの向上に努めています。

（イ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」や「情報セキュリティ規程」等により適切に保存及び管理を行っています。

（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機の未然防止や不測の事態が発生した場合における適切な対応を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しているほか、当社及びグループ会社役員、従業員の行動規範を示した「DmMiXグループ行動規範」の策定や「リスク管理規程」を定めています。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループに関するリスク調査、分析等により内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、危機管理体制が有効に機能するよう取り組んでいます。また、「リスク管理規程」や「内部監査規程」に基づき内部監査室が全従業員を対象にeラーニングを定期的に実施するなど、法令遵守に関する啓蒙活動により危機の未然防止に努めています。

（エ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、モニタリングモデルを理念とする指名委員会等設置会社であり、経営方針等を決定する取締役会と業務執行を行う執行役の役割を明確に分離しています。

また、業務執行の決定を執行役に大幅に委任できるため、迅速な意思決定による機動的な事業展開により経営効率を高めています。

(c) 業務の適正を確保するための体制の運用状況

上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（当事業年度は17回開催）を開催したほか、以下の会議や委員会、内部監査室等を通じて、違法行為の未然防止や違法性の確保に努めてきました。しかしながら、既述のとおり、当該子会社の不適切な行為が行われていた事実が判明しました。当社は、本事案発覚を契機に再発防止に向けてグループ内部統制システムの再構築を進めています。また、特別調査委員会からの提言に則り、コンプライアンス教育の推進により法令遵守や企業倫理の意識向上を促すとともに、内部監査体制の充実強化などにより、グループ全体の内部統制システムが適切に機能するよう、全社一丸となって取組んでいます。

（ア）指名委員会（当事業年度は４回開催）は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任方針、選任及び解任基準等を策定し、議案の内容を決定しています。また、監査委員会（当事業年度は18回開催）は、監査方針や監査計画等を決定するほか、取締役及び執行役の職務の執行等について適宜監査を行っています。報酬委員会（当事業年度は６回開催）は、取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針、内容、金額等を決定しています。

（イ）サステナビリティ委員会（当事業年度は４回開催）は、サステナビリティ分野に知見を有する社外取締役が構成メンバーとなっており、当社の現状について十分に議論を行い、サステナビリティを巡る課題を抽出するとともに、収益機会とリスクを整理のうえ、マテリアリティを特定し、ESGやSDGｓを勘案した中長期的な観点から企業価値の向上に取り組んでいます。

（ウ）リスク・コンプライアンス委員会（当事業年度は12回開催）は、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めています。

（エ）内部監査室は代表執行役社長に直接報告を行うほか、内部監査が有効に機能するよう、取締役会及び監査委員会に対して適宜報告を行うなど、デュアルレポーティングラインを構築しております。

（オ）当社及び子会社の役員、従業員等に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングを用いた調査、研修、注意喚起等により、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っています。

（カ）当社グループ会社については、当社経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいます。

（キ）働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施しているほか、役職員の意識改革や有給休暇取得の促進策など、従業員の健康維持、増進に取り組んでいます。

(d) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。

当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。

また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消します。

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表執行役社長ＣＥＯがリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対策を講じる危機管理体制を整えています。

また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を法務部が整備し、関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。

内部管理体制の強化については、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社グループは、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。

(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(a) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施しています。

(b) 各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について当社への事前承認及び報告を実施しています。

(c) 業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ経営会議にてより詳細な情報共有を実施しています。

(d) 各子会社の監査役は、当社の監査委員へ監査の状況の報告と情報交換を実施しています。

(e) 当社の内部監査室による子会社の監査を実施しています。

(f) 危機発生時における当社への連絡体制を整備しています。

(ⅳ)責任限定契約の内容の概要

(a) 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としています。

(b) 会計監査人との責任限定契約

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としています。

(ⅴ)取締役の員数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めています。

(ⅵ)取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めています。

(ⅶ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

(ⅷ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等の機関決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためです。

(b) 取締役及び執行役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び執行役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

(c) 自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

(ⅸ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償等を填補することにしています。

ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事項があります。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

④ 取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
小林　祐樹 | 17回/17回（100％） | ４回/４回（100％） | －
植原　大祐 | 17回/17回（100％） | － | －
土井　元良 | 17回/17回（100％） | － | －
池田　篤穗 | 17回/17回（100％） | － | －
水谷　謙作 | 17回/17回（100％） | － | －
三嶋　政美 | 17回/17回（100％） | ４回/４回（100％） | ６回/６回（100％）
三宅　稔男 | 17回/17回（100％） | － | －
前田　健次郎 | 17回/17回（100％） | － | ６回/６回（100％）
松原　由佳 | 17回/17回（100％） | ４回/４回（100％） | －
米田　惠美 | 17回/17回（100％） | － | ６回/６回（100％）
伊藤　佳奈子（注） | － | － | －

（注）取締役就任日が2024年３月22日のため、2023年度において出席対象となる取締役会はありません。

(ⅰ)取締役会における当事業年度の具体的な検討内容

年度事業計画・中期経営計画・各四半期連結決算及び業績見通し・各四半期業務執行状況・各委員会職務執行状況等に関する審議・検討を行いました。

(ⅱ)指名委員会における当事業年度の具体的な検討内容

株主総会における取締役候補者の決定や指名、監査、報酬各委員会の構成等に関する審議・検討を行いました。

(ⅲ)報酬委員会における当事業年度の具体的な検討内容

取締役・執行役の個人別報酬の決定や報酬評価基準の決定等に関する審議・検討を行いました。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(a) 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小林　祐樹 | 1982年10月20日 |
2005年７月 | ㈱光通信入社
2011年10月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング代表取締役
2015年３月 | ㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）取締役
2015年６月 | 当社（旧㈱CRTMホールディングス）代表取締役社長ＣＥＯ
2019年１月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング取締役
2019年３月 | ㈱スタッフファースト代表取締役
2020年２月 | ㈱medicli代表取締役
2020年12月 | ㈱データリレーションマーケティング取締役
2020年12月 | ㈱スタッフファースト取締役
2021年３月 | ㈱medicli取締役
2022年３月 | 当社取締役兼代表執行役社長ＣＥＯ（現任）
2023年５月 | ㈱アーキテクト代表取締役（現任）
| (注)２ | 4,231,900 (注)３
取締役 | 植原　大祐 | 1981年10月18日 |
2004年12月 | ㈱光通信入社
2007年10月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング入社
2010年４月 | 同社取締役
2016年10月 | 同社取締役副社長
2019年１月 | 同社代表取締役社長（現任）
2019年10月 | 当社取締役
2022年３月 | 当社取締役兼執行役ＣＯＯ（現任）
2023年８月 | ㈱スタッフファースト取締役（現任）
2024年３月 | ㈱マケレボ取締役（現任）
2024年３月 | ㈱データリレーションマーケティング取締役（現任）
| (注)２ | 234,630
取締役 | 土井　元良 | 1982年６月５日 |
2007年４月 | 日興シティグループ証券㈱（現シティグループ証券㈱）入社
2009年10月 | 会社分割に伴い、日興コーディアル証券㈱（現SMBC日興証券㈱）に転籍
2019年９月 | 当社入社執行役員経営戦略本部長
2020年７月 | ㈱medicli取締役
2021年３月 | 当社取締役ＣＦＯ兼経営戦略本部長
2022年３月 | 当社取締役兼執行役ＣＦＯ経営戦略本部長（現任）
2023年５月 | ㈱アーキテクト取締役
2023年８月 | ㈱データリレーションマーケティング取締役（現任）
2024年３月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング取締役（現任）
2024年３月 | ㈱スタッフファースト取締役（現任）
| (注)２ | 81,838

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 池田　篤穗 | 1983年７月８日 |
2008年12月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2012年９月 | 公認会計士登録
2016年７月 | インテグラル㈱入社
2019年３月 | ㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）取締役（現任）
2020年12月 | ㈱データリレーションマーケティング取締役
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2023年８月 | ㈱アーキテクト取締役（現任）
2023年９月 | 当社執行役ＣＳＯ
2024年１月 | インテグラル㈱エグゼクティブディレクター（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 水谷　謙作 | 1974年３月８日 |
1998年４月 | 三菱商事㈱入社
2005年２月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
2007年12月 | インテグラル㈱取締役（現任）
2017年６月 | ホリイフードサービス㈱代表取締役会長（現任）
2017年９月 | 当社（旧㈱CRTMホールディングス）社外取締役（現任）
2020年７月 | ㈱コンヴァノ取締役
| (注)２ | －
取締役 | 三嶋　政美 | 1966年12月29日 |
1999年１月 | 大和監査法人（現監査法人彌榮会計社）入社
2001年８月 | 同社パートナー
2001年10月 | 公認会計士・税理士三嶋事務所代表
2014年６月 | ㈱ベネフィットジャパン社外監査役
2016年７月 | 税理士法人CROSSROAD代表社員（現任）
2019年３月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | ㈱ベネフィットジャパン社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 三宅　稔男 | 1952年６月28日 |
1976年４月 | 帝人㈱入社
1989年９月 | アーバンライフ㈱入社
2005年４月 | 同社常務執行役員
2006年３月 | 同社取締役常務執行役員
2007年３月 | アーバンライフ住宅販売㈱専務取締役
2009年３月 | アーバンサービス㈱（現関電コミュニティ㈱）代表取締役副社長
2018年12月 | 当社社外監査役（常勤）
2019年３月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング監査役（現任）
2019年３月 | ㈱マケレボ（旧㈱テレマーケティングサポート）監査役（現任）
2019年３月 | ㈱スタッフファースト監査役（現任）
2020年２月 | ㈱medicli監査役
2020年12月 | ㈱データリレーションマーケティング監査役（現任）
2021年７月 | ㈱E2ケアホールディングス社外取締役（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年５月 | ㈱アーキテクト監査役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 前田　健次郎 | 1953年７月30日 |
1972年４月 | 住友金属工業㈱入社
1998年４月 | パイオニアテレコム㈱（現㈱ピーティアンドシー）常務取締役
1999年８月 | 同社代表取締役
2002年10月 | ㈲エムツーコンサルティング（現㈱ゼロポジション）設立代表取締役
2004年10月 | ㈱光通信会長補佐室顧問
2004年11月 | ㈱ハローコミュニケーションズ取締役営業部長
2013年３月 | ㈱アイネットサポート取締役営業本部長
2014年６月 | 同社常務取締役営業本部長
2015年11月 | ㈱トップマークスグループ社長室顧問（副社長）
2019年３月 | 当社社外監査役
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 松原　由佳 | 1984年９月26日 |
2010年12月 | 弁護士登録
2011年１月 | 西村あさひ法律事務所入所
2019年４月 | ㈱三菱UFJ銀行出向
2020年10月 | 西村あさひ法律事務所復帰
2021年２月 | ひふみ総合法律事務所入所（現任）
2021年７月 | ㈱GENDA社外監査役（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 米田　惠美 | 1984年１月20日 |
2004年12月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2013年９月 | 米田公認会計士事務所代表（現任）
2014年９月 | ㈱知惠屋取締役副社長
2018年３月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事
2021年１月 | 一般社団法人エヌワン代表（現任）
2021年６月 | 一般社団法人日本ハンドボールリーグ理事
2021年７月 | 公益社団法人日本フェンシング協会理事
2021年11月 | アララ㈱（現ペイクラウドホールディングス㈱）社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱ヨコオ社外監査役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 伊藤　佳奈子 | 1979年９月４日 |
2007年７月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング入社
2020年４月 | 同社常務執行役員
2020年10月 | 同社シニアマネージングディレクター
2022年３月 | 当社執行役（現任）
2022年４月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング副社長
2023年８月 | 同社取締役副社長（現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 34,100
計 | 4,582,468

（注）１．取締役水谷謙作、三嶋政美、三宅稔男、前田健次郎、松原由佳、米田惠美は、社外取締役です。

２．2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．取締役小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

(b) 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表執行役社長ＣＥＯ | 小林　祐樹 | 1982年10月20日 | (a)取締役の状況参照 | (注)１ | 4,231,900 (注)２
執行役 ＣＯＯ | 植原　大祐 | 1981年10月18日 | (a)取締役の状況参照 | (注)１ | 234,630
執行役 ＣＦＯ | 土井　元良 | 1982年６月５日 | (a)取締役の状況参照 | (注)１ | 81,838
執行役 人事戦略本部長 | 田中　良晃 | 1976年11月28日 |
1999年４月 | ㈱光通信入社
2003年６月 | アデコキャリアスタッフ㈱入社
2010年12月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング入社
2015年10月 | 当社（旧㈱CRTMホールディングス）入社
2020年３月 | 当社取締役人事戦略本部長
2022年３月 | 当社執行役人事戦略本部長（現任）
2023年８月 | ㈱medicli代表取締役（現任）
| (注)１ | 40,096
執行役 | 伊藤　佳奈子 | 1979年９月４日 | (a)取締役の状況参照 | (注)１ | 34,100
執行役 | 香川　正人 | 1979年５月31日 |
2002年４月 | ㈱ビーエムエス入社
2005年４月 | アデコ㈱入社
2015年11月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング入社
2015年12月 | ㈱スタッフファースト入社
2023年３月 | 同社代表取締役（現任）
2024年３月 | 当社執行役（現任）
| (注)１ | 11,000
執行役 | 香川　龍太郎 | 1986年３月21日 |
2013年11月 | ㈱カスタマーリレーションテレマーケティング入社
2021年１月 | ㈱データリレーションマーケティング入社
2024年１月 | 同社代表取締役（現任）
2024年３月 | 当社執行役（現任）
| (注)１ | 3,700
計 | 4,637,264

（注）１．2024年３月22日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間

２．代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役６名を選任しています。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門知識と経験を有していること、また会社との関係、代表執行役社長ＣＥＯ、取締役、執行役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としています。

社外取締役水谷謙作は、豊富な経営経験や知見により経営分析や経済動向等に精通しているため、経営改善や事業改革等への提言、助言を行っており、外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先でありますインテグラル株式会社及びホリイフードサービス株式会社と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三嶋政美は、公認会計士・税理士として専門知識と豊富な経験に加え、企業会計にも精通しているため、財務改革や管理会計等への提言や助言を行っており、外部の観点から取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります税理士法人CROSSROAD及び株式会社ベネフィットジャパンと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三宅稔男は、当社及び子会社の監査を通じて財務及び会計に関する知見を深めており、外部の観点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります株式会社E2ケアホールディングスと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役前田健次郎は、幅広い経験、見識を有するとともに、経営全般にも精通しているため、長年培った知見及び経営経験を活かし、外部の客観的な視点から取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。

社外取締役松原由佳は、企業法務を専門とする弁護士であり高度な専門知識や識見を有しているほか、金融機関での勤務経験もあり適法性の確保やリスク管理などに関し、法的な観点からの助言、提言により取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先でありますひふみ総合法律事務所及び株式会社GENDAと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役米田惠美は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有していることに加え、企業等の経営に携わっているほか、公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事等を歴任しており、ダイバーシティに関する豊富な見識や幅広い視点からのサステナブル経営や人材開発等への助言、提言により、取締役会の監督機能の強化に寄与することを期待して選任しています。なお、兼職先であります米田公認会計士事務所、一般社団法人エヌワン、ペイクラウドホールディングス株式会社及び株式会社ヨコオと当社の間には、特別の利害関係はありません。

また、社外取締役は当社株式を有していません。

当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役と内部監査、監査委員会監査及び会計監査については、主に三様監査においてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っています。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

当社は、独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しています。

① 当社グループ（「当社及び連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者又は過去10年間において業務執行者であった者

② 当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）とする者又はその業務執行者

③ 当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上に該当する企業等）がある者又は業務執行者

④ 当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）又はその業務執行者並びに当社グループが大株主である者

⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者

⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者

⑦ 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高又は取引額の１％以上及び1,000万円以上）

⑧ 上記の②から⑦までについては、過去５年間のいずれかの事業年度に該当していた者

⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員米田惠美は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

当事業年度においては監査委員会を合計18回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況（出席率）
三宅　稔男 | 18回/18回（100％）
松原　由佳 | 18回/18回（100％）
米田　惠美 | 18回/18回（100％）

監査委員会における具体的な検討内容としては、監査方針及び計画の策定、監査報告書の策定、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の評価、定時株主総会への付議案内内容の監査等を行っています。

また常勤監査委員の活動としては、取締役会その他重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧・確認及び、内部監査部門が行う業務監査と連携し当社の事業部門及び子会社に対する監査を行い、取締役及び執行役の業務執行状況を確認するとともに、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換並びに子会社からの事業報告の確認を行っています。また、会計監査人から監査の実施状況と結果の報告を受けるとともに、内部統制等を所管するコーポレート各部門と情報交換を行い、連携のもとに監査を進めています。

② 内部監査の状況

当社は代表執行役社長ＣＥＯ直轄の組織としてすべての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しています。当社の業務及び制度に精通した従業員を３名配置しており、内部監査に関する基本事項を「内部監査規程」に定め、監査委員会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しています。当社における内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表執行役社長ＣＥＯ及び監査委員会に都度報告することにより、実効性の確保に努めています。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

６年間

(c) 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　松浦　大
指定有限責任社員　業務執行社員　谷間　薫

(d) 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成 | 人数
公認会計士 | 21名
その他 | 50名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため。

(f) 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っています。監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,160 | － | 161,160 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,160 | － | 161,160 | －

（注）当連結会計年度の監査契約に基づき支払うべき報酬の額は確定していないため、概算値です。また、監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬の概算計上額として同意しています。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た後に決定しています。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項及び第４項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積りの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

(a) 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成される報酬委員会が決定しています。

(b) 報酬体系

(ⅰ) 執行役（取締役を兼務する者を含む。）

（ア）執行役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬により構成されています。

（イ）基本報酬は、役位、役割、職責等を総合的に勘案のうえ決定しています。

（ウ）業績連動報酬は、前事業年度の業績に応じて決定することとし、年次インセンティブの金銭報酬（賞与）及び中長期インセンティブの非金銭報酬（株式報酬）から構成されています。年次インセンティブの金銭報酬は、重要な経営指標である事業年度の期首に計画した連結業績に関する「売上収益」、「営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」等の目標達成状況に応じて決定しています。

（エ）基本報酬は、金銭報酬として毎月定額を支給しています。

（オ）報酬等の総額のうち基本報酬及び業績連動報酬の占める割合は、役位、役割、在任年数等によって、基本報酬は0％～70％、業績連動報酬は30％～100％の範囲で決定しています。

（カ）中長期インセンティブの非金銭報酬は、新株予約権（ストックオプション）及び譲渡制限付株式報酬となっています。

（キ）業績連動報酬の総額のうち金銭報酬及び非金銭報酬の占める割合は、役位、役割、在任年数等によって、金銭報酬は0％～40％、非金銭報酬は60％～100％の範囲で決定しています。

(ⅱ) 社外取締役

当該取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみとし、毎月定額を支給しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 | 48,600 | 48,600 | － | － | 5
（うち社外取締役） | (48,600) | (48,600) | (－) | (－) | (5)
執行役 | 196,520 | 19,520 | 85,489 | 91,512 | 7

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しています。

２．執行役の報酬等の総額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれていません。

３．取締役を兼務する執行役３名の報酬等は、執行役に含めています。

４．執行役の員数及び金額には、2023年３月24日開催の第６期定時株主総会終結の時から2023年８月31日までの間に在籍していた執行役２名を含めています。

５．株式報酬のうち当事業年度分の譲渡制限付株式報酬については、子会社の不祥事に鑑み、当該関係執行役は、役位に応じて一部を自主返納しています。

６．当事業年度末現在の取締役は、10名（うち社外取締役６名）ですが、上表の対象となる役員の員数と相違しているのは、無報酬の取締役２名（うち執行役兼取締役１名、社外取締役１名）を除いているためです。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載していません。

④ 使用人兼務執行役の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務執行役の使用人分給与のうち重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案した上で保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 215,975 | 4 | 165,975
非上場株式以外の株式 | 1 | 153,297 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 18,774 | △49,980
非上場株式以外の株式 | － | － | △146,505

（注）「評価損益の合計額」は、当事業年度の減損処理額です。