| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

| 2025年３月28日
株式会社ダイレクトマーケティングミックス |
| 取　締　役　会　御中 |

| 監査法人アヴァンティア |
| 大阪事務所 |

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 木　村　直　人

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 梶　原　大　輔

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社ダイレクトマーケティングミックス及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下会社という。）は、連結財務諸表注記「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断　(1）非金融資産の減損」及び「12．のれん及び無形資産」に記載のとおり、2024年12月31日現在の連結財政状態計算書に、のれんを11,390,547千円計上しており、総資産の45.6%を占めており、金額的重要性が高い。 会社は、減損の兆候の有無にかかわらず、年１回（12月末日）の減損テストを実施している。減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を上回った場合に認識される。当連結会計年度においては、各資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を下回っており、のれんの減損損失は認識されていない。 資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値に基づき測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積額を、税引前加重平均資本コストにより現在価値に割引いて算定している。将来キャッシュ・フローの見積額は、取締役会が承認した翌連結会計年度以降の３年間の事業計画を基礎としており、事業計画を超える期間については継続価値を加味して見積っている。 減損テストに当たって用いられる使用価値の測定においては、翌連結会計年度以降の３年間の事業計画における受注見込、事業計画を超える期間の成長率、及び税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率といった重要な仮定について、見積りの不確実性の程度が高く、経営者の判断を伴う。 以上から、当監査法人は、のれんの評価について、監査上の主要な検討事項であると判断した。 | 当監査法人は、主として、以下の監査手続を実施することにより、会社が行ったのれんの評価に関する検討を実施した。 ・のれんのグルーピングの妥当性を検討するため、関連資料の閲覧や担当者へのヒアリングを実施した。 ・経営者に質問を実施するとともに、取締役会議事録や関連資料を閲覧することにより、各資金生成単位グループに関する最新の動向を中心とした直近の事業環境を理解した。 ・会社がのれんの減損テストで用いた事業計画について、取締役会により承認された事業計画との整合性を検討した。 ・過年度に策定された事業計画と当連結会計年度の実績を比較し、経営者による見積りの精度を評価した。 ・本社費の配賦計算について、配賦基準の合理性を検討するとともに、配賦計算の正確性及び網羅性を検討した。 ・使用価値の測定における重要な仮定の合理性を検討するため、主として以下の手続を実施した。 - 翌連結会計年度以降の３年間の事業計画における受注見込や、事業計画を超える期間の成長率について、経営者と協議するとともに、利用可能な内部及び外部情報との比較、過去の実績からの趨勢分析を実施し、一定の仮定の適切性を確かめた。 - 税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率について、インプットデータ（主としてリスクフリーレート、ベータ値、リスクプレミアム）の適切性を外部機関が公表しているデータに基づき検討した。 - 翌連結会計年度以降の３年間の事業計画における受注見込や、税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率について、感応度分析を実施し、見積りの不確実性に関する経営者の評価について検討した。

前連結会計年度において識別された内部統制の開示すべき重要な不備の改善状況の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「24．費用の性質別内訳」に記載のとおり、前連結会計年度において、株式会社ダイレクトマーケティングミックス(以下会社という。)の連結子会社である株式会社マケレボ（以下「連結子会社」という。）において、一部の顧客企業に対する請求額が過大となっている疑念を認識し、外部の専門家を含む特別調査委員会を設置し、事実関係の調査を実施した。 会社は2023年10月13日付けで同委員会からの調査報告書を受領し、調査報告書で判明した事実や指摘を踏まえ、全社統制及び業務プロセスに係る内部統制の再評価を行った。その結果、これらの疑念や事態を招いた背景には、本件顧客との取引についてリスクの評価と対応における不備、適切な財務報告のための社内外への情報共有の不足といった情報と伝達における不備、管理部門及び内部監査等のモニタリングにおける不備、並びに契約条件および契約書類等に関する管理の不足といった業務プロセスにおける不備があることを認識した。また、これらの不備は財務報告に潜在的に重要な影響を及ぼす可能性が高いため、会社は、全社統制及び業務プロセスに係る内部統制について、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に該当すると判断した。これに伴い、会社は、2023年12月期において、開示すべき重要な不備がある旨の内部統制報告書を発行した。 会社は、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、再発防止策を策定し、当連結会計年度において当該内部統制の開示すべき重要な不備を是正するため、以下の改善策を講じている。 (1)契約遵守を含めたコンプライアンス意識の向上のための措置 (2)適切な業務実施のための措置 (3)人事評価制度の見直し (4)内部統制上の見直し 仮に当連結会計年度末においてもこれらの不備が是正されていない場合、当連結会計年度の連結財務諸表に重要な虚偽表示が存在するリスクが依然として高い状況にあることを意味し、連結財務諸表の監査に重要な影響を及ぼすことになる。 このことから、当監査法人は、前連結会計年度に会社が識別した全社統制及び業務プロセスに係る内部統制の開示すべき重要な不備の是正状況の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項であると判断した。 | 前連結会計年度において認識した全社統制及び業務プロセスに係る内部統制の開示すべき重要な不備の是正状況を評価するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・開示すべき重要な不備の再発防止策の理解 会社が特別調査委員会からの提言を踏まえて策定した再発防止策の内容や実効性を評価するため、経営者への質問及び関連証憑の閲覧を実施した。 ・開示すべき重要な不備の是正状況の把握 是正措置の状況や経過を適時適切に把握するため、経営者、監査委員、内部監査室との定期的なコミュニケーションを実施した。 ・開示すべき重要な不備の是正の評価 (1）契約遵守を含めたコンプライアンス意識の向上のための措置 経営者によるコンプライアンス重視を示すメッセージの全社的な発信、役職員や従業員に対するコンプライアンス研修等、コンプライアンス意識の向上のための措置について、経営者への質問及び関連証憑の閲覧を実施した。 また、コンプライアンス意識について、社内に醸成されていることを確かめるため、会社が実施した従業員アンケートの内容・結果を閲覧するとともに、従業員へのインタビューに同席し、対象者への質問を実施した。 (2）適切な業務実施のための措置 業務プロセスに係る内部統制の開示すべき重要な不備の是正について、内部統制のデザイン及び業務への適用、並びに当該内部統制の運用について、経営者への質問や関連証憑を閲覧し、適切に整備及び運用されていることを検討した。 なお、運用評価に際して、運用評価サンプル数の拡大や、期末日付近のロールフォワード期間の評価に加え、期中を通して継続的な評価とコミュニケーションを実施した。 (3)人事評価制度の見直し 人事評価制度の改定について、経営者への質問や規程の閲覧により、内容や適用時期について理解するとともに、不備の内容と照らして、コンプライアンス遵守に対する評価等を織り込んだ適切なものであることを検討した。 (4)内部統制上の見直し グループの内部統制を統括する部署の新設やその活動状況について、担当者との定期的なコミュニケーションや内部監査結果の閲覧、内部統制の整備及び運用状況の評価により、有効性を検討した。 また、業務視察により内部通報制度掲示の有無を確かめるとともに、従業員インタビューにより当該内部通報制度の周知が図られていることを検討した。

その他の事項

会社の2023年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されてい

る。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2024年３月22日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ダイレクトマーケティングミックスが2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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