第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

360,000,000

360,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年7月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年10月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

110,131,200

110,131,200

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。

110,131,200

110,131,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年6月24日

(注)1

1,997,000

2,995,500

87,250

12,600

2020年10月16日

(注)2

17,800

3,013,300

16,130

103,380

16,130

28,730

2020年11月17日

(注)3

45,900

3,059,200

41,594

144,974

41,594

70,324

2022年11月1日

(注)4

6,118,400

9,177,600

144,974

70,324

2023年3月17日

(注)5

27,532,800

36,710,400

144,974

70,324

2023年5月1日

(注)6

73,420,800

110,131,200

144,974

70,324

 

(注)1.株式分割(1:3)によるものであります。

2.2020年10月15日を払込期日とする有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)により発行済株式総数が17,800株、資本金及び資本準備金はそれぞれ16,130千円増加しております。

  発行価額     1,812.40円

  資本組入額     906.20円

  払込金総額     32,260千円

3.2020年11月17日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が45,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ41,594千円増加しております。

  発行価額     1,812.40円

  資本組入額     906.20円

  払込金総額     83,189千円

  割当先  みずほ証券株式会社

4.株式分割(1:3)によるものであります。

5.株式分割(1:4)によるものであります。

6.株式分割(1:3)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

40

75

23

114

15,530

15,783

所有株式数(単元)

5,422

49,284

8,375

8,063

3,085

1,026,958

1,101,187

12,500

所有株式数の割合(%)

0.49

4.48

0.76

0.73

0.28

93.26

100.00

 

(注) 自己株式1,008株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に8株が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

濵田 幸一

兵庫県伊丹市

55,178,400

50.10

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12番32号

910,329

0.83

藤山 勝敏

京都府木津川市

900,000

0.82

西村 雄治

京都府京都市山科区

793,000

0.72

田村 博

東京都新宿区

585,400

0.53

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

542,200

0.49

白川 功

大阪府豊中市

540,000

0.49

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

507,000

0.46

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号
(大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

468,400

0.43

 JPモルガン証券株式会社 

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号
 (東京ビルディング)

454,900

0.41

60,879,629

55.28

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,101,177

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

110,117,700

 

単元未満株式

普通株式

12,500

発行済株式総数

110,131,200

総株主の議決権

1,101,177

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アースインフィニティ

大阪府大阪市北区中之島二丁目3番18号 

1,000

1,000

0.00

1,000

1,000

0.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
 (円)

株式数(株)

処分価額の総額
 (円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,008

1,008

 

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、1株当たり1.3円の配当を実施することといたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当り配当額(円)

2024年10月29日

143,169

1.3

定時株主総会

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項のひとつととらえ、企業価値の最大化を目指して事業を展開しております。お客様、株主、取引先、社会、従業員等の多様なステークホルダーから信頼を得ることが大切であると考え、社内の論理だけで経営が行われないよう、取締役の1/2以上を社外取締役とし、監査等委員会を設置することにより、客観的、大局的に企業価値の向上という観点から経営の監督並びに助言を積極的にいただいております。また、コンプライアンス遵守体制、迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、これを推進してまいります。

 

①  企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員会設置会社制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されると判断しているため、当該体制を採用しております。

取締役会は、毎月1回開催することを原則とし、公正で透明性の高い経営を実現するために、「取締役会規則」に則し、業務執行に係る重要な意思決定は取締役会で十分な検討を加え審議することで、代表取締役並びに業務担当取締役の業務執行に関する監督、監視機能を有効に機能させております。取締役会は、代表取締役社長 濵田幸一を議長として、取締役 松田ありさ、取締役 一氏亮佑、社外取締役 畑山佳之、社外取締役 白川功 社外取締役 寺本悟、社外取締役 城ヶ辻保の7名で構成されております。

監査等委員会は、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査するとともに、監査等委員会を原則毎月開催し、策定した監査計画に基づき、当社の内部統制システムの機能状況及び監査結果について審議しております。

監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、取締役の業務執行状況及び業務や財政状態等の調査を行い、また、監査等委員である社外取締役については、その知見及び社会的立場から、高い独立性を有すると判断しております。監査等委員会は、社外取締役 畑山佳之を委員長として、社外取締役 白川功、社外取締役 寺本悟、社外取締役 城ヶ辻保の4名で構成されております。

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。監査等委員及び会計監査人との連携のもと、内部監査計画書に基づき業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、各部門に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。また、重要事項については取締役会へ報告するものとしております。

会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を締結しております。独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。

当社は経営会議を設置しております。経営会議は、監査等委員を除く常勤取締役、監査等委員長、各部門長及び内部監査室長で構成され、原則毎月開催し、経営に関する重要事項の協議及び報告を行っております。

当社は、経営管理組織として「取締役会(毎月)」「監査等委員会(毎月)」「経営会議(毎月)」を設置して、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。

開催状況は次の通りになります。

(取締役会)

氏 名

開催回数

出席回数

濵田 幸一

17回

17回

松田 ありさ

17回

17回

一氏 亮佑

17回

17回

畑山 佳之

17回

17回

白川 功

17回

14回

寺本 悟

17回

17回

城ヶ辻 保

17回

16回

 

 

 

 

 

 

内部統制に関する組織活動としては、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上及び法令遵守のためリスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、当該委員会を定期的(四半期に1回)に開催し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。また、内部統制の確保及びリスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程、リスク管理規程、重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。さらに、これに反する行為等を早期に発見し是正するために公益通報者保護規程を定め、コンプライアンスに関する問題が生じた場合、相談窓口及び通報窓口を社外に設置し、電話・電子メール・FAX・書面・面会等により、匿名でも通報できる体制を整えるとともに、通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、公正性の確保に努めております。リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は、担当取締役を委員長とし、取締役及び委員長が指名した者を委員として構成されております。

当社のリスク管理体制は、エネルギー事業及び電子機器事業に関するリスクについては営業部が、財務、人事及び災害等に関するリスクについては管理部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。

以上のように、当社は、各会による業務執行の監督及び監査の体制、各会議体によるスピーディーな意思決定と業務実施状況をレビューする体制、内部統制に関する体制等を網羅的に整備・運用することで、より高いコーポレート・ガバナンスの確立をめざすことを目的としております。

 

会社の機関・内部統制に関する概略図

会社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。


 

 

ロ 内部統制システムの整備状況

会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり取締役会において決議しております。

「内部統制システム基本方針」

ⅰ)当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社の役員及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、必要に応じて当社における法令、定款、社内規則、企業倫理及び社会倫理の遵守状況の確認と問題の指摘及び改善の提案を行い、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会に報告する。公益通報者保護規程に基づき通報者に不利益が及ばない内部通報体制を整え、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会が掌握して運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。

 

ⅱ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録する。その取扱いは社内管理規程により適切に保存管理し、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

ⅲ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、環境、災害等に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき対処し、最高責任者は代表取締役社長とし、担当役員、部門の長が当社の危機管理の対応にあたるものとする。また、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、当社全体のリスクマネジメントに係る方針、施策、規程等の策定・整備、リスク管理状況の把握、リスクマネジメントに関する指導監督を実施する。部門で対応できない事項または重大性・緊急性のある事項についてはリスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会に報告し、全社的・組織横断的なリスク状況の監視及び対応を行うよう努める。

 

ⅳ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は事業計画を定め、年度の経営方針を策定することで取締役、使用人が共有する全社的な目標を明確化する。また、取締役会では業務担当取締役は全社的な目標に対する月次の業績報告及びその内容についての要因分析とその改善策等を報告する。

リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は必要に応じて随時開催し、階層に応じた進捗状況をレビューし、情報を共有化して協議し改善を促す。

日常の業務執行については、職務権限規程に基づく職務分掌による権限配分・委譲により意思決定の迅速化を図るものとする。

 

ⅴ)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。

(2)当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

 

ⅵ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

(1)当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求める。

(2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

 

(3)当社は、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止する。

 

ⅶ)その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。

 

ⅷ)財務報告に係る内部統制の強化

当社が継続的に成長可能な企業体質を確立するため、財務報告に係る内部統制の強化が重要な課題と認識している。

業務の有効性及び効率性を高めるべく、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進する。また、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めるとともに、当社の業績管理体制を確立し、さらなる内部統制の強化に努める。

 

ⅸ)反社会的勢力の排除に関する体制

当社の役員及び従業員は、反社会的勢力及び団体とは毅然たる態度で対応する。

当社の役員及び従業員は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与しない。

これらを受け、当社の入社時研修やリスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図る。

また、大阪府暴力追放推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有する。

当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力排除規程」、「反社会的勢力排除マニュアル」及び「反社会的勢力対応の手引き」を制定し、所管部署は管理部として、運用を行う。具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前チェックを行う。継続的取引先についても、毎年7月には一定の条件を満たす取引先のみを抜粋し調査を行う。また、取引先との間で締結する契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでいる。

なお、所轄警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、反社会的勢力統括責任者を選任・配置している。

 

②  責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役全員と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、予め定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 

③  取締役の定数

当社は、取締役の定数について、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を5名以内とする旨を定款に定めております。

 

④  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑥  株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 

 ① 役員一覧

 男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

濵田 幸一

1970年11月20日

1999年4月

㈱アイディック入社

2001年3月

㈲西日本ネオ設立(2006年2月閉鎖)

代表取締役就任

2002年7月

当社設立

代表取締役社長就任(現)

2003年10月

㈲リライアブル設立(2006年7月閉鎖)

代表取締役就任

(注) 2

55,178,400

取締役

松田 ありさ

1976年2月6日

2001年5月

㈱コスモテレコム入社

2012年10月

当社入社

2016年12月

内部監査室長就任

2021年10月

取締役就任(現)

(注) 2

306,000

取締役

一氏 亮佑

1978年3月17日

2007年11月

㈲ライフリンクス入社

2008年5月

当社入社

2016年10月

取締役営業部長就任

2019年6月

取締役第一営業部長就任

2020年2月

取締役営業部長就任

2024年10月

取締役就任(現)

(注) 2

30,000

 

取締役
監査等委員

畑山 佳之

1970年8月3日

1995年4月

㈱曹操 入社

2000年4月

㈱イーサーブ 入社

2002年3月

不二精機㈱ 監査役就任

2008年5月

㈱スペック 監査役就任(現)

2011年11月

畑山佳之税理士事務所開業(現)

2013年2月

アドバンス㈱設立

代表取締役就任(現)

2017年6月

NPO法人ハートフレンド 監事就任(現)

2018年6月

NPO法人子どもデザイン教室 監事就任(現)

2018年6月

NPO法人にしよどニコネット 監事就任(現)

2018年7月

カーフ㈱ 監査役就任(現)

2019年1月

当社 取締役(監査等委員)就任(現)

(注) 3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

白川 功

1939年9月12日

1968年4月

大阪大学助手

1973年1月

大阪大学助教授

1987年4月

大阪大学教授

2002年10月

富山県立大学客員教授就任

2003年4月

大阪大学名誉教授(現)

2003年5月

㈱白川アソシエイツ設立 

代表取締役就任(現)

2004年4月

兵庫県立大学教授

2005年4月

篠原電機㈱ 顧問就任(現)

2010年4月

兵庫県立大学名誉教授就任(現)

2010年4月

兵庫県立大学特任教授就任(現)

2011年1月

当社取締役就任(現)

2014年4月

㈱モリタホールディングス 顧問就任(現)

2017年7月

㈱ソリトンシステムズ 顧問就任(現)

2018年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2018年12月

特定非営利活動法人 新共創産業技術支援機構 理事長就任(現)

(注) 3

540,000

取締役
監査等委員

寺本 悟

1959年9月30日

1986年9月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1997年8月

北斗監査法人 (現 仰星監査法人)入社

2010年10月

仰星監査法人 理事就任

2022年10月

公認会計士寺本悟事務所 開業 代表就任(現)

2023年2月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2023年3月

江崎グリコ㈱ 社外監査役就任(現)

(注) 3

取締役
監査等委員

城ヶ辻 保

1952年12月19日

1976年11月

学生旅行開発(現 ㈱ツアーデスク)創業代表取締役就任(現)

1978年7月

㈱ティディファンド設立 代表取締役就任(現)

1997年6月

㈱スターメディカル(スタークリニック)設立 代表取締役就任(現)

2012年4月

一般社団法人JAICE設立 代表理事就任(現)

2023年2月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注) 3

56,054,400

 

(注) 1.取締役 畑山佳之、白川功、寺本悟及び城ヶ辻保は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2024年7月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年7月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  監査等委員会は、監査等委員長である社外取締役畑山佳之、監査等委員である社外取締役白川功、寺本悟、城ヶ辻保の計4名で構成されています。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を4名選任しております。当社では社外取締役を選任することにより経営の透明性、客観性の維持・向上を図り、経営の監視機能を強化することが出来るものと考えております。

 社外取締役である畑山佳之氏は、税理士事務所の代表をしております。同氏と当社は資本的関係、人的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士として会社税務に精通しており、会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

 社外取締役である白川功氏は、長年にわたる大学教授の経験及び各方面における理事長やセンター長並びに他の企業の役員としての経験を有しております。同氏と当社の資本的関係として当社の株式540,000株を保有している他は、人的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、大学の教授の他、裁判所の専門員や協会の理事長、他社の取締役や顧問を務めるなどの優れた見識と豊富な経験を生かし、客観的立場から当社の経営に関する適切な助言を行うことを期待しており、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

 社外取締役である寺本悟氏は、公認会計士と税理士の資格を有しております。同氏と当社は資本的関係、人的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は監査法人の理事を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する他、他社での監査経験や実績から、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

 社外取締役である城ヶ辻保氏は、会社や財団を設立し、代表取締役や代表理事を務めております。同氏と当社は資本的関係、人的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は経営及び業務執行の幅広い経験を有しており、国際情勢等にも精通しております。これらの経験や知見を生かし、中立的・客観的な監査とともに幅広い視野から当社の経営に関する適切な助言を行うことを期待しており、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

 当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じ、社外役員の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する者を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。

 社外取締役である畑山佳之氏、白川功氏、寺本悟氏、及び城ヶ辻保氏は、いずれも社外役員の独立性判断基準を満たしており、当社は社外取締役全員を独立役員として選任し、経営の監視機能の強化を図っております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役全員を監査等委員として選任しております。当社の内部監査の組織といたしましては、内部監査室(1名)を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。また、監査等委員会監査は、監査等委員が取締役会に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。監査体制につきましては、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、内部統制のより一層の充実を目指しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役4名)で構成されております。監査等委員である畑山佳之氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である白川功氏は、大阪大学名誉教授・兵庫県立大学名誉教授であり、豊富な知識と経験及び幅広い人脈を有しております。監査等委員である寺本悟氏は、公認会計士と税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である城ヶ辻保氏は、会社や財団の代表取締役や理事であり、国際情勢に精通した経営及び業務執行の幅広い経験を有しております。監査等委員は、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査するとともに、監査等委員会を毎月1回以上開催し、策定した監査計画に基づき、当社の内部統制システムの機能状況及び監査結果について審議しております。

 当事業年度において当社は、監査等委員会を原則毎月開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

畑山 佳之

13回

13回

白川 功

13回

11回

寺本 悟

13回

13回

城ヶ辻 保

13回

12回

 

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び業務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。

また、監査等委員の活動として、監査等委員会で定めた監査計画に基づき経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(1名)を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。内部監査室は、監査方針・計画を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況の報告をするなどの連携を保ち、効率的な監査に努めております。会計監査人とは定期的に監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど適宜連携をとっております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

仰星監査法人

 

    b 継続監査期間

7年

 

c 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 俣野 朋子

業務執行社員 稲積 博則

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。

 

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人について、当社の規模・業務の特性、監査法人の実績等の要素を勘案して適切に決定することとしております。仰星監査法人から課題や改善提案に関する的確な指導をしていただき、効率的かつ効果的な監査業務が期待できること等を総合的に検討した結果、仰星監査法人との監査契約を締結しました。

 

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会は、監査法人と定期的に監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど適宜連携をとり、必要に応じて監査法人の監査の実施経過について適宜報告を受けることによって、課題や改善提案に関する的確な指導をいただいているかにより行っております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

17,400

20,400

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・当社の規模・当社の業務の特性等の要素を勘案して適切に決定することとしております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日数・当社の規模・当社の業務の特性等の要素を勘案して監査報酬額が適切であると判断したからであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役及び社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬額を与える時期又は条件の決定に関する方針含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。

 

d.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由

b及びcの決定方針に従い算出された個人別報酬であり、公正性の担保された内容であり、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

 

e.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度における当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬の額は、取締役会により一任された代表取締役社長濵田幸一が決定しております。代表取締役社長に委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を、総合的・客観的に判断し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役間の協議により決定することとしております。

 

なお、取締役の報酬限度額は、2018年10月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額50,000千円以内と決議しております(同定時株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名)。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

167,475

167,475

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

17,028

17,028

4

 

 

 

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 

氏 名

報酬等

の総額
(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

濵田 幸一

107,250

取締役

提出会社

107,250

 

 (注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、2023年10月の取締役会にて各取締役の報酬額を決定しています。

 

⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社の役員報酬等について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会決議により報酬等の限度額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の決議により決定しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。