## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,926,300 | 5,926,300 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,926,300 | 5,926,300 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　19 子会社取締役　４ 子会社従業員　18
新株予約権の数（個）※ | 22,800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　114,000（注）１、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 320（注）２、９
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月１日～2028年12月26日（注）８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　320 資本組入額　160（注）９
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②　新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

④　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑤　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。

⑥本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年１月１日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準（形式要件）を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。

⑦新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

４．新株予約権の割当日

2018年12月27日

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者１（注）10
新株予約権の数（個）※ | 33,860　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※ | 普通株式　169,300（注）２、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 320　（注）３、９
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月１日～2028年12月26日（注）８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　321 資本組入額　160.5（注）９
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の目的である当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、東京証券取引所の有価証券上場規程の改訂等により市場第一部指定基準が変更となり、または市場第一部との名称の市場が存在しなくなるなどした場合には、2019年１月１日現在の東京証券取引所有価証券上場規程に定める一部指定基準（形式要件）を当社が満たした場合、本新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

③新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとします。

④新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

⑤上記４②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき。

⑥新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑦新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

⑧新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

⑨新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

10．当社の代表取締役である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに（発行会社が特別に認めた場合に限り）顧問及び業務委託先（以下、「受益候補者」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年12月27日に第３回新株予約権（2018年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久に付与した第３回新株予約権50,000個（１個当たり５株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）
委託者 | 十見裕
受託者 | 草薙信久（注）１
受益者 | 受益候補者の中から本信託（第３回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日（信託期間開始日） | 2018年12月27日
信託の種類と新株予約権数 | (A01)20,000個（注）２ (A02)10,000個（注）３ (A03)20,000個（注）４
信託期間満了日 | (A01)2020年10月の最終営業日 (A02)2021年10月の最終営業日 (A03)2023年10月の最終営業日
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込みにより本書提出日現在で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第３回新株予約権50,000個が信託の目的となっております。なお、第３回新株予約権の概要については「（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

（注）１．新株予約権信託の受託者は、2020年１月31日付で、草薙信久（公認会計士・税理士）から川島渉（公認会計士・税理士）に変更しております。

２．本信託(第３回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役　　　　　　：　 3,600個
当社従業員　　　　　　：　 5,080個

子会社取締役　　　　　：　 2,000個

子会社従業員　　　　　：　 2,720個
当社顧問　　　　　　　：　 2,200個
当社業務委託先　　　　：　 　400個

合計　　　　　　　　　：　16,000個

※なお、上記個数は権利失効した個数を控除しております。

３．本信託(第３回新株予約権)のうちA02については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。

当社取締役　　　　　　：　 2,300個

当社従業員　　　　　　：　 3,660個

子会社取締役　　　　　：　 1,380個

子会社従業員　　　　　：　 1,160個

当社顧問　　　　　　　：　 1,500個

合計　　　　　　　　　：　10,000個

４．本信託(第３回新株予約権)のうちA03については、引き続き受託者川島渉（公認会計士・税理士）がその管理を受託しており、信託期間満了日が到来する都度、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じた個数の第３回新株予約権(本書提出日現在１個当たり５株相当)を分配していく予定です。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年１月１日 （注）１ | 10,000 | 10,001 | 99,000 | 100,000 | － | －
2018年11月30日 （注）２ | 990,099 | 1,000,100 | － | 100,000 | － | －
2019年３月13日 （注）３ | － | 1,000,100 | － | 100,000 | 1,272 | 1,272
2019年９月18日 （注）３ | － | 1,000,100 | － | 100,000 | 7,500 | 8,772
2020年６月30日 （注）４ | 4,000,400 | 5,000,500 | － | 100,000 | － | 8,772
2020年９月24日 （注）５ | 300,000 | 5,300,500 | 263,564 | 363,564 | 263,564 | 272,336
2020年10月20日 （注）６ | 195,000 | 5,495,500 | 171,356 | 534,920 | 171,356 | 443,692
2021年10月５日 （注）７ | 200,000 | 5,695,500 | 377,340 | 912,260 | 377,340 | 821,032
2021年10月18日 （注）８ | 57,400 | 5,752,900 | 108,296 | 1,020,557 | 108,296 | 929,329
2022年７月25日 （注）９ | 56,400 | 5,809,300 | 9,043 | 1,029,600 | 9,043 | 938,372
2022年12月21日 （注）９ | 100,000 | 5,909,300 | 16,000 | 1,045,600 | 16,000 | 954,372
2022年12月26日 （注）９ | 17,000 | 5,926,300 | 2,775 | 1,048,375 | 2,775 | 957,147

（注）１．㈱新東京フードとの株式交換による増加であります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。

４．株式分割（１：５）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,900円

引受価額　　　1,757.50円

資本組入額　　878.5479円

払込金総額　 528,128千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,757.50円

資本組入額　　878.5479円

割当先　　　　野村證券㈱

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 3,957円

発行価額　　　3,773.40円

資本組入額　　1,886.70円

払込金総額　 754,680千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　3,773.40円

資本組入額　　1,886.70円

割当先　　　　野村證券㈱

９．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 17 | 71 | 25 | 14 | 9,658 | 9,789 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,093 | 830 | 31,097 | 3,860 | 18 | 22,333 | 59,231 | 3,200
所有株式数の割合（％） | － | 1.85 | 1.40 | 52.50 | 6.52 | 0.03 | 37.70 | 100 | －

（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱十見 | 東京都渋谷区広尾４丁目１－18 | 1,980 | 33.41
十見　裕 | 東京都渋谷区 | 720 | 12.15
㈱極洋 | 東京都港区赤坂３丁目３番５号 | 500 | 8.44
㈱セブン-イレブン・ジャパン | 東京都千代田区二番町８番地８ | 500 | 8.44
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） | PLUMTREE COURT, 25SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10-１） | 258 | 4.36
㈱キャメル珈琲 | 東京都世田谷区代田２丁目31－８ | 100 | 1.69
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 80 | 1.36
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 32 | 0.55
木元　千尋 | 富山県高岡市 | 30 | 0.51
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 28 | 0.48
計 | － | 4,229 | 71.37

（注）１．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は80千株であります。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は28千株であります。

２．2022年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント㈱が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号

保有株券等の数　　　　株式　256,200株

株券等保有割合　　　　4.45％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,923,100 | 59,231 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 3,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,926,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 59,231 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 121,520
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 99 | － | 99 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株あたり55円とすることを決定いたしました。この結果、連結配当性向は31.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年２月24日 | 325,941 | 55
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役９名、監査役４名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は４名、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(a)取締役及び取締役会

取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

(b)監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会も開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役小川隆を議長としております。

(c)経営会議・グループ経営会議

当社では、当社及び当社グループ子会社の経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月１回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び当社グループ子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社グループ子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。

(d)指名報酬諮問委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。

(e)会計監査人

当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(f)内部監査室

内部監査室（人員２名）は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「グループ内部監査規程」に基づき、当社グループ子会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会に報告し、意見交換を行っております。

(g)リスク管理・コンプライアンス委員会

当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております（◎は議長を表す）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | グループ 経営会議 | 指名報酬諮問 委員会 | リスク管理・ コンプライアンス委員会
代表取締役社長CEO | 十見　裕 | ◎ | － | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
取締役副社長執行役員COO 事業統括本部長兼ＳＴＩカンパニー長兼㈱ＳＴＩミヤギ代表取締役 | 柳澤　重英 | ○ | － | ○ | ○ | － | ○
取締役専務執行役員 西日本デイリー事業統括兼業務本部長兼㈱ＳＴＩエナック代表取締役会長 | 野田　和哉 | 〇 | － | ○ | ○ | － | ○
取締役常務執行役員 東日本デイリー事業統括兼㈱ＳＴＩデリカ代表取締役社長 | 山﨑　敬介 | 〇 | － | ○ | ○ | － | ○
取締役常務執行役員 財務本部長 | 髙橋　敏 | ○ | － | ○ | ○ | － | ○
社外取締役 | 上平　光一 | ○ | － | － | － | ○ | －
社外取締役 | 桑山　貴洋 | ○ | － | － | － | ○ | －
社外取締役 | ダグラス ハウランド | 〇 | － | － | － | － | －
社外取締役 | 安間　香和里 | ○ | － | － | － | － | －
常勤監査役 | 小川　隆 | ※２ | ◎ | ○ | ○ | － | ※１
監査役 | 塚本　幸一 | ※２ | ○ | － | － | － | －
監査役 | 河野　淳二 | ※２ | ○ | － | － | － | －
監査役 | 渡邉　定義 | ※２ | ○ | － | － | － | －
㈱ＳＴＩフード 代表取締役社長 | 織田　健一 | － | － | － | ○ | － | ○
㈱ＳＴＩフード 取締役 | 中島　契 | － | － | － | ○ | － | －
㈱ＳＴＩデリカ 取締役 | 髙橋　和紀 | － | － | － | ○ | － | －
㈱ＳＴＩエナック 代表取締役社長 | 臼井　昌治 | － | － | － | ○ | － | －
㈱ＳＴＩサンヨー 代表取締役会長 | 壷井　知行 | － | － | ○ | ○ | － | ○
㈱ＳＴＩサンヨー 取締役社長 | 橋本　貴史 | － | － | － | ○ | － | －
㈱ＳＴＩミヤギ 取締役会長 | 古美門　実 | － | － | － | ○ | － | －
㈱ＳＴＩミヤギ 取締役社長 | 駒井　浩明 | － | － | － | ○ | － | －
常務執行役員 米国事業担当 | 鈴木　利幸 | － | － | ○ | ○ | － | －
上席執行役員 ＳＴＩカンパニー食材商品部長兼広域ヘルスケア部長 | 青木　健太朗 | － | － | ○ | ○ | － | －
執行役員 事業統括本部長補佐 | 原島　宏之 | － | － | － | ○ | － | －
執行役員 業務本部業務管理・購買部長 | 渡辺　昌代 | － | － | ○ | ○ | － | －
執行役員 品質保証部長 | 牧島　繁 | － | － | ○ | ○ | － | －

※１ オブザーバーとして出席しております。

２ 取締役会の出席義務により出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役会及び監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。

監査役は、専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。

・ コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。

・ 当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。

・ 財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的かつ効果的に取組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。

・ 当社は、「グループ内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役社長の指揮命令により当社グループの内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、「文書管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的媒体等の記録含む）を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。

・ 情報システムを利用した情報資産に関する「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、「グループ情報セキュリティポリシー」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会の一部として、情報セキュリティポリシーの遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報セキュリティ委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ リスク管理に関しては、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。

・ 当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性を確保することを目的とした「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、さらに情報システムの安全性を確保する「グループ情報セキュリティポリシー」を定め情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社の取締役会は、原則として毎月１回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。

・ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。

・ 当社は、経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社グループ子会社の代表取締役等より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は「子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、当社グループ子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役等を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。

・ 当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。

・ 「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の代表取締役がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループ子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。

・ 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。

・ 当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。

・ 当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。

・ 会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。

・ 監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。

・ 監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類（電磁的媒体等の記録含む）を適時に閲覧できます。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社是である「正々堂々」に基づき、「グループ反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が、日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険）について、2022年12月の取締役会で承認され、2023年1月1日付で保険会社との間で契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はグループ全役員と当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。

リ．剰余金の配当等の決定機関

株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ヌ．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 CEO | 十見　裕 | 1953年９月25日生 | 1978年４月　伊藤忠アパレル㈱（現 伊藤忠商事㈱）入社 1988年12月　新東京インターナショナル㈱設立 代表取締役社長 1997年４月　STI AMERICA Inc. 設立 代表取締役社長 2000年３月　STI CHILE S.A. 設立 代表取締役社長（現任） 2001年９月　STI AMERICA Inc. 代表取締役会長（現任） 2001年12月　㈱クオ（2003年２月に㈱スティフに商号変更後、2013年３月に解散）設立　代表取締役会長 2002年10月　同社　代表取締役社長 2003年12月　㈱新東京エナック（現㈱ＳＴＩエナック）設立 代表取締役社長 2006年１月　㈱新東京フード（現㈱ＳＴＩフード）設立 代表取締役社長 2010年９月　エス・ティー・アイ㈱（新東京インターナショナル㈱を㈱極洋の子会社であるエス・ティー・アイ㈱に事業譲渡）執行役員社長 2013年４月　㈱新東京フード（エス・ティー・アイ㈱を吸収合併）代表取締役社長 2015年10月　三洋食品㈱（現㈱ＳＴＩミヤギ）設立 代表取締役社長 2017年３月　㈱新東京エナック（現㈱ＳＴＩエナック） 代表取締役会長 2017年11月　当社設立代表取締役社長 2018年３月　㈱新東京フード（現㈱ＳＴＩフード）代表取締役会長 2018年８月　㈱新東京デリカ（現㈱ＳＴＩデリカ）設立 代表取締役社長 2019年１月　同社代表取締役会長 2019年３月　三洋食品㈱（現㈱ＳＴＩミヤギ）代表取締役会長 2020年６月　㈱ヤマトミ（現㈱ＳＴＩミヤギ）代表取締役社長 2021年３月　当社代表取締役社長CEO（現任） | (注)３ | 2,700,000 （注）７
取締役 副社長執行役員COO 事業統括本部長兼ＳＴＩカンパニー長 | 柳澤　重英 | 1956年２月６日生 | 1979年４月　日綿實業㈱（現 双日㈱）入社 2001年４月　ニチメンフーズ㈱ （現 双日㈱）取締役 2003年８月　新東京インターナショナル㈱ 専務取締役 2010年９月　エス・ティー・アイ㈱（新東京インターナショナル㈱を㈱極洋の子会社であるエス・ティー・アイ㈱に事業譲渡）へ転籍 2013年４月　㈱新東京フード（エス・ティー・アイ㈱を吸収合併）取締役 2017年11月　当社設立 取締役 2018年１月　当社（㈱新東京フードとの株式交換及び同社の一部事業を吸収分割し事業持株会社となる） 取締役副社長執行役員事業本部長 2018年３月　当社代表取締役副社長執行役員事業本部長 2019年３月　当社取締役副社長執行役員事業本部長 2020年４月　当社取締役副社長執行役員事業統括本部長 2021年３月　当社取締役副社長執行役員COO兼ＳＴＩ事業本部長 2022年３月　㈱ＳＴＩミヤギ代表取締役会長 2022年４月　当社取締役副社長執行役員COO事業統括本部長兼ＳＴＩカンパニー長（現任） 2023年２月　㈱ＳＴＩミヤギ代表取締役（現任） | (注)３ | 6,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 専務執行役員 西日本デイリー事業統括兼業務本部長 | 野田　和哉 | 1957年１月８日生 | 1980年４月　阪和興業㈱大阪本社入社 1987年10月　HANWA AMERICAN CORP. SEATTLE BRANCH 2000年４月　阪和興業㈱東京本社食品部長 2006年４月　同社大阪本社食品部長 2011年４月　同社東京本社東京・大阪食品担当理事 2014年７月　同社理事兼本間水産㈱代表取締役 2017年３月　㈱新東京エナック（現㈱ＳＴＩエナック）代表取締役社長 2021年３月　当社常務執行役員西日本デイリー事業統括兼業務本部長 ㈱ＳＴＩエナック代表取締役会長（現任） 2022年３月　当社取締役常務執行役員西日本デイリー事業統括業務本部長 2023年２月　当社取締役専務執行役員西日本デイリー事業統括兼業務本部長（現任） | (注)３ | 2,500
取締役 常務執行役員 東日本デイリー事業統括 | 山﨑　敬介 | 1973年５月１日生 | 1996年４月　新東京インターナショナル㈱入社 1999年４月　㈱マコト 2014年６月　㈱新東京フード 2015年６月　同社執行役員 2017年３月　同社取締役執行役員 2017年11月　当社取締役 2018年３月　㈱新東京フード（現㈱ＳＴＩフード）代表取締役社長 2018年10月　㈱新東京デリカ（現㈱ＳＴＩデリカ）取締役 2019年７月　同社代表取締役社長 2021年３月　当社取締役常務執行役員東日本デイリー事業統括兼R＆D本部長 ㈱ＳＴＩフード代表取締役会長 ㈱ＳＴＩデリカ代表取締役会長 2022年３月　㈱ＳＴＩデリカ代表取締役社長（現任） 2023年１月　当社取締役常務執行役員東日本デイリー事業統括（現任） 2023年２月　㈱ＳＴＩフード取締役（現任） | (注)３ | 3,400
取締役 常務執行役員 財務本部長 | 髙橋　敏 | 1965年６月18日生 | 1984年４月　凸版印刷㈱ 入社 1990年10月　税理士金田正彦事務所 2000年６月　らでぃっしゅぼーや㈱ （現 オイシックス・ラ・大地㈱） 2009年６月　㈱市川環境エンジニアリング 2010年10月　セノー㈱ 2014年４月　同社管理部部長代行 2015年２月　㈱新東京フード 財務経理部長 2017年４月　同社執行役員財務経理部長 2018年１月　当社（㈱新東京フードとの株式交換及び同社の一部事業を吸収分割し事業持株会社となる） 執行役員財務経理部長 2019年３月　当社取締役執行役員財務本部長 2021年３月　当社取締役常務執行役員財務本部長（現任） | (注)３ | 2,200
取締役 | 上平　光一 | 1956年４月14日生 | 1979年４月　監査法人中央会計事務所 入所 1987年10月　上平光一公認会計士・税理士事務所開設 所長（現任） 2015年12月　㈱タックスネットワーク代表取締役（現任） 2018年10月　当社社外取締役（現任） 2019年６月　スタンレー電気㈱社外監査役（現任） | (注)３ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 桑山　貴洋 | 1970年１月17日生 | 1990年10月　㈱桑山貴金属入社（現㈱桑山） 1995年４月　KUWAYAMA EUROPE N.V.社長 2000年９月　㈱桑山海外事業担当部長 2001年４月　同社第三営業部長 2001年６月　同社取締役第三営業部長 2003年４月　同社専務取締役 2009年６月　同社代表取締役社長（現任） 2023年３月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | ダグラス ハウランド | 1959年８月22日生 | 1985年７月　MORGAN STANLEY入社 1989年５月　GOLDMAN SACHS LONDON 1995年５月　DEUTSCHE BANK HONGKONG LONDON JAPAN 2007年12月　JPMORGAN JAPAN 2018年４月　ソフトバンク㈱ 2020年４月　日本コンピュータビジョン㈱ マネージャー（現任） 2022年３月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 400
取締役 | 安間　香和里 | 1971年５月９日生 | 1995年４月　ヤスマ㈱入社 2001年９月　マスコットフーズ㈱取締役 2012年４月　ヤスマ㈱監査役 2012年11月　マスコットフーズ㈱代表取締役 2014年７月　ヤスマ㈱取締役 2017年10月　同社代表取締役 2023年３月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 小川　隆 | 1959年４月22日生 | 1982年４月　日綿實業㈱（現 双日㈱）入社 1998年８月　同社の合弁会社（PT.Mitra Kartika Sejati、インドネシア） 財務経理担当取締役 2003年４月　新東京インターナショナル㈱ 2004年６月　同社業務部長 2004年10月　㈱スティフ（旧㈱クオ、新東京インターナショナル㈱が同社を買収、2013年３月に解散）監査役 2010年９月　エス・ティー・アイ㈱（新東京インターナショナル㈱を㈱極洋の子会社であるエス・ティー・アイ㈱に事業譲渡） 2013年４月　㈱新東京フード（エス・ティー・アイ㈱を吸収合併）財務経理部・部長代行 2014年７月　同社 企画部長 2017年４月　同社 執行役員・経営企画部長 2018年１月　当社（㈱新東京フードとの株式交換及び同社の一部事業を吸収分割し事業持株会社となる） 執行役員・経営企画部長 2019年３月　当社 取締役執行役員管理本部長 2021年３月　当社 常勤監査役（現任） | (注)４ | 1,800
監査役 | 塚本　幸一 | 1953年10月９日生 | 1978年４月　東京芝浦電気㈱（現 ㈱東芝）入社 2003年12月　富士ゼロックス㈱　法務部長 2012年６月　同社 常勤監査役 2017年１月　㈱新東京フード 監査役 2017年３月　㈱新東京フード 取締役 2017年11月　当社設立 取締役 2018年１月　当社 取締役常務執行役員管理本部長 2019年３月　当社 監査役（現任） | (注)５ | 300
監査役 | 河野　淳二 | 1956年７月８日生 | 1979年４月　㈱ソニーファイナンスインターナショナル 入社 1984年10月　住友スリーエム㈱（現 スリーエムジャパン㈱） 1991年４月　日本衛星放送㈱（現 ㈱WOWOW） 2014年10月　㈱創通　管理グループマネージャー 2015年６月　㈱ペイロール 常勤監査役 2018年10月　当社 常勤監査役 2021年３月　当社 監査役（現任） | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 渡邉　定義 | 1956年３月26日生 | 1980年４月　東京国税局総務部総務課 入庁 2004年７月　麻布税務署副署長 2008年７月　国税庁長官官房東京派遣国税庁監察官 主任国税庁監察官 2010年７月　杉並税務署長 2013年７月　国税庁長官官房首席国税庁監察官 2015年７月　熊本国税局長 2016年８月　渡邉定義税理士事務所開業 所長（現任） 2017年６月　湘南信用金庫 非常勤監事（現任） 2018年７月　FIG㈱　取締役（監査等委員）（現任） 2019年３月　当社 監査役（現任） | (注)５ | 300
計 | 2,718,300

（注）１．取締役上平光一、桑山貴洋、ダグラスハウランド、安間香和里は、社外取締役であります。

２．監査役河野淳二、渡邉定義は、社外監査役であります。

３．2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記執行役員のほかに常務執行役員米国事業担当　鈴木利幸、上席執行役員管理本部長　壷井知行、上席執行役員ＳＴＩカンパニー食材商品部長兼広域ヘルスケア部長　青木健太朗、執行役員事業統括本部長補佐　原島宏之、執行役員業務管理・購買部長　渡辺昌代、執行役員品質保証部長　牧島繁、執行役員管理本部長補佐兼人事部長　和田法幸で構成されております。

７．代表取締役十見裕の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有されている㈱十見の所有株式数を合算しております。

②社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数、当社との関係並びに当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役上平光一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有し、事業会社の代表取締役も兼任してていることから、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役桑山貴洋は、グローバルに事業展開する上場企業の代表取締役としての経営経験があり、消費財業界における豊富な経験・知見を有していることから、当社グループ全体の事業展開に関する助言・提言を期待するとともに、企業経営者の視点から当社取締役会機能の強化及び経営の監視体制の確立に貢献できると判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役ダグラスハウランドは、世界的金融グループにおける、投資家としての幅広い見識と事業構築経験及び多様性を活かし、海外戦略を含む事業展開に関する助言・提言を期待するとともに、当社グループの今後の更なる成長に貢献ができると判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安間香和里は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特にヤスマ株式会社における代表取締役としての経験を通じた、食品製造業領域に関する深い知見・マーケティングに関する高い見識に期待するとともに、当社グループの事業展開に関して、専門的かつ客観的な視点から有益な助言・指導により貢献できるものと判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役河野淳二は、他の事業会社の管理部門における豊富な知見を有し、また、他の事業会社の常勤監査役としての経験を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役渡邉定義は、税理士として高い専門性と豊富な知見を有していることから、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

また、当社におきましては、取締役９名に対し独立社外取締役４名、監査役４名に対し独立社外監査役２名の体制となっており、当面は当該体制を維持する考えであります。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、原則四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤１名、非常勤３名の計４名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について監視しております。また、監査役会は、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査計画及び品質管理体制の評価、会計監査人の選解任の判断、会計監査人の報酬に関する同意について検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、また、重要書類の閲覧、往査、ヒアリング等の情報の収集により取締役の業務執行に関する適法性・妥当性及び会社の財産の状況の調査並びに内部統制システムの整備・運用状況等について監査しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等の業務上の重要な会議に出席するほか、代表取締役及び業務執行取締役との意見交換、稟議書等の重要書類の閲覧並びに会計監査人及び内部監査部門とも意思疎通を図る等の諸活動を実施いたしました。

当事業年度において開催された取締役会及び監査役会への各監査役の出席状況は次のとおりです。

（取締役会）

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 小川　隆 | 14 | 14
非常勤監査役 | 塚本　幸一 | 14 | 14
非常勤監査役（社外） | 河野　淳二 | 14 | 14
非常勤監査役（社外） | 渡邉　定義 | 14 | 14

（監査役会）

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 小川　隆 | 13 | 13
非常勤監査役 | 塚本　幸一 | 13 | 13
非常勤監査役（社外） | 河野　淳二 | 13 | 13
非常勤監査役（社外） | 渡邉　定義 | 13 | 13

②　内部監査の状況

代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を配置しております。「グループ内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

仰星監査法人

ロ．継続監査期間

５年

ハ．業務を執行した公認会計士

中川　隆之

三木　崇央

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選定等の手続きを定めており、取締役から監査法人の選定、監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が、仰星監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査を適切に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | 1,500 | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | 1,500 | 33,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 9,400 | － | 5,680
連結子会社 | － | 4,500 | － | 4,200
計 | － | 13,900 | － | 9,880

当社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する仰星コンサルティング株式会社に対して、財務報告に係る内部統制等の文書化支援業務に基づく報酬を支払っています。また、当社及び当社の国内連結子会社は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している仰星税理士法人に対して、非監査業務である税務申告書の作成業務等を依頼し、対価を支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、仰星監査法人と協議して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.業績指標に連動しない金銭報酬（いわゆる固定報酬）の算定方法の決定に関する方針

当社役員に対する従前の処遇の水準を踏まえつつ、役位、役職、職責、担当業務、経歴、在籍年数をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も総合的に勘案して決定するものとする。

ロ.業績指標に連動する報酬の算定方法の決定に関する方針

当社の現況においては業績を追及するのみならず上場企業として安定した経営を定着させるべき必要があることを踏まえつつ、役員の企業価値向上に向けた意識の醸成については設定済の新株予約権信託及び役員株式累積投資制度によって一定程度実現できることから、当面は導入しないものとし、今後、諸状況に応じて適宜検討するものとする。

ハ.非金銭報酬に関する方針

当面導入しないものとする。

ニ.報酬の種類毎の割合に関する方針

上記のとおり金銭報酬のみとすることから、設定しないものとする。

ホ.報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

年俸制として、これを12分し、各月に支給するものとする。

ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針

代表取締役社長に対して、任意の指名報酬諮問委員会の答申に従う範囲内にて個人別の具体的な報酬額を決定する権限を委任するものとし、事前に代表取締役社長から当該委員会に対して個人別の具体的な報酬額の案を提示して当該委員会の意見を得た上で、代表取締役社長は当該委員会の答申に従って決定することとし、かつ、代表取締役社長は報酬額の決定後に改めて当該委員会に対し報告をするものとする。（当該委員会は代表取締役社長十見裕氏、独立役員である社外取締役上平光一氏及び桑山貴洋氏の計３名）なお、会社業績や事業環境、各取締役の執務状況を踏まえて具体的金額を決定するには代表取締役社長が最も適任であると判断しており、また当該委員会が具体的な金額を確認するなどして適正な運用を担保する。

ト.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基礎とするものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 247,800 | 247,800 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 13,560 | 13,560 | － | － | 2
社外役員 | 17,250 | 17,250 | － | － | 5

(注）上記の内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 連結報酬等 の総額 （千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
十見　裕 | 取締役 | 提出会社 | 156,000 | － | － | 156,000

（注）賞与、退職慰労金はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、より安定した企業経営に資するとの認識のもと株式を保有しております。

これらの株式については、銘柄毎の株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について毎年継続的に検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 30,203

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,632 | 相手先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 5,236 | 4,939 | (保有目的）取引先持株会 (株式数の増加理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無 （注）２
29,637 | 24,973
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 100 | 100 | (保有目的）円滑な取引の維持 | 無 （注）２
566 | 505

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱セブン‐イレブン・ジャパンは当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。