## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
(１）普通株式 | 2,070,000,000
(２）甲種優先株式 | 1,200
(３）乙種優先株式 | 1,800
計 | 2,070,000,000

（注）　会社法の下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないものとされ、当社におきましても発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致いたしません。ただし、発行済種類株式総数の合計は発行可能株式総数を超えることができません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 517,500,000 | 非上場 | １単元の株式数は100株となります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
甲種優先株式 | 1,200 | 非上場 | （注１）
乙種優先株式 | 1,800 | 非上場 | （注２）
計 | 517,503,000 | － | －

（注）１．甲種優先株式の内容は以下のとおりです。

①　議決権なし

②　（剰余金の配当）

(1）当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主（以下「甲種優先株主」という。）又は甲種優先株式の登録株式質権者（以下「甲種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対する配当（以下「普通配当」という。）に先立ち、甲種優先株式１株につき、(2)に定める額（以下「甲種優先配当金」という。）の剰余金の配当（以下「甲種優先配当」という。）を行う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種優先配当の支払い及び乙種優先株式を有する株主（以下「乙種優先株主」という。）又は乙種優先株式の登録株式質権者（以下「乙種優先登録株式質権者」という。）への乙種優先配当（２．②(1)に定める。以下同じ。）の支払いは同順位とする。

(2）甲種優先配当金の額は、甲種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に甲種優先配当率を乗じた金額（ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から当該配当に係る基準日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り捨てる。以下の日割計算について同様とする。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの甲種優先配当金の額を加算した額とする。ただし、ある事業年度において本条第4項に定める甲種特別配当が行われた場合には、当該甲種特別配当が支払われた日に当該甲種特別配当の額に相当する額を甲種優先株式基本価額から減額するものとする。なお、当該甲種特別配当が行われた場合、甲種優先配当金の額の計算にあたっては、当該甲種特別配当の日の前日（同日を含む。）までの期間については、当該減額前の甲種優先株式基本価額を、また、当該甲種特別配当の日（同日を含む。）以降の期間については、当該減額後の甲種優先株式基本価額を、それぞれ用いて日割計算を行うものとする。

「甲種優先配当率」とは以下に定める率（年率）をいう。ただし、ある事業年度の初日から当該配当に係る基準日までの期間に甲種優先配当率の変更が生じることになる場合、甲種優先配当金の額の計算にあたっては、変更前の期間については変更前の甲種優先配当率を、変更後の期間については変更後の甲種優先配当率を用いて、日割計算を行うものとする。

払込期日から2024年６月16日まで：4.05％

2024年６月17日から2025年３月31日まで：8.05％

2025年４月1日から2026年９月30日まで：7.05％

2026年10月1日から2027年３月31日まで：8.35％

2027年４月1日以降：9.65％

(3）ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して(1)に基づき支払う１株当たりの甲種優先配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4）当会社は、その選択により、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当に先立ち、又は、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当を行った後に、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、甲種優先株式1株につき、その時点における甲種優先株式基本価額から100,000,000円を控除した額を超えない範囲で、剰余金の配当（以下「甲種特別配当」という。）を行うことができる。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種特別配当の支払い及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種特別配当（２．②(4)に定める。以下同じ。）の支払いは同順位とする。

(5）当会社は、(1)及び(4)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当は行わない。

③　（残余財産の分配）

(1）当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式１株につき、(2)に定める額の金銭（以下「甲種優先株式取得価額」という。）を支払う。

(2）「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式１株につき、残余財産分配日における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、②の定めに従って、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの実日数で日割計算により算出される甲種優先配当金の額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3）当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。

④　（金銭を対価とする取得条項）

当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「甲種優先株式取得日」という。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする（ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。）。当会社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

⑤　（金銭を対価とする取得請求権）

甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。

(1)　2027年12月17日を経過したとき。

(2)　法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から３ヵ月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。

(3)　支配権の変更が生じたとき。「支配権の変更」とは、(i) BCPE Pangea Cayman L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.並びにBain Capital Private Equity, LP、同社及びその関係者が保有、支配、管理又は助言するファンド又は法人並びにこれらのファンド又は法人と関連する法人（Bain Capital Private Equity, LPが助言するファンドのリミテッド・パートナーを除く。）により、又は、これらの者のために設立された上記以外の特別目的事業体（以下総称して「スポンサーSPC」という。）、株式会社東芝、HOYA株式会社並びにこれらの関係者が直接又は間接に保有する当会社の普通株式（普通株式以外に議決権付株式が存在する場合は、当該議決権付株式を含む。以下本号において同じ。）の合計が当会社の発行済普通株式総数の３分の２を下回った場合、(ii) スポンサーSPCが直接又は間接に保有する当会社の普通株式の合計が当会社の発行済普通株式総数の３分の１以下となった場合、(iii) 当会社がキオクシア株式会社の発行済普通株式の全てを直接又は間接に保有しないことになった場合、(iv) 当会社が株式会社東芝の連結子会社となった場合、又は、(v) スポンサーSPCが当会社の取締役会を構成する取締役の過半数を直接又は間接に指名する権限を失った場合をいう。

(4)　当会社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。

⑥　募集株式の割当て等

(1）当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

⑦　譲渡制限

譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。

⑧　（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

会社法第322条第２項に規定する定款の定めは以下のとおりです。

当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。

２．乙種優先株式の内容は以下のとおりです。

①　議決権なし

②　（剰余金の配当）

(1）当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通配当に先立ち、乙種優先株式１株につき、(2)に定める額（以下「乙種優先配当金」という。）の剰余金の配当（以下「乙種優先配当」という。）を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種優先配当の支払い及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種優先配当の支払いは同順位とする。

(2）乙種優先配当金の額は、乙種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に乙種優先配当率を乗じて算出した額（ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から当該配当に係る基準日（同日を含む。）までの実日数で日割計算とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの乙種優先配当金の額を加算した額とする。ただし、ある事業年度において乙種特別配当が行われた場合には、当該乙種特別配当が支払われた日に当該乙種特別配当の額に相当する額を乙種優先株式基本価額から減額するものとする。なお、当該乙種特別配当が行われた場合、乙種優先配当金の額の計算にあたっては、当該乙種特別配当の日の前日（同日を含む。）までの期間については、当該減額前の乙種優先株式基本価額を、また、当該乙種特別配当の日（同日を含む。）以降の期間については、当該減額後の乙種優先株式基本価額を、それぞれ用いて日割計算を行うものとする。

「乙種優先配当率」とは以下に定める率（年率）をいう。ただし、ある事業年度の初日から当該配当に係る基準日までの期間に乙種優先配当率の変更が生じることになる場合、乙種優先配当金の額の計算にあたっては、変更前の期間については変更前の乙種優先配当率を、変更後の期間については変更後の乙種優先配当率を用いて、日割計算を行うものとする。

払込期日から2024年６月16日まで：4.30％

2024年６月17日から2025年３月31日まで：8.30％

2025年４月1日から2026年９月30日まで：7.30％

2026年10月1日から2027年３月31日まで：8.60％

2027年４月1日以降：9.90％

(3）ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して(1)に基づき支払う１株当たりの乙種優先配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4）当会社は、その選択により、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当に先立ち、又は、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当を行った後に、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、乙種優先株式1株につき、その時点における乙種優先株式基本価額から100,000,000円を控除した額を超えない範囲で、剰余金の配当（以下「乙種特別配当」という。）を行うことができる。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種特別配当の支払い及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種特別配当の支払いは同順位とする。

(5)　当会社は、(1)及び(4)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当は行わない。

③　（残余財産の分配）

(1）当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式１株につき、(2)に定める額の金銭（以下「乙種優先株式取得価額」という。）を支払う。

(2）「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式１株につき、残余財産分配日における乙種優先株式基本価額に、残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、②の定めに従って、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの実日数で日割計算により算出される乙種優先配当金の額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3）当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。

④　（金銭を対価とする取得条項）

当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「乙種優先株式取得日」という。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする（ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。）。当会社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。

⑤　（金銭を対価とする取得請求権）

乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。

(1)　2027年12月17日を経過したとき。

(2)　法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3ヵ月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。

(3)　支配権の変更が生じたとき。「支配権の変更」とは、(i) BCPE Pangea Cayman L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.、BCPE Pangea Cayman2, Ltd.並びにBain Capital Private Equity, LP、同社及びその関係者が保有、支配、管理又は助言するファンド又は法人並びにこれらのファンド又は法人と関連する法人（Bain Capital Private Equity, LPが助言するファンドのリミテッド・パートナーを除く。）により、又は、これらの者のために設立された上記以外の特別目的事業体（以下総称して「スポンサーSPC」という。）、株式会社東芝、HOYA株式会社並びにこれらの関係者が直接又は間接に保有する当会社の普通株式（普通株式以外に議決権付株式が存在する場合は、当該議決権付株式を含む。以下本号において同じ。）の合計が当会社の発行済普通株式総数の３分の２を下回った場合、(ii) スポンサーSPCが直接又は間接に保有する当会社の普通株式の合計が当会社の発行済普通株式総数の３分の１以下となった場合、(iii) 当会社がキオクシア株式会社の発行済普通株式の全てを直接又は間接に保有しないことになった場合、(iv) 当会社が株式会社東芝の連結子会社となった場合、又は、(v) スポンサーSPCが当会社の取締役会を構成する取締役の過半数を直接又は間接に指名する権限を失った場合をいう。

(4)　当会社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。

⑥　募集株式の割当て等

(1）当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2）当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

⑦　譲渡制限

譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。

⑧　（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

会社法第322条第２項に規定する定款の定めは以下のとおりです。

当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　1 当社執行役員及び従業員　　　　　　　　　 33 当社子会社の役員、執行役員及び従業員　　584
新株予約権の数（個）※ | 110,298 [109,743]（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,617,880 ［6,584,580］（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月31日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,667 資本組入額　　　834（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる（但し、2021年３月31日以降に限る。）。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

2021年３月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　 2 当社執行役員　　　　　　　　　　　　　　 4 当社子会社の役員、執行役員及び従業員　　84
新株予約権の数（個）※ | 79,763 [77,163]（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,785,780 ［4,629,780］（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月31日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,667 資本組入額　　　834（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）本新株予約権者（下記(4)に記載の１名を除く。）と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

（ⅰ）2020年３月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

(4）本新株予約権者のうち１名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由（注２）が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合（以下「期間ベース権利確定オプション」という。）については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り（以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。）については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。

期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

（期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール）

付与日から１年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

上記にかかわらず、本新株予約権者の雇用が、解除事由なくして解除された場合、又は、正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、解除又は退職の理由、付与日から当該雇用の終了までの期間その他の事由に応じて定められる割合に応じて、当該雇用の終了時点において権利確定する。

（期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール）

期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。

①　期間ベース権利確定：上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。

②　実績ベース権利確定：BCPE（BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。）がその累積投資額（特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。）に対して一定の倍率以上の現金収益（(ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後６ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。）を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100％について実績ベースの点で権利確定する。

（注２）　「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会（(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会）の過半数を選任する権利を有することになる①ものをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の役員及び執行役員　　3
新株予約権の数（個）※ | 10,351（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　621,060（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月31日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,738 資本組入額　　　869（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

2020年３月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員及び従業員　　　　5 当社子会社の役員及び従業員　　6
新株予約権の数（個）※ | 2,116（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　126,960（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月31日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,667 資本組入額　　　834（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる（但し、2021年３月31日以降に限る。）。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

2021年３月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　1
新株予約権の数（個）※ | 1,508（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　90,480（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月31日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,667 資本組入額　　　834（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

2020年３月31日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の役員及び従業員　　9
新株予約権の数（個）※ | 4,226（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　253,560（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月31日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,667 資本組入額　　　834（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

2020年３月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年１月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　　　　1 当社子会社の従業員　　1
新株予約権の数（個）※ | 6,469（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　388,140（注１、２、３）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,667（注３、４）
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年１月28日　至　2030年１月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,667 資本組入額　　　834（注３）
新株予約権の行使の条件※ | （注５）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注６）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

５．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）本新株予約権者（下記(4)に記載の１名を除く。）と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。

②　上記①にかかわらず、本行使可能事由（注２）が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

（ⅰ）2021年１月28日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（ⅱ）上記(ⅰ)にかかわらず、本新株予約権者が理由なく雇用を解消された場合や正当事由により退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、割当日から当該雇用の終了までの期間に応じて定められる割合について、当該雇用の終了時点において権利確定する。

（注２）　「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド（以下「BCPEグループ」という。）が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。

(4）本新株予約権者のうち１名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定（注１）した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由（注２）が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合以下「期間ベース権利確定オプション」という。）については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り（以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。）については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。

期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

（期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール）

2019年11月１日から１年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する。

（期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール）

期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。

①　期間ベース権利確定：上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。

②　実績ベース権利確定：BCPE（BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。）がその累積投資額（特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。）に対して一定の倍率以上の現金収益（(ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後６ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。）を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100％について実績ベースの点で権利確定する。

（注２）　「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会（(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会）の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　2
新株予約権の数（個）※ | 9,660（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　579,600（注１、２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,600（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年２月22日　至　2029年３月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,600 資本組入額　　1,300
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

４．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。

①　IPO（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう）であって、普通株主（本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。）が当該IPOにおいて普通株主保有株（本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。）の全てを売却したとすれば、累積投資額（特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。）に対して一定の倍率以上の現金収益（(ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO（そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。）から６ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。）を達成することができること

②　当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること

(4）上記の他、各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項（新株予約権割当契約書ごとに一部異なる。）のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し（注１）、かつ、適格IPO（注２）に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由（注３）が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び／又は実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、各新株予約権割当契約書に従い、期間ベースで、又は、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。

期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの主なものの概要は以下のとおりである。

（期間ベースの権利確定スケジュール）

割当日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する（本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。）。

（実績ベースの権利確定スケジュール）

（ⅰ）普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100％が実績ベースで権利確定する（本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。）。

（ⅱ）適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する（適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。）。

（ⅲ）本新株予約権者の雇用が、当社又はその関係会社によって、解除事由なくして解除された場合、又は、本新株予約権者が正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものについては、雇用の終了時点で権利確定する。

（注２）　「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。

（注３）　「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE（BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。）又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会）の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注３）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　1
新株予約権の数（個）※ | 0（注１、２）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　0（注１、２）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,600（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年２月22日　至　2030年１月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,600 資本組入額　　1,300
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※　最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は60株とする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

４．新株予約権行使の条件

(1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3）本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。

①　IPO（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう）であって、普通株主（本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。）が当該IPOにおいて普通株主保有株（本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。）の全てを売却したとすれば、累積投資額（特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。）に対して一定の倍率以上の現金収益（(ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO（そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。）から６ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。）を達成することができること

②　当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること

(4）上記の他、新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。

①　本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し（注１）、かつ、適格IPO（注２）に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由（注３）が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。

（注１）　本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、新株予約権割当契約書に従い、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。

期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。

（期間ベースの権利確定スケジュール）

割当日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合（累積）が順次権利確定する（本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。）。

（実績ベースの権利確定スケジュール）

（ⅰ）普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100％が実績ベースで権利確定する（本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。）。

（ⅱ）適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する（適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。）。

（注２）　「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。

（注３）　「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE（BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。）又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が、本取締役会（(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会）の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注３）に記載の内容に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の行使の条件及び取得条項

残存新株予約権の取決めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年３月１日 （注１） | 普通株式 2,727,272 Ａ種優先株式 1,650,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ－１種優先株式 550,000 Ｃ－２種優先株式 550,000 Ｄ種優先株式 1,395,000 Ｅ種優先株式 950,000 Ｆ種優先株式 165,000 Ｇ種優先株式 50,000 転換型株式 5,897,728 | 普通株式 2,727,272 Ａ種優先株式 1,650,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ－１種優先株式 550,000 Ｃ－２種優先株式 550,000 Ｄ種優先株式 1,395,000 Ｅ種優先株式 950,000 Ｆ種優先株式 165,000 Ｇ種優先株式 50,000 転換型株式 5,897,728 | 10,000 | 10,000 | － | －
2019年６月17日 （注２） | － | 普通株式 2,727,272 Ａ種優先株式 1,650,000 Ｂ種優先株式 30,000 Ｃ－１種優先株式 550,000 Ｃ－２種優先株式 550,000 Ｄ種優先株式 1,395,000 Ｅ種優先株式 950,000 Ｆ種優先株式 165,000 Ｇ種優先株式 50,000 転換型株式 5,897,728 | － | 10,000 | 611 | 611

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年６月17日 （注３） | Ａ種優先株式 △1,650,000 Ｂ種優先株式 △30,000 Ｃ－１種優先株式 △550,000 Ｃ－２種優先株式 △550,000 Ｄ種優先株式 △1,395,000 Ｅ種優先株式 △950,000 Ｆ種優先株式 △165,000 Ｇ種優先株式 △50,000 | 普通株式 2,727,272 転換型株式 5,897,728 | － | 10,000 | － | 611
2019年６月17日 （注４） | 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | 普通株式 2,727,272 転換型株式 5,897,728 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | 150,000 | 160,000 | 150,000 | 150,611
2019年８月27日 （注５） | － | 普通株式 2,727,272 転換型株式 5,897,728 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | △150,000 | 10,000 | △150,000 | 611
2020年８月27日 （注６） | 普通株式 5,897,728 転換型株式 △5,897,728 | 普通株式 8,625,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | － | 10,000 | － | 611
2020年８月27日 （注７） | 普通株式 508,875,000 | 普通株式 517,500,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | － | 10,000 | － | 611
2021年６月30日 （注８） | － | 普通株式 517,500,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | － | 10,000 | 202 | 813

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年６月30日 （注９） | － | 普通株式 517,500,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 | － | 10,000 | 587 | 1,400

（注）１．キオクシア株式会社との株式移転契約に基づき実施された株式移転での会社設立によるものです。

２．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立による増加です。

３．2019年６月17日を取得日として、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ－１種優先株式、Ｃ－２種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式を自己株式として取得し、会社法が定める手続を経て2019年６月17日付ですべて消却しております。

４．甲種優先株式　有償第三者割当　発行価格　100,000,000円　資本組入額　50,000,000円

乙種優先株式　有償第三者割当　発行価格　100,000,000円　資本組入額　50,000,000円

５．2019年７月31日付臨時株主総会において、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的に、2019年８月27日を効力発生日として、資本金を150,000百万円（減資割合93.75％）、資本準備金を150,000百万円（減資割合99.59％）それぞれ減少し、その他資本剰余金に組み替えをしております。

６．株主との合意による転換型株式の全部の普通株式への内容変更によるものであります。

７．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。

８．資本剰余金を原資とする配当に伴い、202百万円を積み立てております。

９．資本剰余金を原資とする配当に伴い、587百万円を積み立てております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 普通株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | 4 | － | － | 6 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 2,265,000 | 2,909,999 | － | － | 5,174,999 | 100
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 43.77 | 56.23 | － | － | 100 | －

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 甲種優先株式の状況 | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （株） | － | 1,200 | － | － | － | － | － | 1,200 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100 | － | － | － | － | － | 100 | －

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 乙種優先株式の状況 | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （株） | － | 1,800 | － | － | － | － | － | 1,800 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100 | － | － | － | － | － | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 甲種優先株式 | 1,200 | － | （注）
| 乙種優先株式 | 1,800 | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 517,499,900 | 5,174,999 | １単元の株式数は、100株となります。権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
単元未満株式 | 普通株式 | 100 | － | －
発行済株式総数 |  | 517,503,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,174,999 | －

（注）　甲種優先株式及び乙種優先株式の内容は、「１．株式等の状況（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業価値最大化の観点から、内部留保資金については、継続的な成長の実現に向けた持続的且つ機動的な設備投資及び研究開発に充当すると共に、財務基盤の強化を優先する方針です。そのため、当面は普通株主への配当を含めた還元は実施しませんが、今後、成長に向けた投資の資金需要及び財務状況に応じて還元の方針を見直す予定としております。

当社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

なお、普通株主に先立って、甲種優先株式及び乙種優先株式（社債型優先株式）の株主は剰余金の配当及び残余財産の分配を受けることができるとされております。詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （4）財務リスク　①多額の借入金及び社債型優先株式」をご参照ください。

最近事業年度における剰余金の配当は実施しておりません。また、本書提出日の属する事業年度開始の日から本書提出日までの間に決議のあった剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2024年６月10日 取締役会 | 甲種優先株式 | 5,219 | 4,349,156 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日
乙種優先株式 | 8,348 | 4,637,595

（注）　甲種及び乙種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は「金融費用」として計上しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することを目的としております。当社では、2019年10月１日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、更に2022年４月１日にサステナビリティ、多様性、リスク管理等における近年の企業の対応に対する社会的な要請を踏まえた改訂を行い、当行動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会が、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を発揮し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。

Ａ．取締役会

現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されています。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を１年としています。

当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しています。

早坂　伸夫（議長、代表取締役社長、社内取締役）

ステイシー・スミス（社内取締役）

杉本　勇次（社内取締役）

末包　昌司（社内取締役）

鈴木　洋（社外取締役）

マイケル・スプリンター（社外取締役）

Ｂ．代表取締役社長

代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はＲＣ（リスク・コンプライアンス）責任者として全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。

早坂　伸夫

Ｃ．執行役員

現在、執行役員は、９名（社長執行役員１名、会長執行役員１名、副社長執行役員２名、専務執行役員１名、常務執行役員３名、執行役員１名）を選任しております。

早坂　伸夫（社長執行役員）

ステイシー・スミス（会長執行役員）

太田　裕雄（副社長執行役員）

渡辺　友治（副社長執行役員）

花澤　秀樹（専務執行役員）

朝倉　崇博（常務執行役員）

沖代　恭太（常務執行役員）

矢口　潤一郎（常務執行役員）

川端　利明（執行役員）

Ｄ．監査役会

現在、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。

森田　功（議長、常勤監査役、社外監査役）

畑野　耕逸（非常勤監査役、社外監査役）

中浜　俊介（非常勤監査役）

ロ．ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について

当社役員計９名のうち、取締役である杉本勇次、末包昌司、監査役である中浜俊介の３名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒することなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、かかる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断し、役員として招聘しております。

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年３月１日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。

なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。

［当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制］

Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。

（イ）当社の監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行う。

（ウ）当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。

（エ）当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。

（イ）当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。

（イ）当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。

（イ）当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。

（ウ）当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。

（エ）当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。

（オ）当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。

（カ）当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。

Ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。

（イ）当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。

（ウ）当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。

Ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。

（イ）当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。

（ウ）当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。

（エ）国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。

（オ）当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。

［当社の監査役の職務の執行のために必要な事項］

Ａ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。

Ｂ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。

Ｃ．監査役への報告に関する体制

（ア）当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。

（イ）国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。

（ウ）当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。

（エ）当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。

（オ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

Ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。

（イ）当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。

（ウ）当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、リスク・コンプライアンス責任者を代表取締役社長とし、キオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメントを統括するとともに、自らの責任においてリスク・コンプライアンスマネジメントを推進しています。そして、リスク・コンプライアンスに係る委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度開催しており、リスク・コンプライアンス活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリスク案件ごとに、処理、解決を行っております。

また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクを、ビジネスリスク、財務・会計リスク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リスクの特性に応じた管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスクコンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としています。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し集められたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推進、評価（当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。）及び改善に関する事項の検討を行っています。

その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク（平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化（クライシス化）するもの）に転化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき管理し、人事総務部及び法務部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必要な社会規範等については、各リスクの所管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししております。

更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を定期的に実施しているほか、当社に係る情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門及び情報システム部門としております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

イ．被保険者の範囲

当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、社外派遣役員、執行役員及び管理職従業員。

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者が会社の役員として行った業務（不作為を含み、執行役員、管理職従業員については会社のために行った業務をいう。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者が贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の役員等としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑪　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑬　種類株式に関する事項

イ．単元株式数

普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、単元株式数は１株としております。

ロ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、前記「１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

⑭　取締役会の活動状況

最近事業年度において、取締役会は18回開催されました（注）。最近事業年度の取締役会では、財務部門からの月次業績報告を受け、顧客の在庫調整等によるメモリ製品の需要減という市場環境下における当社事業の短期的な対応や中長期的な事業拡大に向けた課題についての確認や議論をいたしました。また、役員その他の重要人事、定時株主総会の招集、定例議題のほか、法令又は取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。

最近事業年度において、当社は取締役会を概ね月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 出席状況
早坂　伸夫 | 18回／18回
ステイシー・スミス | 15回／18回
杉本　勇次 | 12回／18回
デイビッド・グロス | 10回／18回
鈴木　洋 | 17回／18回
マイケル・スプリンター | 16回／18回

（注）　上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第43条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回、会社法第372条第１項の規定に基づく取締役及び監査役への通知が１回ありました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 早坂　伸夫 | 1955年８月７日 | 1984年４月　㈱東芝　入社 2001年７月　セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第五部長 2004年10月　セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第三部長 2007年12月　セミコンダクター社先端メモリ開発センター長 2013年10月　セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長 2014年６月　執行役常務 （セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長） 2015年３月　執行役常務 （セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長） 2015年10月　執行役常務 （セミコンダクター＆ストレージ社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー） 2016年４月　執行役常務 （ストレージ＆デバイスソリューション社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー） 2016年６月　執行役常務 （ストレージ＆デバイスソリューション社副社長、同社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー） 2017年４月　旧東芝メモリ㈱　取締役副社長（技術本部長） 2017年６月　旧東芝メモリ㈱　取締役副社長（技術本部長）　退任 2017年６月　㈱東芝　執行役常務　退任、旧東芝メモリ㈱　技術統括　就任 2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 副社長執行役員、技術統括責任者 2019年７月　当社　代表取締役　副社長執行役員 2019年７月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 代表取締役　副社長執行役員、技術統括責任者 2020年１月　当社　代表取締役社長（現任） 2020年１月　キオクシア㈱　代表取締役社長　社長執行役員（現任） | （注）１ | －
取締役 会長執行役員 | ステイシー・スミス （Stacy J. Smith） | 1962年10月26日 | 1988年８月　Intel Corporation　入社 2010年６月　GEVO Inc.　取締役 2011年11月　Autodesk Inc.　取締役 2014年１月　Virgin America Inc.　取締役 2018年１月　Intel Corporation　退社 2018年６月　Autodesk Inc.　取締役会長（現任） 2018年７月　Metromile Inc.　取締役 2018年10月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）取締役　会長執行役員（現任） 2019年３月　当社　取締役　会長執行役員（現任） 2023年１月　Wolfspeed Inc.　取締役（現任） 2024年３月　Intel Corporation　取締役（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 杉本　勇次 | 1969年７月11日 | 1992年４月　三菱商事㈱　入社 2000年12月　リップルウッド・ホールディングスＬＬＣ　入社 2001年10月　㈱デノン　取締役 2003年６月　コロンビアミュージックエンターテインメント㈱　取締役 2003年６月　㈱ディーアンドエムホールディングス　社外取締役、指名委員 2005年６月　フェニックスリゾート㈱　取締役 2005年６月　㈱ディーアンドエムホールディングス　監査委員、報酬委員 2005年７月　㈱ＲＨＪインターナショナル・ジャパン　マネージングディレクター 2006年６月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬＣ）　日本代表（現任） 2007年６月　サンテレホン㈱　社外取締役 2009年３月　㈱ディーアンドエムホールディングス　取締役 2009年12月　㈱ベルシステム24　社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役 2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役 2010年５月　㈱ベルシステム24　取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2011年11月　㈱すかいらーく　社外取締役 2012年６月　㈱すかいらーく　取締役 2012年７月　ジュピターショップチャンネル㈱　取締役 2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役 2014年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2014年７月　㈱マクロミル　取締役、監査委員 2015年３月　大江戸温泉ホールディングス㈱　社外取締役 2015年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　取締役 2015年３月　㈱マクロミル　指名委員、報酬委員 2015年５月　㈱雪国まいたけ　取締役 2015年６月　㈱ニチイ学館　社外取締役 2015年７月　日本風力開発㈱　取締役 2016年２月　大江戸温泉物語㈱　取締役 2017年６月　㈱Pangea　代表取締役 2018年３月　㈱アサツー　ディ・ケイ　取締役・監査等委員 2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役 2018年９月　大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ㈱　取締役 2019年１月　㈱ＡＤＫホールディングス　取締役・監査等委員（現任） 2019年３月　当社　取締役（現任） 2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役（退任） 2019年８月　㈱Works Human Intelligence　取締役（現任） 2019年９月　チーターデジタル㈱（現エンバーポイント㈱）　取締役 2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役 2020年８月　㈱ニチイ学館　取締役 2020年10月　昭和飛行機都市開発㈱（昭和の森デベロップメント㈱（2024年１月清算）） 取締役 2021年３月　㈱WHI Holdings　取締役（現任）・監査等委員 2021年４月　㈱ニチイホールディングス　取締役 2022年11月　㈱マッシュホールディングス　取締役（現任） 2023年１月　㈱プロテリアル　取締役（現任） 2023年３月　㈱ストリートホールディングス　代表取締役 2023年４月　㈱エビデント　取締役（現任） 2023年７月　㈱WHI Holdings　監査等委員（現任） 2024年６月　㈱アウトソーシング　取締役（現任） 2024年７月　㈱スノーピーク　取締役（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 末包　昌司 | 1981年１月21日 | 2004年４月　㈱ボストン・コンサルティング・グループ　入社 2006年８月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・ＬＬＣ）　パートナー（現任） 2018年６月　㈱Pangea　取締役 2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役 2019年３月　当社　社外取締役 2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役（退任） 2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役（現任） 2020年８月　当社　社外取締役（退任） 2020年８月　当社　監査役 2020年10月　昭和飛行機都市開発㈱（昭和の森デベロップメント㈱（2024年１月清算）） 取締役 2020年10月　日本風力開発㈱　取締役 2022年４月　㈱ニチイホールディングス　社外取締役 2022年４月　㈱ニチイ学館　取締役 2023年１月　㈱プロテリアル　取締役（現任） 2023年３月　昭島都市開発㈱（現昭和飛行機都市開発㈱） 取締役 2023年４月　㈱エビデント　取締役（現任） 2023年５月　㈱エビデント　代表取締役 2024年５月　㈱T&K　TOKA　取締役（現任） 2024年８月　当社　監査役（退任） 2024年８月　当社　取締役（現任） | （注）１ | －
社外取締役 | 鈴木　洋 | 1958年８月31日 | 1985年４月　HOYA㈱　入社 1993年６月　HOYA㈱　取締役 1997年６月　HOYA㈱　常務取締役 1999年４月　HOYA㈱　常務取締役エレクトロオプティクスカンパニープレジデント 1999年６月　HOYA㈱　専務取締役 2000年６月　HOYA㈱　代表取締役社長 2003年６月　HOYA㈱　取締役兼代表執行役最高経営責任者 2004年３月　㈱ティ・ワイ・エッチ　取締役（現任） 2011年12月　HOYA㈱　シンガポール支店代表 2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役 2019年３月　当社　社外取締役（現任） 2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 取締役（退任） 2022年３月　HOYA㈱　取締役 2023年２月　OS Trading & Investments PTE.LTD.　取締役（現任） 2023年２月　RHYMS Pte. Ltd.　代表取締役（現任） 2023年２月　RHYMS Management Pte. Ltd.　代表取締役（現任） 2023年３月　株式会社ミルフィーユ　代表取締役（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | マイケル・スプリンター （Michael R.Splinter） | 1950年10月１日 | 1974年10月　Rockwell International Corporation 1984年10月　Intel Corporation 2003年４月　Applied Materials, Inc.　President and CEO 2007年６月　University of Wisconsin Foundation　取締役 2008年５月　Nasdaq OMX Group, Inc.（現、Nasdaq, Inc.）　取締役 2009年３月　Applied Materials, Inc.　Chairman 2013年６月　Pica8, Inc.　取締役 2014年１月　Wisc Partners LP.　General Partner（現任） 2015年６月　Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited　取締役（現任） 2015年６月　Tigo Energy, Inc.　取締役（現任） 2015年９月　MRS Business Advisors　CEO（現任） 2016年１月　Generation　Advisor 2017年５月　Nasdaq, Inc. Lead Independent Director　（現任） 2017年５月　Meyer Burger Technology, Ltd.　取締役 2017年６月　Wellbe, Inc.　取締役 2017年10月　Lucis Technologies Holdings Ltd.　取締役 2018年11月　Gogoro Inc.　取締役 2019年１月　US Taiwan Business Council　Chairperson 2020年６月　当社　社外取締役（現任） 2022年５月　Imprint Energy, Inc.　取締役 2022年10月　Industry Advisory Committee　Chair 2024年10月　Natcast Trustee（現任） | （注）１ | －
社外監査役 （常勤） | 森田　功 | 1958年１月１日 | 1983年４月　東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）　入社 1997年４月　㈱東芝　青梅工場ディスク設計部グループ（ディスク設計第一担当）開発設計主査 2006年４月　㈱東芝　青梅デジタルメディア工場ＳＤ製造部長 2009年10月　Toshiba Storage Device (Philippines), Inc.　社長 2013年10月　東芝コンピュータテクノロジー㈱　取締役 2014年６月　東芝コンピュータテクノロジー㈱　代表取締役社長 2017年４月　旧東芝メモリ㈱　社外常勤監査役 2018年７月　旧東芝メモリ㈱　社外常勤監査役（退任） 2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 社外監査役 2019年３月　当社　社外常勤監査役（現任） 2019年３月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 監査役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外監査役 （非常勤） | 畑野　耕逸 | 1953年10月26日 | 1976年４月　東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）入社 2007年６月　東芝プラントシステム㈱取締役常務総務部長兼輸出管理部長 2008年６月　東芝プラントシステム㈱取締役上席常務総務部長兼輸出管理部長 2013年６月　東芝プラントシステム㈱非常勤顧問 2015年４月　神奈川県労働委員会委員（使用者委員） 2015年５月　一般社団法人神奈川県経営者協会専務理事 2015年５月　神奈川県労働審議会委員（使用者代表委員） 2015年６月　神奈川地方労働審議会委員（神奈川労働局） 2020年６月　当社　社外監査役（現任） | （注）２ | －
監査役 （非常勤） | 中浜　俊介 | 1977年３月15日 | 2002年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2010年４月　ベインキャピタル・アジア・LLC（現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC）パートナー（現任） 2010年12月　㈱ドミノ・ピザジャパン　監査役 2015年12月　㈱ドミノ・ピザジャパン　社外取締役 2016年４月　㈱雪国まいたけ　取締役 2018年６月　㈱Pangea　社外監査役 2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 社外監査役 2019年３月　当社　社外監査役 2019年３月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱） 監査役 2019年５月　キオクシア㈱　監査役（退任） 2019年９月　チーターデジタル㈱（現エンバーポイント㈱）　取締役 2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役 2020年８月　当社　社外監査役（退任） 2020年８月　㈱GABA　取締役 2020年10月　昭和飛行機都市開発㈱（昭和の森デベロップメント㈱（2024年１月清算）） 取締役 2020年10月　㈱ニチイ学館　取締役 2020年12月　エンバーポイントホールディングス㈱　取締役 2021年４月　㈱ニチイホールディングス　社外取締役 2021年６月　エンバーポイントホールディングス㈱　取締役・監査等委員（社外取締役）（現任） 2023年１月　㈱プロテリアル　社外監査役 (現任) 2023年３月　昭島都市開発㈱（現昭和飛行機都市開発㈱）　取締役 2023年４月　㈱エビデント　社外監査役 (現任) 2024年６月　㈱アウトソーシング　取締役・監査等委員（社外取締役）(現任) 2024年８月　当社　監査役（現任） | （注）２ | －
計 | －

（注）１．取締役の任期は、2025年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。

２．監査役の任期は、2028年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。

３．取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。

４．監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。

５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は、次のとおりです。

役位 | 氏名 | 役職
社長執行役員 | 早坂　伸夫 | 社長
会長執行役員 | ステイシー・スミス | 会長
副社長執行役員 | 太田　裕雄 | 副社長
副社長執行役員 | 渡辺　友治 | 副社長
専務執行役員 | 花澤　秀樹 | 財務統括責任者・財務部長
常務執行役員 | 朝倉　崇博 | 法務部長
常務執行役員 | 沖代　恭太 | 人事総務部長
常務執行役員 | 矢口　潤一郎 | 戦略統括責任者・経営戦略部長
執行役員 | 川端　利明 | 情報セキュリティ統括責任者

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの２名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の２名です。

また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
社外取締役 | 鈴木洋 | 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。 同氏は、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者を長年務めるなど、経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。
社外取締役 | マイケル・スプリンター | 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有していることに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。
社外監査役 | 森田功 | 同氏は、2014年１月まで当社の主要株主である㈱東芝に在籍しておりましたが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していた経験等、メモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。
社外監査役 | 畑野耕逸 | 同氏は、2007年５月まで当社の主要株主である㈱東芝に在籍しておりましたが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈川県労働委員会にて公職を４年経験して通じた培った人事総務分野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

Ａ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等

社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。

社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者（内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等）との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。

Ｂ．選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等

当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年６月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの２名は独立社外取締役の要件を満たしております。

当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。

(1) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。

(2) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。

(3) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の１％を超える場合。

(4) 当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。

(5) 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けている場合。

(6) 当社又は子会社から、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者

(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により構成する監査役会を設置しています。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、経営会議や経営報告会等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っています。

常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。

監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めています。

最近事業年度において、常勤監査役は、取締役会等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、内部監査部門及び会計監査人との連携、及び三様監査の実施、拠点往査時における対話会の開催等の活動を行っております。また、常勤監査役はその情報を監査役会と共有し、監査役会は当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング、内部通報のモニタリングと実効性確認等を行っております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人と適宜協議し、意見交換を行っております。

最近事業年度において、当社は監査役会を概ね月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 出席状況
森田　功 | 13回／13回
畑野　耕逸 | 13回／13回
末包　昌司 | 10回／13回

②　内部監査の状況等

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査部を設置し、内部統制の強化のために会計・業務を中心とする監査を実施しています。内部監査部は、本書提出日現在、内部監査責任者である内部監査部長１名、内部監査担当者である内部監査部員11名で構成されています。

内部監査部は、内部監査計画に基づき、往査又は資料提出とリモートでのインタビューにより内部監査を実施し、当該内部監査結果を代表取締役社長に概ね四半期に１回、取締役会に年１回報告しています。発見事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜進捗の確認及び改善結果を監査する仕組みとなっています。

なお、内部監査部は、監査役及び会計監査人との間で、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の連携を強化することで、会計監査及び業務監査等の各種監査機能の強化に努めています。具体的には、監査役、会計監査人及び内部監査部の三者間で概ね四半期に１回、また監査役及び内部監査部の二者間で概ね四半期に１回、定例会議を実施し、監査の実施状況等について情報交換を行っています。さらに、内部監査部より内部統制関連部門に対し、概ね四半期に１回開催される会計コンプライアンス委員会で内部監査の実施状況等の説明を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

※　2023年12月１日付で、PwCあらた有限責任監査法人は、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

ｂ．継続監査期間

2018年３月期以降

上記は、メモリ事業を株式会社東芝から会社分割により承継した年度も含めて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

澤山　宏行

臼杵　大樹

小川　雅嗣

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

最近事業年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者５名、その他23名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、IFRSに基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件としております。PwC Japan有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき、また、会計監査人や当社役員及び使用人との定期的な面談を行うことにより、毎年会計監査人を評価しており、適切に監査業務が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度 の前々連結会計年度 （2022年３月期） | 最近連結会計年度 の前連結会計年度 （2023年３月期） | 最近連結会計年度 （2024年３月期）
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 178 | 1 | 169 | － | 182 | －
連結子会社 | 78 | － | 77 | － | 83 | －
計 | 256 | 1 | 246 | － | 265 | －

（最近連結会計年度の前々連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬は支払っておりません。

（最近連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬は支払っておりません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 最近連結会計年度 の前々連結会計年度 （2022年３月期） | 最近連結会計年度 の前連結会計年度 （2023年３月期） | 最近連結会計年度 （2024年３月期）
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 236 | － | 65 | － | 132
連結子会社 | 142 | 21 | 172 | 26 | 184 | 25
計 | 142 | 257 | 172 | 91 | 184 | 157

（最近連結会計年度の前々連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告支援及び移転価格関連文書作成支援業務等であります。

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポート作成支援業務、税務申告支援及び移転価格関連文書作成支援業務等であります。

（最近連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポート作成支援業務、税務申告支援及び移転価格関連文書作成支援業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、PwC Japan有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議しております。そして、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査役会の同意を得た上で、取締役会決議により決定しております。なお、上場承認後における監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査役会の同意を得た上で、代表取締役の承認決裁を得て決定します。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、所管部門からの聴取を含む必要な検証を行いました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・報酬水準の考え方

当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。

・報酬構成の考え方

取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は０円、上限は執行役員の役位に応じた額としています。

業績連動報酬の具体的な支給額を算出する際の指標は、執行役員に共通指標として設定している利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、執行役員個別に設定している当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等、経営上重要な施策の進捗状況の二つとしております。

上記指標の、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いは、当社の業績に明確に反映される重要なもののため採用しました。

なお、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が６割、後者が４割と設定しており、最近事業年度における業績連動報酬の達成度は概ね30％です。

・役員報酬の決定方法

取締役の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を含む）について、報酬限度額は2024年６月27日開催の定時株主総会において年額820百万円以内と決議（決議時点における取締役の員数６名）されております。取締役会は、代表取締役　早坂伸夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年６月30日開催の第２回定時株主総会において年額67百万円以内と決議（決議時点における監査役の員数３名）されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 273 | 197 | 66 | 10 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 73 | 73 | － | － | 4

（注）１．取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。

２．株式報酬については、執行役員の企業価値向上のインセンティブとして新株予約権（ストック・オプション）を付与したものです。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
ステイシー・ スミス | 189 | 取締役 | 131 | 50 | 8

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して、記載しております。

２．取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年２月２日開催の取締役会において取締役報酬限度額の決議をしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有先企業との間における事業上の提携又はそれに類する関係、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義や経済合理性の検証を取締役会等において行い、その検証結果や、市場環境、経営・財務戦略等を踏まえ、必要と判断する場合に限り、保有することとしております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下のとおりであります。なお、当社については、対象となる株式はありません。

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 6 | 3,018
非上場株式以外の株式 | 5 | 72,687

（注）　日本基準に基づく金額を記載しております。

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）　株式数が減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
Phison Electronics Corp. | 19,821,112 | 19,821,112 | フラッシュメモリ、メモリカード製品、同社製品等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
66,377,733 | 34,109,755
Powertech Technology Inc. | 4,294,149 | 4,294,149 | フラッシュメモリの組立、テスト委託等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
4,072,442 | 1,715,470
㈱フィックスターズ | 500,000 | 500,000 | 製品開発に関連して取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1,204,500 | 737,500
Solid State System Co., Ltd. | 3,375,480 | 5,065,847 | フラッシュメモリ関連製品用に同社製品の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
408,737 | 448,125
Western Digital Corporation | 60,303 | 60,303 | フラッシュメモリの開発及び製造に関する提携を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
623,064 | 303,329

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。なお、保有の合理性を検証した方法は、「ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下のとおりであります。なお、当社については、対象となる株式はありません。

| 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 22 | 2 | 20
非上場株式以外の株式 | 1 | 347 | 1 | 302

| 最近事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注２）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。