2024年11月8日開催の当社取締役会において、当社普通株式に係る投資家の需要の状況に関する調査を行うことを目的として、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。以下、「海外市場」という。)の機関投資家を中心に相対的に価格算定能力が高いと推定される投資家に対して、海外市場における当社普通株式の売出し(以下、「海外売出し」という。)に係る勧誘を行うことについて決議し、これに従って海外売出しに係る勧誘が開始されましたので、2024年11月8日付けで金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、臨時報告書を、2024年11月11日及び2024年11月14日付けで金融商品取引法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書をそれぞれ提出しております。その後、2024年11月22日開催の当社取締役会において、海外売出しについて決議し、これに従って海外売出しが開始されましたので、これらに関する事項の訂正を行うため、また、海外売出しに係る英文仮目論見書及びその抄訳を提出するため、2024年11月22日付けで同法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2024年12月2日開催の当社取締取締役会において、当該臨時報告書の訂正報告書の添付書類である取締役会議事録の記載事項のうち未定となっていた売出価格の仮条件等を承認する旨が決議されましたので、当該決議に係る議事録を提出するとともに、記載事項の一部を訂正するため、同法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は___罫で示しております。
また、別添のとおり、2024年12月2日付の当社取締役会議事録の写しを添付書類として提出いたします。
(2)売出株式数
(訂正前)
33,093,600株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式17,286,500株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの売出株式数(以下、「総売出株式数」という。)は50,380,100株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定であります。また、総売出株式数については、2024年12月2日に開催予定の当社取締役会において変更される可能性があります。
(訂正後)
33,093,600株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式17,286,500株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの売出株式数(以下、「総売出株式数」という。)は50,380,100株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定であります。なお、需要状況によっては売出価格決定日において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が40,304,100株以上60,456,100株以下の範囲で変更される可能性があります。但し、日本国内における募集(以下、「国内募集」という。)における発行数及び総売出株式数の合計数に売出価格を乗じた額が80,000,171,200円以上131,223,302,400円以下の範囲となることを要件とします。
(13)その他の事項
(訂正前)
(ロ)海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」という。)及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、10,791,300株を上限として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社であります。
(訂正後)
(ロ)海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、10,791,300株を上限として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、売出価格決定日において総売出株式数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も連動して9,279,900株以上12,302,700株以下の範囲で変更される可能性があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2024年11月22日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社であります。
以上