2024年11月8日開催の当社取締役会において、当社普通株式に係る投資家の需要の状況に関する調査を行うことを目的として、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法(以下、「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。以下、「海外市場」という。)の機関投資家を中心に相対的に価格算定能力が高いと推定される投資家に対して、海外市場における当社普通株式の売出し(以下、「海外売出し」という。)に係る勧誘を行うことについて決議し、これに従って海外売出しに係る勧誘が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、機関投資家等の需要の状況に関する調査を踏まえて、多数の者を相手方とする当社普通株式の売出しを実施するか否かを判断する予定であります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
33,093,600株
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式17,286,500株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの売出株式数(以下、「総売出株式数」という。)は50,380,100株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株です。
(3)売出価格
1株につき1,455円
(4)引受価額
1株につき1,396.80円
(引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
48,151,188,000円
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定めております。甲種優先株式及び乙種優先株式を譲渡により取得することについては、当社取締役会による承認を要します。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の単元株式数は、いずれも1株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配当金を支払うこととされています。また、当社は、その選択により、一定の額を超えない範囲で、各種種類株式を有する種類株主に対し、特別配当を行うことができるとされています。なお、剰余金の配当についての甲種優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。
また、当社が残余財産を分配するときは、甲種優先株式を有する種類株主に対しては、乙種優先株式を有する種類株主及び普通株式を有する株主に先立ち、乙種優先株式を有する種類株主に対しては、普通株式を有する株主に先立ち、それぞれ一定の金銭を支払うこととされています。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の全部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合(但し、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除きます。)を行う場合は、この限りではありません。)には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しません。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
BCPE Pangea Cayman, L.P.
株式会社東芝
(9)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman Sachs International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch
(10)売出しを行う地域
欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2024年12月18日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2024年11月22日現在)
発行済株式総数 517,503,000株
普通株式 517,500,000株
甲種優先株式 1,200株
乙種優先株式 1,800株
資本金の額 10,000百万円
(ロ)海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案した結果、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝から借入れる当社普通株式10,791,300株の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2024年11月22日付、2024年12月2日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。
また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上