1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年11月8日付をもって提出した有価証券届出書並びに2024年11月11日付、2024年11月22日付及び2024年12月2日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディングの結果、ブックビルディング方式による募集21,562,500株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し28,077,800株(引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株・オーバーアロットメントによる売出し10,791,300株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、2024年12月9日に決定されたため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 募集の方法

3 募集の条件

(2)ブックビルディング方式

4 株式の引受け

5 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

第2 売出要項

1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)

2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)

(2)ブックビルディング方式

3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)

(2)ブックビルディング方式

募集又は売出しに関する特別記載事項

2 海外売出しについて

3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

4 ロックアップについて

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

21,562,500

1単元の株式数は、100株となります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

 (注)1.2024年11月22日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.後記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」に記載のとおり、本募集(以下「国内募集」という。)と同時に、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式17,286,500株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)において、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式33,093,600株の売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定です。

4.後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、10,791,300株を上限として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝(以下「貸株人」と総称する。)から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。なお、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照下さい。

5.国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)となります。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社が、それぞれ共同で行います。

6.グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2024年12月9日付でなされる予定です。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照下さい。

 

7.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定めております。甲種優先株式及び乙種優先株式を譲渡により取得することについては、当社取締役会による承認を要します。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の単元株式数は、いずれも1株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配当金を支払うこととされています。また、当社は、その選択により、一定の額を超えない範囲で、各種種類株式を有する種類株主に対し、特別配当を行うことができるとされています。なお、剰余金の配当についての甲種優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。

また、当社が残余財産を分配するときは、甲種優先株式を有する種類株主に対しては、乙種優先株式を有する種類株主及び普通株式を有する株主に先立ち、乙種優先株式を有する種類株主に対しては、普通株式を有する株主に先立ち、それぞれ一定の金銭を支払うこととされています。

また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の全部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためです。

また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合(但し、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。)には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しません。

 

  (訂正後)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

21,562,500

1単元の株式数は、100株となります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。

 (注)1.2024年11月22日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.後記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」に記載のとおり、本募集(以下「国内募集」という。)と同時に、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式17,286,500株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われます。また、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法(以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)において、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式33,093,600株の売出し(以下「海外売出し」という。)が行われます。

4.後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載のとおり、需要状況等を勘案した結果、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝(以下「貸株人」と総称する。)から借入れる当社普通株式10,791,300株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われます。なお、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照下さい。

5.国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)となります。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社及びBofA証券株式会社が、それぞれ共同で行います。

6.グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2024年12月9日付でなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照下さい。

7.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定めております。甲種優先株式及び乙種優先株式を譲渡により取得することについては、当社取締役会による承認を要します。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の単元株式数は、いずれも1株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配当金を支払うこととされています。また、当社は、その選択により、一定の額を超えない範囲で、各種種類株式を有する種類株主に対し、特別配当を行うことができるとされています。なお、剰余金の配当についての甲種優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。

また、当社が残余財産を分配するときは、甲種優先株式を有する種類株主に対しては、乙種優先株式を有する種類株主及び普通株式を有する株主に先立ち、乙種優先株式を有する種類株主に対しては、普通株式を有する株主に先立ち、それぞれ一定の金銭を支払うこととされています。

また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の全部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためです。

また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合(但し、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。)には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しません。

 

2【募集の方法】

  (訂正前)

 2024年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年12月2日開催の取締役会において決定した会社法上の払込金額(1,181.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

21,562,500

25,476,093,750

15,014,542,852

計(総発行株式)

21,562,500

25,476,093,750

15,014,542,852

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2024年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年12月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。

5.仮条件(1,390円~1,520円)の平均価格(1,455円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)は31,373,437,500円となります。

 

  (訂正後)

 2024年12月9日に決定された引受価額(1,389.89円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,455円)で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定した価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

21,562,500

25,476,093,750

14,984,751,563

計(総発行株式)

21,562,500

25,476,093,750

14,984,751,563

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額です。

(注)5.の全文削除

 

3【募集の条件】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

1,181.50

未定

(注)3.

100

自 2024年12月10日(火)

至 2024年12月13日(金)

未定

(注)4.

2024年12月17日(火)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,390円以上1,520円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年12月9日に引受価額と同時に決定する予定です。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、1,112円以上1,824円以下の範囲で発行価格を決定する可能性があります。但し、国内募集における発行数並びに引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数の合計数に発行価格を乗じた額が80,000,171,200円以上131,223,302,400円以下の範囲となることを要件とします。

2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,181.50円)及び2024年12月9日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額となります。なお、2024年11月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年12月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年12月18日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2024年12月2日から2024年12月6日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額(1,181.50円)を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,455

1,389.89

1,181.50

694.945

100

自 2024年12月10日(火)

至 2024年12月13日(金)

1株につき

1,455

2024年12月17日(火)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,390円~1,520円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を上回る状況であったこと。

②申告された需要件数が十分にあったこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,455円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,389.89円と決定いたしました。

2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,455円)と会社法上の払込金額(1,181.50円)及び2024年12月9日に決定された引受価額(1,389.89円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額となります。なお、増加する資本準備金は1株につき694.945円と決定いたしました。

4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき1,389.89円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2024年12月18日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

 

4【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

4,622,800

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

243,300

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,866,200

BofA証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目4番1号

359,300

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

3,892,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,687,100

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

3,175,000

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

409,600

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

102,400

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

102,400

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

102,400

21,562,500

 (注) 当社は、上記引受人と発行価格決定日(2024年12月9日)に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集を中止いたします。

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

4,622,800

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2024年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき1,389.89円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額(1株につき65.11円)の総額は引受人の手取金となります。

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

243,300

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

4,866,200

BofA証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目4番1号

359,300

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

3,892,000

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,687,100

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

3,175,000

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

409,600

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

102,400

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

102,400

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

102,400

21,562,500

 (注) 当社は、上記引受人と2024年12月9日に国内募集に関する元引受契約を締結いたしました。但し、払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集を中止いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

30,029,085,703

900,000,000

29,129,085,703

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,390円~1,520円)の平均価格(1,455円)を基礎として算出した見込額です。

2.発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

29,969,503,125

900,000,000

29,069,503,125

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額です。

2.発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】

  (訂正前)

 2024年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

17,286,500

25,151,857,500

BCPE Pangea Cayman, L.P.

ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309

4,957,200

株式会社東芝

東京都港区芝浦一丁目1番1号

12,329,300

計(総売出株式)

17,286,500

25,151,857,500

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は50,380,100株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株の予定ですが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定です。

なお、需要状況によっては売出価格決定日(2024年12月9日)において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が40,304,100株以上60,456,100株以下の範囲で変更される可能性があります。但し、国内募集における発行数及び総売出株式数の合計数に売出価格を乗じた額が80,000,171,200円以上131,223,302,400円以下の範囲となることを要件とします。

3.売出価額の総額は、仮条件(1,390円~1,520円)の平均価格(1,455円)で算出した見込額です。

4.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一となります。

5.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

7.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6.に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2024年12月9日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照下さい。

8.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。

 

  (訂正後)

 2024年12月9日に決定された引受価額(1,389.89円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,455円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

17,286,500

25,151,857,500

BCPE Pangea Cayman, L.P.

ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマン、アグランドハウス、私書箱309

4,340,800

株式会社東芝

東京都港区芝浦一丁目1番1号

12,945,700

計(総売出株式)

17,286,500

25,151,857,500

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われます。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は50,380,100株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株です。

3.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一となります。

4.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し10,791,300株が追加的に行われます。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

5.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)6.に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2024年12月9日付でなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照下さい。

7.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。

(注)3.の全文削除及び4.乃至8.の番号変更

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

(注)2.

未定

(注)2.

自 2024年

12月10日(火)

至 2024年

12月13日(金)

100

未定

(注)2.

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目4番1号

BofA証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

未定

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。

3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日(2024年12月9日)に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。

5.引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年12月18日)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

8.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

9.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,455

1,389.89

自 2024年

12月10日(火)

至 2024年

12月13日(金)

100

1株につき

1,455

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目4番1号

BofA証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。但し、申込証拠金には利息をつけません。

引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

3.元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数  三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社  3,705,900株

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社    195,000株

野村證券株式会社               3,901,000株

BofA証券株式会社                288,100株

SMBC日興証券株式会社           3,120,200株

みずほ証券株式会社              2,956,000株

大和証券株式会社               2,545,500株

株式会社SBI証券               328,500株

楽天証券株式会社                 82,100株

松井証券株式会社                 82,100株

マネックス証券株式会社              82,100株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額(1株につき65.11円)の総額は引受人の手取金となります。

4.売出人及び当社は、上記引受人と2024年12月9日に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結いたしました。但し、株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されます。

5.引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年12月18日)の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

8.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

9.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

10,791,300

15,701,341,500

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

計(総売出株式)

10,791,300

15,701,341,500

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出価格決定日(2024年12月9日)において総売出株式数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も連動して9,279,900株以上12,302,700株以下の範囲で変更される可能性があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

4.国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

5.売出価額の総額は、仮条件(1,390円~1,520円)の平均価格(1,455円)で算出した見込額です。

6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一となります。

 

  (訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

10,791,300

15,701,341,500

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

計(総売出株式)

10,791,300

15,701,341,500

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

4.国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

5.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一となります。

(注)5.の全文削除及び6.の番号変更

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 2024年

12月10日(火)

至 2024年

12月13日(金)

100

未定

(注)1.

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

2.オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定です。

3.株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年12月18日)の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様となります。

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,455

自 2024年

12月10日(火)

至 2024年

12月13日(金)

100

1株につき

1,455

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年12月9日に決定いたしました。但し、申込証拠金には利息をつけません。

2.オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、2024年12月9日に決定されました。

3.株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年12月18日)の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5.三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様となります。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2 海外売出しについて

  (訂正前)

 国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)がMorgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、Merrill Lynch International及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定です。

 総売出株式数は50,380,100株の予定であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定される予定であります。なお、需要状況によっては売出価格決定日(2024年12月9日)において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が40,304,100株以上60,456,100株以下の範囲で変更される可能性があります。但し、国内募集における発行数及び総売出株式数の合計数に売出価格を乗じた額が80,000,171,200円以上131,223,302,400円以下の範囲となることを要件とします。

 また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

  (訂正後)

 国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)がMorgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、Merrill Lynch International及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われます。

 総売出株式数は50,380,100株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し17,286,500株、海外売出し33,093,600株であります。需要状況等を勘案の上、2024年12月9日に決定されました。

 また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

  (訂正前)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、10,791,300株を上限として、2025年1月10日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定です。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」の(注)1.に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日(2024年12月9日)に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数になるように、グリーンシューオプションに係る上限株式数も変更されます。

 また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、2024年12月18日から2025年1月10日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

 

  (訂正後)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、10,791,300株について2025年1月10日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与しています。

 また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、2024年12月18日から2025年1月10日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、野村證券株式会社、BofA証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

 

4 ロックアップについて

  (訂正前)

 グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman2, Ltd.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.及びHOYA株式会社並びに当社の新株予約権者である早坂伸夫、ステイシー・スミス、太田裕雄、渡辺友治、花澤秀樹、朝倉崇博、沖代恭太、矢口潤一郎、横塚賢志、市村椎座、川端利明、宮城和史、宮島秀史、佐野修久、松下智治及び橋本真一は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年6月15日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定(担保権設定契約において担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

 また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、国内募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行(行使期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。

 なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

 

  (訂正後)

 グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるBCPE Pangea Cayman, L.P.及び株式会社東芝、当社の株主であるBCPE Pangea Cayman2, Ltd.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1B, L.P.及びHOYA株式会社並びに当社の新株予約権者である早坂伸夫、ステイシー・スミス、太田裕雄、渡辺友治、花澤秀樹、朝倉崇博、沖代恭太、矢口潤一郎、横塚賢志、市村椎座、川端利明、宮城和史、宮島秀史、佐野修久、松下智治及び橋本真一は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年6月15日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定(担保権設定契約において担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れています。

 また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、国内募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行(行使期間の始期がロックアップ期間経過後であるものに限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れています。

 なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。