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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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(1)普通株式 |
2,070,000,000 |
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(2)甲種優先株式 |
1,200 |
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(3)乙種優先株式 |
1,800 |
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計 |
2,070,000,000 |
(注) 会社法の下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないものとされ、当社におきましても発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致いたしません。ただし、発行済種類株式総数の合計は発行可能株式総数を超えることができません。
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月26日) (注1) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.甲種優先株式の内容は以下のとおりです。
① (議決権)
甲種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
② (剰余金の配当)
(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対する配当(以下「普通配当」という。)に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「甲種優先配当金」という。)の剰余金の配当(以下「甲種優先配当」という。)を行う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種優先配当の支払い及び乙種優先株式を有する株主(以下「乙種優先株主」という。)又は乙種優先株式の登録株式質権者(以下「乙種優先登録株式質権者」という。)への乙種優先配当(2.②(1)に定める。以下同じ。)の支払いは同順位とする。
(2)甲種優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に甲種優先配当率を乗じた金額(ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。以下の日割計算について同様とする。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの甲種優先配当金の額を加算した額とする。ただし、ある事業年度において本条第4項に定める甲種特別配当が行われた場合には、当該甲種特別配当が支払われた日に当該甲種特別配当の額に相当する額を甲種優先株式基本価額から減額するものとする。なお、当該甲種特別配当が行われた場合、甲種優先配当金の額の計算にあたっては、当該甲種特別配当の日の前日(同日を含む。)までの期間については、当該減額前の甲種優先株式基本価額を、また、当該甲種特別配当の日(同日を含む。)以降の期間については、当該減額後の甲種優先株式基本価額を、それぞれ用いて日割計算を行うものとする。
「甲種優先配当率」とは以下に定める率(年率)をいう。ただし、ある事業年度の初日から当該配当に係る基準日までの期間に甲種優先配当率の変更が生じることになる場合、甲種優先配当金の額の計算にあたっては、変更前の期間については変更前の甲種優先配当率を、変更後の期間については変更後の甲種優先配当率を用いて、日割計算を行うものとする。
払込期日から2024年6月16日まで:4.05%
2024年6月17日から2025年3月31日まで:8.05%
2025年4月1日から2026年9月30日まで:7.05%
2026年10月1日から2027年3月31日まで:8.35%
2027年4月1日以降:9.65%
(3)ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して(1)に基づき支払う1株当たりの甲種優先配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)当会社は、その選択により、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当に先立ち、又は、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当を行った後に、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、甲種優先株式1株につき、その時点における甲種優先株式基本価額から100,000,000円を控除した額を超えない範囲で、剰余金の配当(以下「甲種特別配当」という。)を行うことができる。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種特別配当の支払い及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種特別配当(2.②(4)に定める。以下同じ。)の支払いは同順位とする。
(5)当会社は、(1)及び(4)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当は行わない。
③ (残余財産の分配)
(1)当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「甲種優先株式取得価額」という。)を支払う。
(2)「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式1株につき、残余財産分配日における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、②の定めに従って、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される甲種優先配当金の額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
④ (金銭を対価とする取得条項)
当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「甲種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
⑤ (金銭を対価とする取得請求権)
甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
(1) 2027年12月17日を経過したとき。
(2) 法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3ヵ月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。
(3) 当会社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
⑥ 募集株式の割当て等
(1)当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
⑦ 譲渡制限
譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
3.乙種優先株式の内容は以下のとおりです。
① (議決権)
乙種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
② (剰余金の配当)
(1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通配当に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「乙種優先配当金」という。)の剰余金の配当(以下「乙種優先配当」という。)を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種優先配当の支払い及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種優先配当の支払いは同順位とする。
(2)乙種優先配当金の額は、乙種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に乙種優先配当率を乗じて算出した額(ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準日(同日を含む。)までの実日数で日割計算とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の末日時点における乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの乙種優先配当金の額を加算した額とする。ただし、ある事業年度において乙種特別配当が行われた場合には、当該乙種特別配当が支払われた日に当該乙種特別配当の額に相当する額を乙種優先株式基本価額から減額するものとする。なお、当該乙種特別配当が行われた場合、乙種優先配当金の額の計算にあたっては、当該乙種特別配当の日の前日(同日を含む。)までの期間については、当該減額前の乙種優先株式基本価額を、また、当該乙種特別配当の日(同日を含む。)以降の期間については、当該減額後の乙種優先株式基本価額を、それぞれ用いて日割計算を行うものとする。
「乙種優先配当率」とは以下に定める率(年率)をいう。ただし、ある事業年度の初日から当該配当に係る基準日までの期間に乙種優先配当率の変更が生じることになる場合、乙種優先配当金の額の計算にあたっては、変更前の期間については変更前の乙種優先配当率を、変更後の期間については変更後の乙種優先配当率を用いて、日割計算を行うものとする。
払込期日から2024年6月16日まで:4.30%
2024年6月17日から2025年3月31日まで:8.30%
2025年4月1日から2026年9月30日まで:7.30%
2026年10月1日から2027年3月31日まで:8.60%
2027年4月1日以降:9.90%
(3)ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して(1)に基づき支払う1株当たりの乙種優先配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)当会社は、その選択により、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当に先立ち、又は、普通配当、甲種優先配当若しくは乙種優先配当を行った後に、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、乙種優先株式1株につき、その時点における乙種優先株式基本価額から100,000,000円を控除した額を超えない範囲で、剰余金の配当(以下「乙種特別配当」という。)を行うことができる。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者への乙種特別配当の支払い及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への甲種特別配当の支払いは同順位とする。
(5)当会社は、(1)及び(4)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当は行わない。
③ (残余財産の分配)
(1)当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「乙種優先株式取得価額」という。)を支払う。
(2)「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式1株につき、残余財産分配日における乙種優先株式基本価額に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、②の定めに従って、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの実日数で日割計算により算出される乙種優先配当金の額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(3)当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
④ (金銭を対価とする取得条項)
当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「乙種優先株式取得日」という。)が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
⑤ (金銭を対価とする取得請求権)
乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする(当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
(1) 2027年12月17日を経過したとき。
(2) 法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会の日から3ヵ月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場合は、この限りではない。
(3) 当会社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
⑥ 募集株式の割当て等
(1)当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2)当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
⑦ 譲渡制限
譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第1回新株予約権
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決議年月日 |
2019年3月12日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社執行役員及び従業員 33 当社子会社の役員、執行役員及び従業員 584 |
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新株予約権の数(個)※ |
106,797 [105,242](注1、2) |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 6,407,820[6,314,520](注1、2、3) |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年3月31日 至 2029年3月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる(但し、2021年3月31日以降に限る。)。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2021年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第2回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年3月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社執行役員 4 当社子会社の役員、執行役員及び従業員 84 |
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新株予約権の数(個)※ |
74,745(注1、2) |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 4,484,700(注1、2、3) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者(下記(4)に記載の1名を除く。)と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(ⅰ)2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
(4)本新株予約権者のうち1名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由(注2)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合(以下「期間ベース権利確定オプション」という。)については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り(以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。)については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。
期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
付与日から1年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
上記にかかわらず、本新株予約権者の雇用が、解除事由なくして解除された場合、又は、正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、解除又は退職の理由、付与日から当該雇用の終了までの期間その他の事由に応じて定められる割合に応じて、当該雇用の終了時点において権利確定する。
(期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。
① 期間ベース権利確定:上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。
② 実績ベース権利確定:BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)がその累積投資額(特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後6ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。)を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100%について実績ベースの点で権利確定する。
(注2) 「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになる①ものをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第3回新株予約権
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決議年月日 |
2019年3月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社子会社の役員及び執行役員 3 |
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新株予約権の数(個)※ |
10,351(注1、2) |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 621,060(注1、2、3) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,738 資本組入額 869(注3) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第4回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年3月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社執行役員及び従業員 5 当社子会社の役員及び従業員 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
2,116(注1、2) |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 126,960(注1、2、3) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年3月31日 至 2029年3月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる(但し、2021年3月31日以降に限る。)。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2021年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第5回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年3月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社執行役員 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
1,508(注1、2) |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 90,480(注1、2、3) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第7回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年3月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社子会社の役員及び従業員 9 |
|
新株予約権の数(個)※ |
4,195(注1、2) |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 251,700(注1、2、3) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年3月31日 至 2029年3月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
2020年3月31日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第8回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年1月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社執行役員 1 当社子会社の従業員 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
6,469(注1、2) |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 388,140(注1、2、3) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,667(注3、4) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年1月28日 至 2030年1月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,667 資本組入額 834(注3) |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注5) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を実施しており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
5.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者(下記(4)に記載の1名を除く。)と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOをもって行使可能となる。
② 上記①にかかわらず、本行使可能事由(注2)が生じた場合には、全ての未確定の本新株予約権は、本行使可能事由の発生の直前に権利確定し、また行使可能となる。当社又は当社が指定する者は、行使可能となった本新株予約権又はその行使により取得した当社の普通株式について、適用ある基準日における当社の普通株式の公正価額を対価として取得することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間に応じた権利確定スケジュールによるものとする。権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(ⅰ)2021年1月28日を初日として、新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(ⅱ)上記(ⅰ)にかかわらず、本新株予約権者が理由なく雇用を解消された場合や正当事由により退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものは、割当日から当該雇用の終了までの期間に応じて定められる割合について、当該雇用の終了時点において権利確定する。
(注2) 「本行使可能事由」とは、Bain Capital Private Equity, LP及びその関係会社並びにそれらが助言するファンド(以下「BCPEグループ」という。)が保有する全ての当社株式を、BCPEグループ以外の第三者に譲渡その他処分することをいう。
(4)本新株予約権者のうち1名の者と当社の間で締結した「修正新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 修正新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定(注1)した本新株予約権は、IPOのみをもって行使可能となる。本新株予約権者は、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、支配権変動事由(注2)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、修正新株予約権割当契約書に従い、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、そのうち一定割合以下「期間ベース権利確定オプション」という。)については、期間に応じた権利確定スケジュールにより、残り(以下「期間兼実績ベース権利確定オプション」という。)については期間及び実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。上記にかかわらず、支配権変動事由が生じた場合には、その時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件として、期間ベース権利確定オプションの全てが当該支配権変動事由の直前に権利確定する。
期間ベース及び期間兼実績ベースの権利確定スケジュールの概要は以下のとおりである。
(期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
2019年11月1日から1年後の時点を初日として、修正新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する。
(期間兼実績ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュール)
期間ベース及び実績ベースの両方について権利確定する必要があり、以下のスケジュールに従って権利確定する。
① 期間ベース権利確定:上記の期間ベース権利確定オプションに係る権利確定スケジュールに従って期間ベースの点で権利確定する。
② 実績ベース権利確定:BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P., BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.,及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)がその累積投資額(特定の時点までにBCPE保有株と引き換えにBCPEによって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)BCPE保有株についてBCPEが現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)IPO後6ヵ月間におけるBCPE保有株の市場における取引価値をいう。)を達成した場合に、期間兼実績ベース権利確定オプションの100%について実績ベースの点で権利確定する。
(注2) 「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会((ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
第9回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年2月2日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 |
|
新株予約権の数(個)※ |
9,660(注1、2) |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 579,600(注1、2) |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,600(注3) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年2月22日 至 2029年3月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注4) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注5) |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は60株とする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
(2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
4.新株予約権行使の条件
(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権は、次のいずれかの事由のみをもって行使可能となる。
① IPO(適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社の議決権付株式が金融証券取引所に上場することに伴い、金銭を対価とする公募又は売出がなされることをいう)であって、普通株主(本新株予約権の割当契約締結日において当会社の普通株式を保有する者をいう。)が当該IPOにおいて普通株主保有株(本新株予約権の割当契約締結日において普通株主が保有する当会社の普通株式をいう。)の全てを売却したとすれば、累積投資額(特定の時点までに普通株式及び転換型優先株式と引き換えに普通株主によって投資された金額の総合計額をいう。)に対して一定の倍率以上の現金収益((ⅰ)普通株主保有株について普通株主が現金で受領する売上収益、分配額、剰余金配当、及び、(ⅱ)普通株主保有株が金融商品取引所において取引されることとなるIPO(そのような取引される普通株主保有株を「取引可能証券」という。)から6ヵ月間の間における、取引可能証券の価値をいう。取引可能証券の価値は、各基準日において算定され、当該基準日における該当金融商品取引所の取引終了時点の平均市場価格に、IPO直後に普通株主が保有する当会社の普通株式数を乗じて得られる金額と同額とする。)を達成することができること
② 当該IPO後において普通株主が累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成すること
(4)上記の他、各新株予約権者と当社の間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められる行使の条件に関する事項(新株予約権割当契約書ごとに一部異なる。)のうち、主なものの概要は、以下のとおりである。
① 本新株予約権者は、新株予約権割当契約書に定めるスケジュールに従って権利確定し(注1)、かつ、適格IPO(注2)に伴って行使可能となった限度において、本新株予約権が消滅するまでの間、新株予約権割当契約書に定めるところに従って本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権割当契約書の行使条件の規定にかかわらず、適格支配権変動事由(注3)が生じた場合には、当社の取締役会は、(ⅰ)本新株予約権を消却し、その時点で権利確定している本新株予約権について、当該取引日時点における当社の普通株式の公正市場価格と、当該権利確定した各本新株予約権の行使価格の差額の合計額を、現金その他の当社の取締役会の裁量で決定する方法によって支払うこと、又は、(ⅱ)本新株予約権の継続、引き受け、又は代替物の提供を行うこと、のいずれかを選択することができる。
(注1) 本新株予約権の権利確定は、各権利確定時点において本新株予約権者の雇用が継続していることを条件として、期間及び/又は実績に応じた権利確定スケジュールによるものとする。本新株予約権が権利確定するためには、各新株予約権割当契約書に従い、期間ベースで、又は、期間及び実績ベース双方で権利確定していなければならないものとする。
期間及び実績ベースの権利確定スケジュールの主なものの概要は以下のとおりである。
(期間ベースの権利確定スケジュール)
割当日を初日として、各新株予約権割当契約書に定められた各時点において、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の一定割合(累積)が順次権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(実績ベースの権利確定スケジュール)
(ⅰ)普通株主がその累積投資額に対して一定の倍率以上の現金収益を達成した場合には、本新株予約権の100%が実績ベースで権利確定する(本新株予約権者の雇用が各権利確定日において存続していることを条件とする。)。
(ⅱ)適格支配権変動事由が生じた場合には、本新株予約権の全てが当該適格支配権変動事由の直前に権利確定する(適格支配権変動事由の時点で本新株予約権者の雇用が有効に継続していることを条件とする。)。
(ⅲ)本新株予約権者の雇用が、当社又はその関係会社によって、解除事由なくして解除された場合、又は、本新株予約権者が正当事由のために退職した場合には、本新株予約権のうちその時点で権利確定していないものについては、雇用の終了時点で権利確定する。
(注2) 「適格IPO」とは、(ⅰ)IPOであって、普通株主が当該IPOにおいて普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものか、又は(ⅱ)当該IPO後において普通株主が累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することをいう。
(注3) 「適格支配権変動事由」とは、支配権変動事由であって、それによって普通株主が当該支配権変動事由に伴って普通株主保有株の全てを売却したとすれば、累積投資額の一定の倍率以上の現金収益を達成することができるものをいう。「支配権変動事由」とは、(ⅰ)BCPE(BCPE Pangea Cayman, L.P.、BCPE Pangea Cayman 1A, L.P.及びBCPE Pangea Cayman 1B, L.P.の総称をいう。以下同じ。)又はその関係会社による、BCPEの関係会社以外のエンティティ等へのBCPE保有株の売却、(ⅱ)当社の全資産若しくは実質的な全資産のBCPEの関係会社以外のエンティティ等への売却若しくは譲渡、又は(ⅲ)当社とBCPEの関係会社以外のエンティティとの合併若しくは統合であって、その直後に、BCPE及びその関係会社以外の者が本取締役会(ⅲ)の場合においては存続会社の取締役会)の過半数を選任する権利を有することになるものをいう。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換、株式交付若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式交付計画又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に記載の内容に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2020年8月27日 (注1) |
普通株式 5,897,728 転換型株式 △5,897,728 |
普通株式 8,625,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
- |
10,000 |
-
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611 |
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2020年8月27日 (注2) |
普通株式 508,875,000 |
普通株式 517,500,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
- |
10,000 |
-
|
611 |
|
2021年6月30日 (注3) |
- |
普通株式 517,500,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
- |
10,000 |
202 |
813 |
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2022年6月30日 (注4) |
- |
普通株式 517,500,000 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
- |
10,000 |
587 |
1,400 |
|
2024年12月17日 (注5) |
普通株式 21,562,500 |
普通株式 539,062,500 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
14,985 |
24,985 |
14,985 |
16,385 |
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2024年4月1日~ 2025年3月31日 (注6) |
普通株式 292,680 |
普通株式 539,355,180 甲種優先株式 1,200 乙種優先株式 1,800 |
254 |
25,239 |
254 |
16,639 |
(注)1.株主との合意による転換型株式の全部の普通株式への内容変更によるものであります。
2.2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分割を行っております。
3.資本剰余金を原資とする配当に伴い、202百万円を積み立てております。
4.資本剰余金を原資とする配当に伴い、587百万円を積み立てております。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格1,455円
引受価額1,389.89円
資本組入額14,984,751,563円
払込金総額29,969,503,125円
6.新株予約権行使による増資であります。
7.2025年4月1日から2025年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が82,920株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71,953,830円増加しております。
8.資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高は、小数点以下第1位を四捨五入しております。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
普通株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
甲種優先株式の状況 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (株) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
乙種優先株式の状況 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (株) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BCPE Pangea Cayman, L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED,PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
|
BCPE Pangea Cayman2, Ltd. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
maples CORPORATE SERVICES LIMITED,PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
|
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED,PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
|
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED,PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
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UBSS LLC CUSTODY A/C EXCL BEN CUST UBSS LLC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
677 WASHINGTON BLVD. STAMFORD, CONNECTICUT 06901 USA (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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|
|
BBH BOSTON FOR FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: ELECTRONICS PF- LEAD SUB (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
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|
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計 |
- |
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(注)2024年12月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、BCPE Pangea Cayman, L.P.が2024年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者名称:BCPE Pangea Cayman, L.P.
保有株券等の数:121,460,800株
株券等保有割合:22.53%
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 (個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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BCPE Pangea Cayman, L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
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BCPE Pangea Cayman2, Ltd. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
|
BCPE Pangea Cayman 1A, L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
|
BCPE Pangea Cayman 1B, L.P. (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1-1104,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区大手町1丁目9-2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
UBSS LLC CUSTODY A/C EXCL BEN CUST UBSS LLC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
677 WASHINGTON BLVD. STAMFORD, CONNECTICUT 06901 USA (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
|
BBH BOSTON FOR FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: ELECTRONICS PF- LEAD SUB (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
甲種優先株式 |
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- |
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乙種優先株式 |
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- |
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議決権制限株式 (自己株式等) |
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|
- |
|
|
議決権制限株式 (その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式 (自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式 (その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)甲種優先株式及び乙種優先株式の内容は、「1 株式等の状況(1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記(2)及び(3)に記載しております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主への還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業価値最大化の観点から、内部留保資金については、継続的な成長の実現に向けた持続的かつ機動的な設備投資及び研究開発に充当すると共に、財務基盤の強化を優先する方針です。そのため、当面は普通株主への配当を含めた還元は実施しませんが、今後、成長に向けた投資の資金需要及び財務状況に応じて還元の方針を見直す予定としております。
当社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。
なお、普通株主に先立って、甲種優先株式及び乙種優先株式(社債型優先株式)の株主は剰余金の配当及び残余財産の分配を受けることができるとされております。詳細は「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (4)財務リスク ①多額の借入金及び社債型優先株式」をご参照ください。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議日 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
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甲種優先株式 |
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2025年6月30日 |
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乙種優先株式 |
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(注) 甲種及び乙種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は「金融費用」として計上しております。
当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるとともに、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することを目的としております。当社では、2019年10月1日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、更に2022年4月1日にサステナビリティ、多様性、リスク管理等における近年の企業の対応に対する社会的な要請を踏まえた改訂を行い、当行動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。当社は、経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。
イ.会社の機関の基本説明
A.取締役会
本書提出日現在、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)から構成されています。また、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を1年としています。
当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタフ部門がこれを執行しています。
早坂 伸夫(議長、代表取締役社長、社内取締役)
ステイシー・スミス(社内取締役)
杉本 勇次(社内取締役)
末包 昌司(社内取締役)
鈴木 洋(社外取締役)
マイケル・スプリンター(社外取締役)
※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(内、社外取締役2名)となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況① b.」のとおりであります。
B.代表取締役社長
代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はリスクマネジメント・コンプライアンスを統括するとともに自らの責任として推進しています。
早坂 伸夫
C.執行役員
本書提出日現在、執行役員は、9名(社長執行役員1名、会長執行役員1名、副社長執行役員2名、専務執行役員1名、常務執行役員3名、執行役員1名)を選任しております。
早坂 伸夫(社長執行役員)
ステイシー・スミス(会長執行役員)
太田 裕雄(副社長執行役員)
渡辺 友治(副社長執行役員)
花澤 秀樹(専務執行役員)
朝倉 崇博(常務執行役員)
沖代 恭太(常務執行役員)
矢口 潤一郎(常務執行役員)
川端 利明(執行役員)
※当社は、2025年6月27日開催予定の取締役会の議案(決議事項)として「執行役員10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の執行役員は10名となります。当該議案が承認可決された場合の執行役員の構成員については、後記「(2)役員の状況① b.」のとおりであります。
D.監査役会
本書提出日現在、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)から構成されています。これら監査役から構成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。
森田 功(議長、常勤監査役、社外監査役)
畑野 耕逸(非常勤監査役、社外監査役)
中浜 俊介(非常勤監査役)
ロ.ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について
当社役員計9名のうち、取締役である杉本勇次、末包昌司、監査役である中浜俊介の3名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒することなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、かかる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断し、役員として招聘しております。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関構成を採用しております。
ニ.任意の指名・報酬諮問委員会の活用
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております(2024年11月22日付で設置)。本委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した者(以下「独立役員」という。)から選定し、委員長は、指名・報酬諮問委員会の決議によって独立役員である委員の中から選定します。そして本委員会は、取締役の選解任の方針及び基準、及び代表取締役、社長執行役員及び会長執行役員の選解職の方針を含む指名等に関する事項、並びに取締役会に付議する取締役及び社長執行役員、会長執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案等を含む報酬等に関する事項を中心に審議し、取締役会に対して答申します。当社は、これらの仕組みを通じて、取締役等の指名・報酬等に関する手続の公平性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当事業年度においては、合計3回の指名・報酬諮問委員会を開催し、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び取締役会が備えるべきスキルについて審議し、取締役会に答申しました。これらの答申を受け、取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申内容について、審議・決議しました。
本書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、取締役3名(うち独立役員2名)から構成されており、当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりです。
鈴木 洋(委員長、独立役員) 3回/3回
マイケル・スプリンター(独立役員) 2回/3回
早坂 伸夫(代表取締役社長) 3回/3回
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
※本書提出日現在の状況を表示しています。当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理という観点から、2019年3月1日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。
なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。
[当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制]
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に随時取締役会で報告させる。
(イ)当社の監査役は、定期的に取締役のヒヤリングを行う。
(ウ)当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役から直ちに報告を受ける。
(エ)当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
(イ)当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧できるシステムを整備する。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。
(イ)当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。
(イ)当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
(ウ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
(エ)当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
(オ)当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。
(カ)当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理システムを適切に運用する。
E.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社の代表取締役は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
(イ)当社のリスク・コンプライアンス統括責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
(ウ)当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。
F.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
(イ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子会社から当社に報告が行われる体制を構築する。
(ウ)当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。
(エ)国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
(オ)当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
[当社の監査役の職務の執行のために必要な事項]
A.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。
B.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。
C.監査役への報告に関する体制
(ア)当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。
(イ)国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査役に報告をする。
(ウ)当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
(エ)当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。
(オ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
D.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
(イ)当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒヤリング、巡回ヒヤリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
(ウ)当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス責任者として、自らキオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメント活動の統括と推進を行っています。そして、当社における全てのリスク・コンプライアンス案件について権限と責任をもつ委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度以上開催しており、リスク・コンプライアンスマネジメント活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリスク案件ごとに、処理、解決を行っております。
また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクのうち、ビジネスリスク、財務・会計リスク、情報セキュリティリスク等、特に重点的な対応が必要となるものについて、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づく権限移譲を行い、個別に規程及び委員会を設置し、リスクの特性に応じた詳細な分析と管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としています。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し、会計コンプライアンス委員会を原則四半期に一度開催し集められたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推進、評価(当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。)及び改善に関する事項の検討を行っています。
更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を半期に一度開催し、当社に係る情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門及び情報システム部門としております。
その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク(平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化(クライシス化)するもの)に転化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンス規程」に基づき管理し、内部管理推進部、人事総務部、法務部及び経営戦略部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必要な社会規範等については、各リスクの主管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
⑥ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
イ.被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役、監査役、社外派遣役員、執行役員及び管理職従業員。
ロ.保険契約の内容の概要
被保険者が会社の役員として行った業務(不作為を含み、執行役員、管理職従業員については会社のために行った業務をいう。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者が贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因して被った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の役員等としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めています。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑪ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑬ 種類株式に関する事項
イ.単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、単元株式数は1株としております。
ロ.議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、前記「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。
⑭ 取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会は20回開催されました(注1)。当事業年度の取締役会では、財務部門からの月次業績報告を受け、顧客の在庫調整等によるメモリ製品の需要減という市場環境下における当社事業の短期的な対応や中長期的な事業拡大に向けた課題についての確認や議論をいたしました。また、役員その他の重要人事、定時株主総会の招集、定例議題のほか、法令又は取締役会規則に定める個別の重要業務執行事項について、審議し、決議いたしました。
当事業年度において、当社は取締役会を概ね月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
出席状況 |
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早坂 伸夫 |
19回/20回 |
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ステイシー・スミス |
20回/20回 |
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杉本 勇次 |
20回/20回 |
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末包 昌司(注2) |
14回/14回 |
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鈴木 洋 |
20回/20回 |
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マイケル・スプリンター |
18回/20回 |
(注)1.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第43条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回、会社法第372条第1項の規定に基づく取締役及び監査役への通知が1回ありました。
2.末包昌司氏については、2024年8月29日の就任以降の状況を記載しております。
① 役員一覧
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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1984年4月 ㈱東芝 入社 2001年7月 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第五部長 2004年10月 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第三部長 2007年12月 セミコンダクター社先端メモリ開発センター長 2013年10月 セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長 2014年6月 執行役常務 (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長) 2015年3月 執行役常務 (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長) 2015年10月 執行役常務 (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー) 2016年4月 執行役常務 (ストレージ&デバイスソリューション社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー) 2016年6月 執行役常務 (ストレージ&デバイスソリューション社副社長、同社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー) 2017年4月 旧東芝メモリ㈱ 取締役副社長(技術本部長) 2017年6月 旧東芝メモリ㈱ 取締役副社長(技術本部長) 退任 2017年6月 ㈱東芝 執行役常務 退任、旧東芝メモリ㈱ 技術統括 就任 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 副社長執行役員、技術統括責任者 2019年7月 当社 代表取締役 副社長執行役員 2019年7月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 代表取締役 副社長執行役員、技術統括責任者 2020年1月 当社 代表取締役社長 社長執行役員(現任) 2020年1月 キオクシア㈱ 代表取締役社長 社長執行役員(現任) |
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取締役 会長執行役員 |
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1988年8月 Intel Corporation 入社 2010年6月 GEVO Inc. 取締役 2011年11月 Autodesk Inc. 取締役 2014年1月 Virgin America Inc. 取締役 2018年1月 Intel Corporation 退社 2018年6月 Autodesk Inc. 取締役会長(現任) 2018年7月 Metromile Inc. 取締役 2018年10月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱)取締役 会長執行役員(現任) 2019年3月 当社 取締役 会長執行役員(現任) 2023年1月 Wolfspeed Inc. 取締役(現任) 2024年3月 Intel Corporation 取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1992年4月 三菱商事㈱ 入社 2000年12月 リップルウッド・ホールディングスLLC 入社 2001年10月 ㈱デノン 取締役 2003年6月 コロンビアミュージックエンターテインメント㈱ 取締役 2003年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 社外取締役、指名委員 2005年6月 フェニックスリゾート㈱ 取締役 2005年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 監査委員、報酬委員 2005年7月 ㈱RHJインターナショナル・ジャパン マネージングディレクター 2006年6月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・ジャパン・LLC) 日本代表(現任) 2007年6月 サンテレホン㈱ 社外取締役 2009年3月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 取締役 2009年12月 ㈱ベルシステム24 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2010年2月 ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役 2010年3月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役 2010年5月 ㈱ベルシステム24 取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2011年11月 ㈱すかいらーく 社外取締役 2012年6月 ㈱すかいらーく 取締役 2012年7月 ジュピターショップチャンネル㈱ 取締役 2014年3月 ㈱マクロミル 社外取締役 2014年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2014年7月 ㈱マクロミル 取締役、監査委員 2015年3月 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役 2015年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 取締役 2015年3月 ㈱マクロミル 指名委員、報酬委員 2015年5月 ㈱雪国まいたけ(現ユキグニファクトリー㈱) 取締役 2015年6月 ㈱ニチイ学館 社外取締役 2015年7月 日本風力開発㈱ 取締役 2016年2月 大江戸温泉物語㈱ 取締役 2017年6月 ㈱Pangea 代表取締役 2018年3月 ㈱アサツー ディ・ケイ 取締役・監査等委員 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役 2018年9月 大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ㈱ 取締役 2019年1月 ㈱ADKホールディングス 取締役・監査等委員 2019年3月 当社 取締役(現任) 2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任) 2019年8月 ㈱Works Human Intelligence 取締役(現任) 2019年9月 チーターデジタル㈱(現エンバーポイント㈱) 取締役 2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役 2020年8月 ㈱ニチイ学館 取締役 2020年10月 昭和飛行機都市開発㈱(昭和の森デベロップメント㈱(2024年1月清算)) 取締役 2021年3月 ㈱WHI Holdings 取締役(現任)・監査等委員 2021年4月 ㈱ニチイホールディングス 取締役 2022年11月 ㈱マッシュホールディングス 取締役(現任) 2023年1月 ㈱プロテリアル 取締役(現任) 2023年3月 ㈱ストリートホールディングス 代表取締役 2023年4月 ㈱エビデント 取締役(現任) 2023年7月 ㈱WHI Holdings 監査等委員(現任) 2024年6月 ㈱アウトソーシング 取締役(現任) 2024年7月 ㈱スノーピーク 取締役(現任) 2025年1月 ベインキャピタル・ジャパン・LLC アジア太平洋地域責任者(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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2004年4月 ㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社 2006年8月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・ジャパン・LLC) パートナー(現任) 2018年6月 ㈱Pangea 取締役 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役 2019年3月 当社 社外取締役 2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任) 2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役(現任) 2020年8月 当社 社外取締役(退任) 2020年8月 当社 監査役 2020年10月 昭和飛行機都市開発㈱(昭和の森デベロップメント㈱(2024年1月清算)) 取締役 2020年10月 日本風力開発㈱ 取締役 2022年4月 ㈱ニチイホールディングス 社外取締役 2022年4月 ㈱ニチイ学館 取締役 2023年1月 ㈱プロテリアル 取締役(現任) 2023年3月 昭島都市開発㈱(現昭和飛行機都市開発㈱) 取締役 2023年4月 ㈱エビデント 取締役(現任) 2023年5月 ㈱エビデント 代表取締役 2024年5月 ㈱T&K TOKA 取締役(現任) 2024年8月 当社 監査役(退任) 2024年8月 当社 取締役(現任) |
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1985年4月 HOYA㈱ 入社 1993年6月 HOYA㈱ 取締役 1997年6月 HOYA㈱ 常務取締役 1999年4月 HOYA㈱ 常務取締役エレクトロオプティクスカンパニープレジデント 1999年6月 HOYA㈱ 専務取締役 2000年6月 HOYA㈱ 代表取締役社長 2003年6月 HOYA㈱ 取締役兼代表執行役最高経営責任者 2004年3月 ㈱ティ・ワイ・エッチ 取締役(現任) 2011年12月 HOYA㈱ シンガポール支店代表 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役 2019年3月 当社 社外取締役(現任) 2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任) 2022年3月 HOYA㈱ 取締役 2023年2月 OS Trading & Investments PTE.LTD. 取締役(現任) 2023年2月 RHYMS Pte. Ltd. 取締役(現任) 2023年2月 RHYMS Management Pte. Ltd. 取締役(現任) 2023年3月 株式会社ミルフィーユ 代表取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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マイケル・スプリンター (Michael R.Splinter)
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1974年10月 Rockwell International Corporation 1984年10月 Intel Corporation 2003年4月 Applied Materials, Inc. President and CEO 2007年6月 University of Wisconsin Foundation 取締役 2008年5月 Nasdaq OMX Group, Inc.(現、Nasdaq, Inc.) 取締役 2009年3月 Applied Materials, Inc. Chairman 2013年6月 Pica8, Inc. 取締役 2014年1月 Wisc Partners LP. General Partner(現任) 2015年6月 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited 取締役(現任) 2015年6月 Tigo Energy, Inc. 取締役(現任) 2015年9月 MRS Business Advisors CEO(現任) 2016年1月 Generation Advisor 2017年5月 Nasdaq, Inc. Chairman 2017年5月 Meyer Burger Technology, Ltd. 取締役 2017年6月 Wellbe, Inc. 取締役 2017年10月 Lucis Technologies Holdings Ltd. 取締役 2018年11月 Gogoro Inc. 取締役 2019年1月 US Taiwan Business Council Chairperson 2020年6月 当社 社外取締役(現任) 2022年5月 Imprint Energy, Inc. 取締役 2022年10月 Industry Advisory Committee Chair 2023年1月 Nasdaq, Inc. Lead Independent Director (現任) 2024年10月 Natcast Trustees 2025年1月 Natcast Trustees Chair(現任) |
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社外監査役 (常勤) |
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1983年4月 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝) 入社 1997年4月 ㈱東芝 青梅工場ディスク設計部グループ(ディスク設計第一担当)開発設計主査 2006年4月 ㈱東芝 青梅デジタルメディア工場SD製造部長 2009年10月 Toshiba Storage Device (Philippines), Inc. 社長 2013年10月 東芝コンピュータテクノロジー㈱ 取締役 2014年6月 東芝コンピュータテクノロジー㈱ 代表取締役社長 2017年4月 旧東芝メモリ㈱ 社外常勤監査役 2018年7月 旧東芝メモリ㈱ 社外常勤監査役(退任) 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 社外監査役 2019年3月 当社 社外常勤監査役(現任) 2019年3月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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社外監査役 (非常勤) |
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1976年4月 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝)入社 2007年6月 東芝プラントシステム㈱取締役常務総務部長兼輸出管理部長 2008年6月 東芝プラントシステム㈱取締役上席常務総務部長兼輸出管理部長 2013年6月 東芝プラントシステム㈱非常勤顧問 2015年4月 神奈川県労働委員会委員(使用者委員) 2015年5月 一般社団法人神奈川県経営者協会専務理事 2015年5月 神奈川県労働審議会委員(使用者代表委員) 2015年6月 神奈川地方労働審議会委員(神奈川労働局) 2020年6月 当社 社外監査役(現任) |
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監査役 (非常勤) |
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2002年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2010年4月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・ジャパン・LLC)パートナー(現任) 2010年12月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 監査役 2015年12月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 社外取締役 2016年4月 ㈱雪国まいたけ(現ユキグニファクトリー㈱) 取締役 2018年6月 ㈱Pangea 社外監査役 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 社外監査役 2019年3月 当社 社外監査役 2019年3月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 監査役 2019年5月 キオクシア㈱ 監査役(退任) 2019年9月 チーターデジタル㈱(現エンバーポイント㈱) 取締役 2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役(現任) 2020年8月 当社 社外監査役(退任) 2020年8月 ㈱GABA 取締役 2020年10月 昭和飛行機都市開発㈱(昭和の森デベロップメント㈱(2024年1月清算)) 取締役 2020年10月 ㈱ニチイ学館 取締役 2020年12月 エンバーポイントホールディングス㈱ 取締役 2021年4月 ㈱ニチイホールディングス 社外取締役 2021年6月 エンバーポイントホールディングス㈱ 取締役・監査等委員(社外取締役)(現任) 2023年1月 ㈱プロテリアル 社外監査役 (現任) 2023年3月 昭島都市開発㈱(現昭和飛行機都市開発㈱) 取締役 2023年4月 ㈱エビデント 社外監査役 (現任) 2024年6月 ㈱アウトソーシング 取締役・監査等委員(社外取締役)(現任) 2024年8月 当社 監査役(現任) |
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計 |
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5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は、次のとおりです。
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役位 |
氏名 |
役職 |
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社長執行役員 |
早坂 伸夫 |
社長 |
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会長執行役員 |
ステイシー・スミス |
会長 |
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副社長執行役員 |
太田 裕雄 |
副社長 |
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副社長執行役員 |
渡辺 友治 |
副社長 |
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専務執行役員 |
花澤 秀樹 |
財務統括責任者・財務部長 |
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常務執行役員 |
朝倉 崇博 |
法務部長 |
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常務執行役員 |
沖代 恭太 |
人事総務部長 |
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常務執行役員 |
矢口 潤一郎 |
戦略統括責任者・経営戦略部長 |
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執行役員 |
川端 利明 |
情報セキュリティ統括責任者 |
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職、執行役員の選任等)も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 会長執行役員 |
ステイシー・スミス (Stacy J. Smith) |
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マイケル・スプリンター (Michael R.Splinter) |
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社外監査役 (常勤) |
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社外監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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計 |
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(注)
5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は、次のとおりです。
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役位 |
氏名 |
役職 |
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社長執行役員 |
早坂 伸夫 |
社長 |
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会長執行役員 |
ステイシー・スミス |
会長 |
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副社長執行役員 |
太田 裕雄 |
副社長 |
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副社長執行役員 |
河村 芳彦 |
副社長 |
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副社長執行役員 |
渡辺 友治 |
副社長 |
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専務執行役員 |
花澤 秀樹 |
財務統括責任者・財務部長 |
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常務執行役員 |
朝倉 崇博 |
法務部長 |
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常務執行役員 |
沖代 恭太 |
人事総務部長 |
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常務執行役員 |
矢口 潤一郎 |
戦略統括責任者・経営戦略部長 |
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執行役員 |
川端 利明 |
情報セキュリティ統括責任者 |
② 社外役員の状況
a. 2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の2名です。
また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりです。
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地位 |
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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社外取締役 |
鈴木洋 |
同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。 同氏は、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者を長年務めるなど、経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
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社外取締役 |
マイケル・スプリンター |
同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有していることに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
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社外監査役 |
森田功 |
同氏は、2014年1月まで当社の主要株主である㈱東芝に在籍しておりましたが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していた経営経験及びそこでの財務及び会計に関する相当程度の知見、並びにメモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
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地位 |
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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社外監査役 |
畑野耕逸 |
同氏は、2007年5月まで当社の主要株主である㈱東芝に在籍しておりましたが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈川県労働委員会にて公職を4年経験して通じた培った人事総務分野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
b.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
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地位 |
氏名 |
当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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社外取締役 |
鈴木洋 |
aに記載のとおり |
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社外取締役 |
マイケル・スプリンター |
aに記載のとおり |
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社外監査役 |
森田功 |
aに記載のとおり |
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社外監査役 |
畑野耕逸 |
aに記載のとおり |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
A.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等
社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者(内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。
B.選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等
当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年6月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名は独立社外取締役の要件を満たしております。
当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
(1) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
(2) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
(3) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の1%を超える場合。
(4) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
(5) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
(6) 当社又は子会社から、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者
(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成する監査役会を設置しています。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、経営会議や経営報告会等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っています。
常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。
監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等に随時説明、報告を求めています。
当事業年度において、常勤監査役は、取締役会等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、内部監査部門及び会計監査人との連携、及び三様監査の実施、拠点往査時における対話会の開催等の活動を行っております。また、常勤監査役はその情報を監査役会と共有し、監査役会は当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング、内部通報のモニタリングと実効性確認等を行っております。監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人と適宜協議し、意見交換を行っております。
当事業年度において、当社は監査役会を概ね月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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森田 功 |
15 |
15 |
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畑野 耕逸 |
15 |
15 |
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末包 昌司(注1) |
7 |
4 |
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中浜 俊介(注2) |
8 |
8 |
(注)1.末包昌司氏については、2024年8月29日の退任までの状況を記載しております。
2.中浜俊介氏については、2024年8月29日の就任以降の状況を記載しております。
② 内部監査の状況等
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査部を設置し、内部統制の強化のために会計・業務を中心とする監査を実施しています。内部監査部は、本書提出日現在、内部監査責任者である内部監査部長1名、内部監査担当者である内部監査部員11名で構成されています。
内部監査部は、内部監査計画に基づき、往査又は資料提出とリモートでのインタビューにより内部監査を実施し、当該内部監査結果を代表取締役社長に概ね四半期に1回、取締役会に年1回報告しています。発見事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜進捗の確認及び改善結果を監査する仕組みとなっています。
なお、内部監査部は、監査役及び会計監査人との間で、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する情報について相互に意見交換を行う等の連携を強化することで、会計監査及び業務監査等の各種監査機能の強化に努めています。具体的には、監査役、会計監査人及び内部監査部の三者間で概ね四半期に1回、また監査役及び内部監査部の二者間で概ね四半期に1回、定例会議を実施し、監査の実施状況等について情報交換を行っています。さらに、内部監査部より内部統制関連部門に対し、概ね四半期に1回開催される会計コンプライアンス委員会で内部監査の実施状況等の説明を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2018年3月期以降
上記は、メモリ事業を株式会社東芝から会社分割により承継した年度も含めて記載しています。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
澤山 宏行
臼杵 大樹
小川 雅嗣
d. 監査業務に係る補助者の構成
当事業年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者6名、その他23名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を考慮した品質管理体制の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、IFRSに基づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件としています。PwC Japan有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しています。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき、また、会計監査人や当社役員及び使用人との定期的な面談を行うことにより、毎年会計監査人を評価しており、適切に監査業務が行われていることを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 (2024年3月期) |
当連結会計年度 (2025年3月期) |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウオーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 (2024年3月期) |
当連結会計年度 (2025年3月期) |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、サステナビリティレポート作成支援業務、税務申告支援及び移転価格関連文書作成支援業務等です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬について、PwC Japan有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議しております。そして、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査役会の同意を得た上で、取締役会決議により決定しております。なお、上場承認後における監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査役会の同意を得た上で、代表取締役の承認決裁を得て決定します。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、所管部門からの聴取を含む必要な検証を行いました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に係るものであることを確認できたため、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
①当期における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を2024年12月20日付の取締役会において、以下のとおり決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針>
・基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。取締役の個人別の報酬等の決定方針は以下のとおりです。
・報酬の構成
取締役(執行役員を兼ねる者を除く)は、当社役員が担うべき機能・役割等に応じた「固定報酬」のみとします。
また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社役員が担うべき機能・役割等に応じた「固定報酬」に加え、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じて支給する「業績連動報酬」で構成するものとします。
・固定報酬
「固定報酬」の報酬水準は、担うべき機能・役割等に応じた水準を設定するものとし、市場と比較しても十分な競争力のある水準とします。
「固定報酬」は、職務遂行の対価として毎月支給します。
・業績連動報酬
「業績連動報酬」の具体的な支給額を算出する際の指標は、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、担当している経営上重要な個々の施策(当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等)の進捗状況の二つとします。
「業績連動報酬」の額は、業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は役割に応じた額とします。なお、上限の場合の構成比は、計画達成度合い部分が6割、担当している経営上重要な個々の施策の部分が4割となるものとします。
「業績連動報酬」は、年1回支給します。
・非金銭報酬
該当はありません。
・報酬等の種類別の支給割合
取締役(執行役員を兼ねる者を除く)の報酬等の種類別の支給割合は、「固定報酬」は100%、「業績連動報酬」は0%となります。
また、取締役のうち執行役員を兼ねる者の報酬等の種類別の支給割合は、役割別に設定するものとし、「固定報酬」は50%~60%、「業績連動報酬」は40%~50%とします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について
取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき審議された指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定します。
(ア)報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ねる者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。
(イ)報酬構成の考え方
取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、計画達成度による会社業績と担当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は0円、上限は執行役員の役位に応じた額としています。
業績連動報酬の具体的な支給額を算出する際の指標は、執行役員に共通指標として設定している利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いと、執行役員個別に設定している当社普通株式の上場や後進の選出、ガバナンスの強化等、経営上重要な施策の進捗状況の二つとしております。
上記指標の、利益やキャッシュ・フロー等の計画達成度合いは、当社の業績に明確に反映される重要なもののため採用しました。
なお、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が6割、後者が4割と設定しており、2024年度における業績連動報酬の達成度は、前者は133%、後者は個人によって異なります。2024年度の共通指標における主要目標および主要実績は以下のとおりです。
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共通指標 |
主要目標 |
主要実績 |
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Revenue |
15,802億円 |
17,065億円 |
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NI(Non-GAAP) |
2,487億円 |
2,660億円 |
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EBITDA |
4,279億円 |
10,139億円 |
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FCF |
1,701億円 |
3,034億円 |
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(ウ)役員報酬の決定方法
取締役の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、報酬限度額は2024年6月27日開催の定時株主総会において年額820百万円以内と決議(決議時点における取締役の員数6名(うち、社外取締役2名))されております。各取締役の個人別の報酬額について、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員(以下「独立役員」という。)を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定することとしております。
また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年6月30日開催の第2回定時株主総会において年額67百万円以内と決議(決議時点における監査役の員数4名)されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
②当期における報酬等の実績
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の総額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員分報酬を含みます。
2.対象となる役員の員数には無報酬の役員を含めておりません。
3.取締役の報酬等の総額には、当期にかかる報酬等として確定した費用計上の総額を記載しております。
(イ)役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏 名 |
連結報酬等 の総額 (百万円) |
役員区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
|||
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早坂 伸夫 |
120 |
取締役 |
70 |
50 |
- |
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ステイシー・ スミス |
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取締役 |
152 |
144 |
- |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して、記載しております。
2.取締役の報酬等の総額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員分報酬を含みます。
3.取締役の報酬等の総額には、当期にかかる報酬等として確定した費用計上の総額を記載しております。
③当期における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年6月27日開催の取締役会において取締役報酬限度額の決議をしております。また、当事業年度において取締役会は、代表取締役社長兼社長執行役員の早坂伸夫に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しておりました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
当社の任意の指名・報酬諮問委員会は、2024年11月22日に設置したため、当事業年度における役員の報酬等の額に関して決議を行っていませんが、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関しては審議の上、取締役会に答申し、取締役会にて決定しています。
④2025年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、勤務継続型株式報酬及び業績連動型株式報酬(以下「株式報酬」という。)の導入を決議し、株式報酬に関する議案を2025年6月27日開催予定の第7回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。株式報酬に関する議案が、本株主総会にて承認されることを前提に、2025年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を記載しています。
1.基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。また、本役員報酬制度は当社の事業成長・市場環境等を踏まえて定期的にアップデートします。
2.報酬等の内容
(ア)報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬水準を参考に決定します。
(イ)報酬の構成
執行役員を兼務する取締役の報酬は、中長期の業績及び企業価値向上に対する責任を負う観点から「固定報酬」、単年度の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動報酬」、一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」という。))」及び一定期間の業績目標達成度に応じて支給する「業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という。))」で構成されます。
執行役員を兼務しない取締役の報酬は、業務執行の監督を担う観点から「固定報酬」及び一定期間の勤務継続を条件に支給する「勤務継続型株式報酬(RSU)」で構成されます。
なお、執行役員を兼務する取締役及び執行役員を兼務しない取締役それぞれの報酬の種類別の支給割合は、上記(ア)報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に決定します。
①固定報酬
「固定報酬」は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
なお、同報酬は毎月一定の時期に支給します。
②業績連動報酬
「業績連動報酬」は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
同報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績及び経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅と、これらの指標に基づく業績の評価及び個人業績目標の達成度に基づく個人の評価について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定した独立役員(以下「独立役員」という。)を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
③勤務継続型株式報酬(RSU)
「勤務継続型株式報酬(RSU)」は、一定期間の勤務継続を条件に支給する事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニット(株式報酬制度に基づき当社の株式及び金銭の交付を受ける権利のことをいい、以下同じとします。)として支給し、予め設定した勤務継続期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
④業績連動型株式報酬(PSU)
「業績連動型株式報酬(PSU)」は、一定期間の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の事後交付型株式報酬です。
同報酬の額は、固定報酬に一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、予め設定した当社財務・当社株式の株価等の指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値・目標値・下限値、計算式及び支給率の変動幅について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
なお、同報酬は当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、予め設定した業績評価期間終了後に当社株式及び取締役に生じる納税資金負担を考慮した金銭を交付します。但し、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
(ウ)その他特別報酬
取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する場合があります。具体的な金銭の額及び支給時期について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
3.報酬ガバナンス
(ア)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
取締役の個人別の報酬額について、取締役会は、客観性及び透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任します。
(イ)権利没収及び報酬返還条項(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役による重大な不正・法令違反等があった場合は、取締役会決議により、業績連動報酬並びに勤務継続型及び業績連動型株式報酬(RSU及びPSU)のユニットの全部又は一部を没収する「マルス条項」及び支給済みの金銭若しくは株式の全部又は一部の返還を請求する「クローバック条項」を設定します。
⑤(ご参考)2025年以降における役員報酬制度の見直し
(ア)株主総会における報酬等の決議内容
当社の取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)について、2024年6月27日開催の第6期定時株主総会において、年額820百万円以内とすることにつきご承認いただいており、当社は、取締役に対して金銭報酬として、固定報酬と業績連動報酬を支給しておりますが、これらは、当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備える水準に見直す必要があります。また、今般、取締役に対するリテンション等の個別事由を勘案して、金銭による特別かつ一時的な報酬を支給する仕組みを導入します。
この水準の見直しと仕組みの導入を踏まえ、2025年6月27日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において年額1,500百万円以内(うち社外取締役分は年額36百万円以内、決議時点における対象社外取締役の員数2名)に増額することにつき、ご承認をお願いする予定です。
上記とは別枠で、本株主総会において当社の取締役に対し、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間(以下、「対象期間」という。なお、当初の対象期間は、本定時株主総会終了後から翌年の当社定時株主総会までの期間とする。)にかかる報酬として、連続する3年間(以下、「勤務継続期間」という。なお、当初の勤務継続期間は、本定時株主総会終了後から3年後の当社定時株主総会までの3年間とする。)の勤務継続を条件として当社普通株式及び金銭を勤務継続期間終了後に交付する勤務継続型株式報酬制度を導入し、かかる報酬額(株式取得のための金銭報酬債権及び金銭の総額、以下同じ。)の上限(使用人兼務取締役の使用人分給与を含む、以下同じ。)を対象期間につき2,785百万円(うち社外取締役の上限は327百万円)、割当てる当社株式の総数の上限を320千株(うち社外取締役の上限を40千株)(決議時点における対象取締役の員数6名(うち社外取締役は2名))とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。なお、勤務継続型株式報酬制度にかかる報酬額の上限は、事後交付型株式報酬であることを踏まえて、当社の競合企業群の直近の株価推移を参考に、当社株式の株価が合理的に実現し得る最高値を仮定して計算しており、各取締役に支給する当初制度上の基準報酬は各対象期間につき総額約1,020百万円となります。
また、本株主総会において当社取締役(執行役員を兼務しない取締役を除く)に対し、対象期間にかかる報酬として、3年間から5年間までの間で、当社取締役会が定める勤務継続期間の勤務継続を条件に、3年間から5年間までの間で、当社取締役会が定める一定の期間(以下、「業績評価期間」という。なお、当初の業績評価期間は、本定時株主総会終了後から3年後の当社定時株主総会までの3年間とする。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に交付する業績連動型株式報酬制度を導入し、かかる報酬額の上限を対象期間につき8,851百万円、割り当てる当社株式の総数の上限を1,000千株(決議時点における対象取締役の員数2名)とすることにつき、ご承認をお願いする予定です。なお、業績連動型株式報酬制度に係る報酬額の上限は、事後交付型株式報酬であることを踏まえて、当社の競合企業群の直近の株価推移を参考に、当社株式の株価が合理的に実現し得る最高値を仮定して計算しており、各取締役に支給する当初制度上の基準報酬は各対象期間につき総額約3,220百万円となります。
また、監査役の報酬については、報酬限度額は2020年6月30日開催の定時株主総会において年額67百万円以内(決議時点における監査役の員数4名)とすることにつきご承認いただいております。
(イ)見直し後の報酬内容
①報酬の水準
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクション及びリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業(約30社)の報酬水準を参考としております。
②報酬の構成
執行役員を兼務する取締役及び兼務しない取締役の報酬の種類別の支給割合は、上記①報酬の水準と同様に、半導体又はその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬構成を参考に以下のとおりとしております。また、執行役員(取締役兼務及び非兼務のいずれも含む)の報酬は上位役位ほど変動報酬(業績連動報酬・勤務継続型株式報酬・業績連動型株式報酬)の比率が高くなるように設定しております。
役員別報酬構成(業績連動報酬の標準値及び業績連動型株式報酬の交付・支給率100%時)
1.固定報酬
本報酬は、役員報酬の基本要素として、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬です。
2.業績連動報酬
本報酬は、各事業年度の業績目標達成度に応じて支給する業績連動型の金銭報酬です。
本報酬の額は、予め設定した連結利益・キャッシュフロー等の当社業績、及び後進の選出・ガバナンスの強化等の経営上の重要施策に係る個人業績指標の達成度に基づきます。本報酬の基準額に占める当社業績に係る部分は60%であり、支給額は基準額に0~133%を乗じた範囲で変動します。また、本報酬の基準額に占める個人業績に係る部分は40%であり、支給額は基準額に0~100%を乗じた範囲で変動します。なお、これらの指標の採用理由は、当社の中長期的な企業価値向上を実現するために重要と判断したからです。
3.勤務継続型株式報酬(RSU)
本報酬は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会終了時までの期間(以下「対象期間」という。)に係る報酬として、連続する3年間(以下「勤務継続期間」という。)の勤務継続を条件として当社株式及び金銭を勤務継続期間終了後に以下の算定式に基づいて交付及び支給する株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット)です。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切上げ)
基準交付株式数(①)×45%(※)
※取締役に生じる納税資金負担を考慮しております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
最終支給金額
(基準交付株式数(①)- 最終交付株式数)×交付時株価(②)
①基準交付株式数
以下の式により算出されます。
個人別株式報酬基準額(ア)÷基準株価(イ)
(ア)個人別株式報酬基準額
客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が決定します。
(イ)基準株価
対象期間開始当初において、上記個人別株式報酬基準額の具体的な金額を定める取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値、以下同じ)又は当該取締役会決議直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均若しくは当社株式の上場当時の公募価格等を参考として決定します。
②交付時株価
勤務継続期間終了後2カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として決定します。
4.業績連動型株式報酬(PSU)
本制度は、対象期間に係る報酬として、連続する3年間(以下「勤務継続期間」という。)の勤務継続を条件に、連続する3年間(以下「業績評価期間」という。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式及び金銭を業績評価期間終了後に以下の算定式に基づいて交付及び支給する株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切上げ)
基準交付株式数(①)×交付・支給率(②)×45%(※)
※取締役に生じる納税資金負担を考慮しております。なお、非居住者は現地法制を踏まえて全額金銭で支給する場合もあります。
最終支給金額
(基準交付株式数(①)×交付・支給率(②)- 最終交付株式数)×交付時株価(③)
①基準交付株式数
以下の式により算出されます。
個人別株式報酬基準額(ア)÷基準株価(イ)
(ア)個人別株式報酬基準額
客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が決定します。
(イ)基準株価
対象期間開始当初において、上記個人別株式報酬基準額の具体的な金額を定める取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値、以下同じ)又は当該取締役会決議直前の一定期間における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均若しくは当社株式の上場当時の公募価格等を参考として決定します。
②交付・支給率
各業績評価期間における当社財務・当社株式の株価等を指標とした業績目標達成度に応じて、客観性及び透明性を確保するために、取締役会から委任を受けた、独立役員を委員長とし、取締役3名以上、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会が予め定めた範囲で算出します。なお、25年度の業績評価期間(2025年6月から2028年6月までの3年間)における業績目標及び交付・支給率は以下のとおりであり、当社株式の株価を選定した理由は、弊社の企業価値を直接的に反映する経営上の重要指標であるからです。
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業績評価期間中の東京証券取引所における 当社株式の普通取引の連続する60日間の終値平均の最高値 *なお、判定は業績評価期間開始日を起点とする |
交付・支給率 |
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以上 |
未満 |
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2,501円 |
― |
100% |
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2,223円 |
2,501円 |
75% |
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1,945円 |
2,223円 |
50% |
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1,667円 |
1,945円 |
25% |
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― |
1,667円 |
0% |
③交付時株価
勤務継続期間終了後2カ月以内に開催される当社株式の交付を目的とした新株式発行又は自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として決定します。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有先企業との間における事業上の提携又はそれに類する関係、信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義や経済合理性の検証を取締役会等において行い、その検証結果や、市場環境、経営・財務戦略等を踏まえ、必要と判断する場合に限り、保有することとしております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である
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銘柄数(銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額 (百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 日本基準に基づく金額を記載しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数(銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 株式数が増加した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数(銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)1.上記には、既存株式の保有区分変更による減少は含めておりません。
2.株式数が減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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2.定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。なお、保有の合理性を検証した方法は、「a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。
3.2025年5月29日開催の取締役会においてWestern Digital Corporation株式の保有目的を純投資目的に変更しました。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社について以下のとおりです。なお、当社については、対象となる株式はありません。
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当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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(注2) |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)1.日本基準に基づく金額を記載しております。
2.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
変更した事業年度 |
変更の理由及び変更後の 保有又は売却に関する方針 |
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