## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

（注）2020年６月４日開催の取締役会決議により、2020年６月26日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 2,000,000 | ― | ―

（注）１．2020年６月４日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

２．2020年６月４日開催の取締役会決議により、2020年６月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2019年11月21日の臨時株主総会決議に基づく2019年12月19日の取締役会決議）

決議年月日 | 2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　74 当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 2,210[2,185](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,210[218,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 79,700　[797](注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年12月20日～2029年11月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　79,700　[797] 資本組入額　39,850　[399]
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。

(2)　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2020年６月４日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年６月26日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年１月31日 (注)１ | 19,800 | 20,000 | ― | 50,000 | ― | ―
2020年６月26日 (注)２ | 1,980,000 | 2,000,000 | ― | 50,000 | ― | ―

(注)１．株式分割(１：100)によるものであります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 7 | 7 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 20,000 | 20,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.0 | 100.0 | ―

(注)　自己株式78,000株は、「個人その他」に780単元含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
78,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,220 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
1,922,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 2,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 19,220 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アクシス | 東京都港区西新橋二丁目３番１号 | 78,000 | ― | 78,000 | 3.90
計 | ― | 78,000 | ― | 78,000 | 3.90

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 78,000 | ― | 78,000 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えているため、最近事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当については、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していく経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社が持続的な発展を果たすことが不可欠であり、これを実現するための、経営の効率化・健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は代表取締役　小倉博文が議長を務め、取締役　小泉彰宏、取締役　横田佳和、取締役　日向宏、取締役　石川浩一、社外取締役　栗屋野盛一郎の６名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は常勤監査役　竹内正が議長を務め、非常勤監査役　畑中達之助、非常勤監査役　井手興一の３名(３名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。

ｃ　経営会議

当社の経営会議は代表取締役　小倉博文が議長を務め、取締役　小泉彰宏、取締役　横田佳和、取締役　日向宏、取締役　石川浩一、監査役　竹内正、グループマネージャー等で構成されており、原則として毎月１回開催しております。各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。

ｄ　執行役員制度

当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(ａ)　役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するため、取締役会において「コンプライアンス規程」を制定すると共に、周知・徹底し、取締役及び使用人がこれを遵守しております。

(ⅱ)当社は、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、「コンプライアンス委員会」が年度ごとに規程類の整備や教育・研修等を計画的に実施するよう「コンプライアンス・プログラム」を制定の上、取締役会で決定し、コンプライアンス管理体制の整備を継続的に推進しております。

(ⅲ)　当社は、取締役および使用人による法令等の違反を早期に発見し、是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営しております。

(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)　取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令を始め「情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行っております。

(ⅱ)　取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制としております。

(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)　当社は、「リスク管理規程」を制定し、事業活動において想定される各種リスクに対応するリスク所管責任者がリスク管理責任者（管理本部長）とともに各リスクについて、網羅的、体系的な管理を行っております。

(ⅱ)　当社は、「リスク管理委員会」を設置し、事業活動における各種リスクの回避、軽減等を講じる体制を強化しております。

(ⅲ)　事故などが発生した場合の報告体制および緊急時対応体制を構築し、適切かつ迅速に対処しております。

(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、中期計画と年間計画を策定し、それに基づいた各部門運営及び予実管理を行っております。

(ⅱ)　各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、取締役の職務・権限・責任を明確にするほか、これらの規程に則った適切な権限委譲を行っております。

(ⅲ)　取締役の情報の共有化および意思決定の迅速化を図るために、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(ｅ)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)　業務の適正を確保するため、中期事業方針及び年度計画を策定しております。

(ⅱ)　リスク管理体制を有効に機能させるため、「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」並びに「トラブル防止要領」を定め、これらの規程に則った適切な管理を行っております。

(ⅲ)　子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理に係る事項を「関係会社管理規程」として定め、この規程に則った子会社の適切な管理及び運営を行っております。

(ｆ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)　信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組んでおります。

(ⅱ)　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行っております。

(ⅲ)　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。

(ｇ)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(ⅰ)　当社は、監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ適切な体制を講じております。

(ⅱ)　上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要としております。

(ⅲ)　上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとしております。

(ｈ)　取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項

(ⅰ)　取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、「内部通報規程」、「トラブル防止要領」に則り当該事実を監査役に報告しております。

(ⅱ)　取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該業務執行の内容を報告しております。

(ⅲ)　取締役及び使用人は、法令等の違反行為を発見したときには、当社監査役のほか内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス室は、監査役へ内部通報の受付及び対応状況を定期的に報告しております。なお、経営に与える影響等を考慮のうえ必要と判断したときや監査役が求めた場合には、速やかに報告しております。

(ⅳ)　取締役及び使用人が、内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「内部通報規程」に不利益な取扱いの禁止を定めたほか、通報窓口に通報窓口代行会社を追加しております。

(ｉ)　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項

当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じております。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、それが当該職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、当社は予算措置を講じております。

(ｊ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保することにより、監査役の監査の実効性を向上させております。

(ⅱ)　内部監査人は、監査役と定期的な情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査役が監査役監査に関して協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努めております。

(ⅲ)　監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

(ⅳ)　監査役が実効的な監査業務のために必要と判断した場合には、弁護士等専門家の意見を聴取しております。

(ｋ)　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処しております。

ｂ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｃ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｄ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｅ　中間配当

当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｆ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｇ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｈ　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 小倉　博文 | 1961年12月13日 |
1984年４月 | 株式会社アクトリソース(現株式会社フォーカスシステムズ)入社
1987年１月 | 株式会社アイ・エス・エー入社
1991年６月 | 当社設立代表取締役就任(現任)
| (注)3 | 1,250,000
取締役 営業本部長 | 小泉　彰宏 | 1956年12月27日 |
1975年４月 | 株式会社太陽神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入社
2002年11月 | 当社入社 営業部長
2004年４月 | 当社執行役員　営業本部長
2006年２月 | 当社取締役　営業本部長就任(現任)
| (注)3 | 50,000
取締役 ビジネスサービス本部長 | 横田　佳和 | 1966年３月14日 |
1986年４月 | 日本コンピュータ・サイエンス株式会社入社
1988年３月 | 三井銀ソフトウェアサービス株式会社(現さくら情報システム株式会社)入社
1993年10月 | 株式会社第一興商入社
1994年３月 | 当社入社
1994年６月 | システム本部課長
1995年６月 | 当社取締役就任
2004年４月 | 当社取締役　金融ソリューショングループ　統括マネージャー
2006年４月 | 当社取締役　システム１部長
2007年４月 | 当社取締役　システム本部長
2012年７月 | AXIS ITSolution Singapore PTE. LTD.　Director就任(現任）
2015年５月 | 当社取締役　システム本部長(現ビジネスサービス本部長)(現任)
| (注)3 | 100,000
取締役 マネジメント推進本部長 | 日向　宏 | 1961年11月21日 |
1983年６月 | 三和興産株式会社入社
1985年４月 | リアルタイムシステム株式会社入社
1991年６月 | 当社取締役就任
2003年４月 | 当社取締役　ソリューション開発部長
2004年４月 | 当社取締役　eビジネスソリューショングループ　統括マネージャー
2011年６月 | 当社取締役　マネジメント推進本部長（現任)
| (注)3 | 250,000
取締役 管理本部長 | 石川　浩一 | 1968年11月７日 |
1992年４月 | 日本データゼネラル株式会社(現アルファテック・ソリューションズ株式会社)入社
1996年３月 | 株式会社ワイスリー(現デフィデ株式会社)入社
1997年８月 | 合資会社ボーダー設立
2001年１月 | 有限会社テクノスクエア設立（のちに株式会社テクノスクエアに組織変更）代表取締役就任
2014年11月 | 当社取締役就任
2017年４月 | 当社取締役　福岡支店長
2017年11月 | 当社取締役　管理本部長（現任)
| (注)3 | 19,800
取締役 | 栗屋野 盛一郎 | 1963年12月30日 |
1986年４月 | 株式会社栄工社入社
1988年５月 | 盛和工業株式会社入社
1999年10月 | 同社取締役就任
2001年４月 | 同社専務取締役就任
2011年４月 | 同社代表取締役社長就任
2016年１月 | ハンドトラスト株式会社設立代表取締役就任(現任)
2016年８月 | 株式会社リンクシステムズ取締役就任
2019年２月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 竹内　正 | 1952年６月１日 |
1975年４月 | 株式会社太陽神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入社
2003年４月 | 株式会社さくらケーシーエス 　転籍
2009年６月 | 同社常勤監査役就任
2014年７月 | 株式会社ヨシダインターナショナル取締役就任
2017年11月 | 同社監査役就任
2018年７月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 畑中　達之助 | 1954年８月30日 |
1979年４月 | 株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社
1981年４月 | 恒和化学工業株式会社入社
1984年４月 | 株式会社日本エレクトロニクス入社
1986年６月 | 株式会社さくらケーシーエス入社
2009年６月 | 同社常勤監査役就任
2017年７月 | 株式会社ザ・リッチ代表取締役（現任）
2018年11月 | JESCOホールディングス株式会社監査役(現任)
2018年12月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 井手　興一 | 1953年11月４日 |
1971年４月 | 株式会社戸越製作所入社
1975年４月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1976年４月 | 株式会社八坂産業入社
1978年11月 | 平和電算総業株式会社入社
1988年11月 | 株式会社システムハウス.アイエヌジー　取締役就任
2013年２月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)4 | ―
計 | 1,669,800

(注) １．取締役栗屋野盛一郎は、社外取締役であります。

２．監査役竹内正、畑中達之助及び井手興一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年６月４日開催の臨時総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月４日開催の臨時総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外監査役の井手興一が過去に取締役を務め、現在は顧問を務めております株式会社システムハウス.アイエヌジーと当社との間には取引がありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、その他、社外取締役１名及び社外監査役３名と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の栗屋野盛一郎は、企業経営者としての豊富な経験と当社の属する業界に関する専門的な見識を有しており、当社の経営全般に関する助言を期待し、選任しております。

社外監査役の竹内正は、金融機関における長年の経験と当社の属する業界での監査役としての豊富な経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。

社外監査役の畑中達之助は、当社の属する業界での長年の経験と豊富な監査役経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。

社外監査役の井手興一は、当社の属する業界での豊富な経験と企業経営に関する専門的な見識を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。

また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)によって行われております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧、内部監査人からの報告や関係者からの聴取などにより、取締役の職務執行の適法性を監査しております。

また、社外監査役竹内正及び畑中達之助は、上場企業の常勤監査役経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることからそれらを当社の監査役監査に活かしております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹内　正 | 13 | 13
畑中　達之助 | 13 | 13
井手　興一 | 13 | 13

監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、国内外拠点に対する監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、部門往査の実施、取締役等からの報告聴取などであります。

内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。また、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査の専任者はおりませんが、代表取締役が指名した６名が内部監査を実施しており、内部監査担当者の兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を立案し、「内部監査規程」に基づいて全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び被監査部門に報告をしており、改善後のフォローアップ等も実施しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　垂井健

指定有限責任社員　業務執行社員　　櫛田達也

継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。

ｄ　監査法人の選定方針と理由

監査役会がＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合に勘案して適任と判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,080 | ― | 17,600 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

##### 該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等であるＥＹ新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的であると判断をしたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定するものとしております。

取締役の報酬限度額は、2018年２月23日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名、本書提出日現在においては６名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2013年１月30日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、過去の取締役会において承認決定された固定の月額報酬額について、変更の必要性がないことから特段の活動を行っておりません。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 71,210 | 71,210 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 社外取締役 | 1,650 | 1,650 | ― | ― | 1
社外監査役 | 6,960 | 6,960 | ― | ― | 3

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。